| 证券代码：300035 | 证券简称：中科电气 | 公告编号：2019-008 |
湖南中科电气股份有限公司关于与贵州格瑞特新材料有限公司原股东陶振友、宁波科泓产业
投资中心（有限合伙）签订补充协议暨关联交易的公告
特别提示：
1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，公司董事会以实质重于形式的原则认定本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
2、本次关联交易已获得独立董事事前认可，并经公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过后方能实施。能否通过股东大会审议尚存在不确定性。
一、交易概述
1、湖南中科电气股份有限公司（以下简称“中科电气”或“公司”）根据发展战略的需要，经2017年11月24日召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，以及2017年12月12日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过《关于收购贵州格瑞特新材料有限公司100%股权暨关联交易的议案》，公司以现金24,000万元收购贵州格瑞特新材料有限公司（以下简称“格瑞特”或“标的公司”）股东陶振友、宁波科泓产业投资中心（有限合伙）（以下简称“产业投资中心”）持有标的公司100%的股权。2018年1月9日，完成了格瑞特100%股权的资产过户及相关工商变更登记工作，公司现持有格瑞特100%的股权，格瑞特成为公司的全资子公司。
根据公司与格瑞特原股东陶振友、产业投资中心于2017年11月24日签订的《湖南中科电气股份有限公司与陶振友、宁波科泓产业投资中心（有限合伙）之支付现金购买股权协议》（以下简称“《购买股权协议》”），陶振友、产业投资中心承诺标的公司2018年及2019年分别实现的经审计的净利润不低于2,900万元和3,300万元，如出
现利润承诺期2018年及2019年累计实际净利润低于累计承诺净利润数额的，陶振友、产业投资中心将按照《购买股权协议》约定向公司进行补偿。
在收购完成格瑞特以后，为充分发挥格瑞特地域优势及产业协同优势，公司计划将其打造成新的负极材料基地，公司于2018年4月20日召开的第四届董事会第八次会议审议通过《关于向全资子公司增加投资的议案》，决定向格瑞特增加投资用于其锂离子电池石墨负极材料项目建设；同时，公司正在进行非公开发行融资拟通过格瑞特实施“1.5万吨锂电池负极材料及1万吨石墨化加工建设项目”。
上述详情请见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上披露的相关公告。
因此，为清晰、明确界定格瑞特原股东的利润承诺与补偿义务，确保公司全体股东权益，公司与格瑞特原股东陶振友、产业投资中心于2019年1月18日签署了《湖南中科电气股份有限公司与陶振友、宁波科泓产业投资中心（有限合伙）之支付现金购买股权补充协议》（以下简称“《补充协议》”），就《购买股权协议》中的相关事项进行明确及补充约定。
2、鉴于公司董事会审议《关于收购贵州格瑞特新材料有限公司100%股权暨关联交易的议案》时，以实质重于形式的原则认定该次交易构成关联交易。因此，公司与格瑞特原股东签订对该次交易进行补充约定的《补充协议》，公司董事会以实质重于形式的原则认定构成关联交易。本次签订《补充协议》不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。
3、本次关联交易已获得独立董事事前认可，并经公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、交易对方情况介绍
（1）陶振友，中国国籍，男，身份证号：430104196605******，现任格瑞特总经理；
（2）宁波科泓产业投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91330201MA281XMP82（1/1）；
类型：有限合伙企业；
主要经营场所：宁波杭州湾新区兴慈一路290号1号楼205室；
执行事务合伙人：宁波智泰投资管理有限公司；
成立日期：2016年5月3日；合伙期限：2016年5月3日至2021年5月2日；经营范围：创业投资管理、资产管理、投资咨询[未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务]。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、交易对方与本公司关系
公司目前为产业投资中心的有限合伙人。公司董事会审议《关于收购贵州格瑞特新材料有限公司100%股权暨关联交易的议案》相关事项时，公司占产业投资中心认缴出资额的74.42%，产业投资中心持有格瑞特49%的股权，公司董事会以实质重于形式的原则认定产业投资中心为公司的关联方。
陶振友与公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。鉴于陶振友曾担任湖南中科星城石墨有限公司（原湖南星城石墨科技股份有限公司）顾问且曾为原湖南星城石墨科技股份有限公司持股平台——长沙斯坦投资管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，因此在公司董事会审议本次交易相关事项时，皮涛先生回避表决。
三、补充协议的主要内容
中科电气作为甲方与作为乙方一的陶振友、作为乙方二的宁波科泓产业投资中心（有限合伙）为清晰、明确界定乙方利润承诺与补偿义务，一致同意对《购买股权协议》“第八条 利润承诺与补偿安排 8.4 实际净利润的确定”项内容进行补充约定，补充内容如下：
“8.4.4 双方明确，对标的公司利润考核为原有自建1万吨/年的石墨化加工产能（以下简称“原石墨化项目”）所产生的对应效益，在此产能规划以外，如在利润承诺期间甲方通过对标的公司增资或往来款等形式对标的公司补充资金进行新增生产线项目建设（包括甲方以自有资金新增投资或非公开发行募集资金通过标的公司实施的负极材料及石墨化加工产线建设项目），则标的公司需对新生产线项目和原石墨化项目进行独立核算，使上述两类项目发生的收入、成本、费用及效益能够清晰区分，在计算标的公司承诺净利润实现情况时应扣除新生产线项目带来的影响。”
四、本次签订补充协议的目的和对公司的影响
公司收购格瑞特100%股权时，格瑞特主要经营锂离子电池负极材料石墨化加工业务，交易对方陶振友、产业投资中心就原有石墨化加工业务在2018年、2019年做出了
相应的利润承诺与补偿安排。而在公司收购完成格瑞特后，为充分发挥格瑞特地域优势及产业协同优势，将其打造成新的负极材料基地，公司向格瑞特增加投资建设了锂离子电池石墨负极材料生产线；同时，公司正在进行非公开发行融资拟通过格瑞特实施“1.5万吨锂电池负极材料及1万吨石墨化加工建设项目”。 因此，公司本次与格瑞特原股东签署《补充协议》，清晰、明确界定利润承诺方的利润承诺与补偿义务，是对《购买股权协议》中利润承诺条款的完善以及对承诺方义务的强化，从更大层面上维护了公司的权益。
五、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
公司全体独立董事对上述关联交易已进行事前认可，发表意见如下：公司与格瑞特原股东陶振友、产业投资中心签署《补充协议》，有利于清晰、明确界定利润承诺方的利润承诺与补偿义务，保证公司全体股东权益，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意将《关于公司与贵州格瑞特新材料有限公司原股东陶振友、宁波科泓产业投资中心（有限合伙）签订补充协议的议案》提交公司第四届董事会第十五次会议审议。
（二）独立董事发表的独立意见
公司全体独立董事对上述关联交易发表了独立意见，发表意见如下：关于公司与格瑞特原股东陶振友、产业投资中心签订补充协议事项得到了我们的事前认可。公司与陶振友、产业投资中心签署《补充协议》，清晰、明确界定利润承诺方的利润承诺与补偿义务，是对《购买股权协议》中利润承诺条款的完善以及对承诺方义务的强化，有利于保证公司全体股东权益，不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事会关于本次签订《补充协议》暨关联交易的审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定。综上所述，我们一致同意公司签订《补充协议》，并将相关议案根据法律、法规和《公司章程》的规定提交公司股东大会审议。
六、备查文件
1、第四届董事会第十五次会议决议；
2、第四届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第四届董事会第十五次会议有关事项的独立意见；5、《湖南中科电气股份有限公司与陶振友、宁波科泓产业投资中心（有限合伙）之支付现金购买股权补充协议》。
特此公告。
湖南中科电气股份有限公司董事会
二〇一九年一月十八日