证券代码：300035 证券简称：中科电气 公告编号：2019-002
湖南中科电气股份有限公司关于第四届董事会第十五次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
1、湖南中科电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会十五次会议（以下简称“本次会议”）通知于2019年1月14日以专人送达及电子邮件方式发出。
2、本次会议于2019年1月18日以现场方式召开，现场会议会址在公司办公楼二楼会议室。
3、本次会议应出席董事9名，实际出席董事8名，董事钟连秋先生因工作原因未亲自出席本次董事会，委托董事李爱武先生代表其出席本次董事会并代为行使表决权；独立董事李峰、李留庆、童钧及非独立董事皮涛、许乃弟以通讯表决方式参加本次会议。与会董事以记名投票表决方式对会议审议议案进行了表决。
4、本次会议由董事长余新女士主持，公司全体监事和高级管理人员均列席了本次会议。
5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、会议审议情况
1、审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》；
鉴于公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》中确定的1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的共计30.00万股限制性股票。根据公司2018年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划首次授予部分激励对象名单及授予的限制性股票数量进行了调整。本次调整后，首次授予部
分激励对象人数由125名变更为124名，首次授予的限制性股票数量由1,800.00万股变更为1,770.00万股。
除此之外，本次授予的激励对象及其所获授限制性股票的数量与公司2018年第三次临时股东大会审议通过的一致。
详情请见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的公告》。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。董事皮涛先生、钟连秋先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
2、审议通过了《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》；
根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，根据公司2018年第三次临时股东大会的授权，同意确定以2019年1月18日为授予日，首次授予124名激励对象1,770.00万股限制性股票。
详情请见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的公告》。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。董事皮涛先生、钟连秋先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
3、审议通过了《关于预计控股子公司2019年度与石棉县集能新材料有限公司发生日常关联交易的议案》；
鉴于石棉县集能新材料有限公司（以下简称“集能新材料”）已于2019年1月3日完成工商变更登记。集能新材料工商变更后，公司持有其37.50%的股权，其成为公司的参股公司。同时，由于集能新材料从事负极材料石墨化加工业务，为公司控股子公司湖南中科星城石墨有限公司（以下简称“中科星城”）的供应商。由此，公司董事会以实质重于形式的原则就2019年中科星城与集能新材料发生的日常经营性交易认定为日常关联交易。预计2019年1月至2019年12月，中科星城与集能新材料发生的交易金额不超过5500万元。
详情请见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于预计控
股子公司2019年度与石棉县集能新材料有限公司发生日常关联交易的公告》。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。4、审议通过了《关于公司与贵州格瑞特新材料有限公司原股东陶振友、宁波科泓产业投资中心（有限合伙）签订补充协议的议案》；
鉴于公司于2018年4月20日召开的第四届董事会第八次会议审议通过《关于向全资子公司增加投资的议案》，并以自有资金对贵州格瑞特新材料有限公司（以下简称“格瑞特”）增加投资进行了锂离子电池石墨负极材料项目建设。因此，为清晰、明确界定格瑞特原股东的利润承诺与补偿义务，公司拟与格瑞特原股东陶振友、宁波科泓产业投资中心（有限合伙）签订《湖南中科电气股份有限公司与陶振友、宁波科泓产业投资中心（有限合伙）之支付现金购买股权补充协议》，就《湖南中科电气股份有限公司与陶振友、宁波科泓产业投资中心（有限合伙）之支付现金购买股权协议》“第八条 利润承诺与补偿安排 8.4 实际净利润的确定”项内容进行补充约定。
本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。董事皮涛先生对本议案回避表决。
详情请见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于公司与贵州格瑞特新材料有限公司原股东陶振友、宁波科泓产业投资中心（有限合伙）签订补充协议暨关联交易的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；
公司根据财政部印发修订的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》要求变更有关的会计政策。根据规定，公司将按照财政部的规定变更会计政策，并于2019年1月1日执行上述修订后的会计准则。
详情请见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于会计政策变更的公告》。
6、审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》；
董事会决定公司于2019年2月15日下午2:30在公司办公楼会议室（湖南省岳阳经济技术开发区岳阳大道中科工业园）召开2019年第一次临时股东大会，审议本次董事会通过的有关议案和监事会提交的有关议案。
详情请见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
三、备查文件
湖南中科电气股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议
特此公告。
湖南中科电气股份有限公司董事会
二〇一九年一月十八日