证券简称：中科电气 证券代码：300035
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于湖南中科电气股份有限公司2018年限制性股票激励计划
首次授予事项
之
独立财务顾问报告
2019年1月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、股权激励计划的批准与授权 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 7
（一）权益授予名单和数量调整情况的核查 ...... 7
（二）权益授予条件成就情况的说明 ...... 7
（三）本次授予情况 ...... 8
（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 11
（五）结论性意见 ...... 11
六、备查文件及咨询方式 ...... 12
（一）备查文件 ...... 12
（二）咨询方式 ...... 12
一、释义
1. 上市公司、公司、中科电气：指湖南中科电气股份有限公司。2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《湖南中科电气股份有限公司2018
年限制性股票激励计划（草案）》。3. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通。4. 股本总额：指本激励计划公告时公司已发行的股本总额。5. 激励对象：按照本计划规定，为公司公告本激励计划时在公司（含控股子公
司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）
骨干。6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。8. 限售期：激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担
保或偿还债务的期间，自限制性股票授予登记完成之日起算。9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。10. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所
必需满足的条件。11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》14. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。15. 证券交易所：指深圳证券交易所。16. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由中科电气提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对中科电气股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中科电气的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、股权激励计划的批准与授权
1、2018年12月12日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
2、2018年12月12日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
3、2018年12月13日至2018年12月22日，公司通过内部公告栏公示了2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单。在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2018年12月23日，公司公告了《湖南中科电气股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2018年12月28日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019年1月18日，公司召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》、《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事就激励计划的调整和授予事项发表同意的独立意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，中科电气首次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《湖南
中科电气股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）权益授予名单和数量调整情况的核查
根据公司2018年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量做出了调整。上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司2018年限制性股票激励计划的相关规定，并履行了必要的程序。
（二）权益授予条件成就情况的说明
1、中科电气不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，中科电气及激励对象
均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。
（三）本次授予情况
1、授予日：2019年1月18日。
2、授予数量：授予的限制性股票数量为1,770.00万股，占公司总股本51800.61万股的3.42%。
3、授予人数：本激励计划授予的激励对象总人数为124人，为公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
4、授予价格：首次授予部分限制性股票授予的价格为每股2.46元。
5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
首次授予部分限制性股票自首次授予登记完成之日起满12个月后分三期解除限售，具体安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售 比例 |
| 首次授予的限制性股票 第一个解除限售期 | 自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票 第二个解除限售期 | 自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 首次授予的限制性股票 第三个解除限售期 | 自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售 比例 |
| 预留授予的限制性股票第一个解除限售期 | 自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留授予的限制性股票第二个解除限售期 | 自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为2018—2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 首次授予的限制性股票 第一个解除限售期 | 以2017年净利润值为基数，2018年净利润增长率不低于100.00%； |
| 首次授予的限制性股票 第二个解除限售期 | 以2017年净利润值为基数，2019年净利润增长率不低于180.00%； |
| 首次授予的限制性股票 第三个解除限售期 | 以2017年净利润值为基数，2020年净利润增长率不低于230.00%。 |
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润，并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 预留授予的限制性股票 第一个解除限售期 | 以2017年净利润值为基数，2019年净利润增长率不低于180.00%； |
| 预留授予的限制性股票 第二个解除限售期 | 以2017年净利润值为基数，2020年净利润增长率不低于230.00%。 |
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润，并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
7、激励对象名单及授予情况：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本计划公告日股本总额的比例 |
| 1 | 皮涛 | 董事 | 80.00 | 4.06% | 0.15% |
| 2 | 钟连秋 | 董事 | 50.00 | 2.54% | 0.10% |
| 3 | 黄雄军 | 副总经理 | 80.00 | 4.06% | 0.15% |
| 4 | 张作良 | 副总经理、财务总监 | 50.00 | 2.54% | 0.10% |
| 5 | 姚水波 | 副总经理 | 50.00 | 2.54% | 0.10% |
| 6 | 徐仲华 | 副总经理 | 50.00 | 2.54% | 0.10% |
| 7 | 张斌 | 副总经理、董事会秘书 | 200.00 | 10.15% | 0.39% |
| 中层管理人员及核心技术（业务）骨干（117人） | 1,210.00 | 61.42% | 2.34% | ||
| 预留部分 | 200.00 | 10.15% | 0.39% | ||
| 合计 | 1,970.00 | 100.00% | 3.80% | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划公告时公司股本总额的10.00%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
| 个人上一年度考核结果 | A/B+ | B | C/D |
| 个人解除限售比例（N） | 100% | 80% | 0 |
3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次授予限制性股票的激励对象与中科电气2018年第三次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符，中科电气本次授予事项符合《管理办法》以及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议中科电气在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（五）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，中科电气和本次股权激励计划的激励对象均符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司本次授予尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《湖南中科电气股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》2、湖南中科电气股份有限公司关于第四届董事会第十五次会议决议的公告3、湖南中科电气股份有限公司关于第四届监事会第十一次会议决议的公告4、湖南中科电气股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议有关事项的独立意见5、湖南中科电气股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（调整后）的核查意见
6、《湖南中科电气股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正投资咨询股份有限公司经办人： 张飞联系电话： 021-52588686传真： 021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编： 200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于湖南中科电气股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正投资咨询股份有限公司
2019年1月18日