湖南中科电气股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议有关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《湖南中科电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《湖南中科电气股份有限公司独立董事制度》等规定，我们作为湖南中科电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，参加了公司于2019年1月18日召开的第四届董事会第十五次会议，本着认真、严谨、负责的态度审议了本次会议的相关材料，现基于独立判断的立场，对公司有关事项发表如下意见：
一、关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的独立意见
经核查，公司本次调整2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规的规定，符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，所作的决定履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意公司对本次激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量进行相应的调整。
二、关于公司向激励对象首次授予限制性股票事项的独立意见
1、公司董事会确定2018年限制性股票激励计划首次授予日为2019年1月18日，该授予日的确定符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律法规、规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司确定的授予限制性股票的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为2019年1月18日，向124名激励对象授予1,770.00万股限制性股票，授予价格为2.46元/股。
三、关于预计控股子公司2019年度与石棉县集能新材料有限公司日常关联交易事项的独立意见
关于控股子公司湖南中科星城石墨有限公司（以下简称“中科星城”）与石棉县集能新材料有限公司（以下简称“集能新材料”）预计2019年度日常关联交易事项得到了我们的事前认可。我们认为：公司本项日常关联交易系控股子公司与关联方按照公开公正、平等自愿、互惠互利的原则进行的合理、必要的日常经营性交易。交易对方为依法存续且正常经营的公司，不存在履约能力障碍。公司本项日常关联交易的审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。综上所述，我们一致同意公司第四届董事会第十五次会议关于本项日常关联交易作出的决议。
四、关于公司与贵州格瑞特新材料有限公司原股东陶振友、宁波科泓产业投资中心（有限合伙）签订补充协议事项的独立意见
关于公司与贵州格瑞特新材料有限公司原股东陶振友、宁波科泓产业投资中
心（有限合伙）（以下简称“产业投资中心”）签订补充协议事项得到了我们的事前认可。公司与陶振友、产业投资中心签署《湖南中科电气股份有限公司与陶振友、宁波科泓产业投资中心（有限合伙）之支付现金购买股权补充协议》（以下简称“《补充协议》”），清晰、明确界定利润承诺方的利润承诺与补偿义务，是对《湖南中科电气股份有限公司与陶振友、宁波科泓产业投资中心（有限合伙）之支付现金购买股权协议》中利润承诺条款的完善以及对承诺方义务的强化，有利于保证公司全体股东权益，不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事会关于本次签订《补充协议》暨关联交易的审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定。综上所述，我们一致同意公司签订《补充协议》，并将相关议案根据法律、法规和《公司章程》的规定提交公司股东大会审议。
五、关于会计政策变更的独立意见
公司根据国家财政部文件的要求对会计政策进行相应变更， 变更后的会计政策符合财政部的相关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变对公司财务状况、经营成果无重大影响。本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定，同意公司本次会计政策变更。
（以下无正文）
（本页无正文，为《湖南中科电气股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议有关事项的独立意见》之签字页）
独立董事签名：
李 峰：____________________
李留庆：____________________
童 钧：____________________
2019年1月18日