国泰君安证券股份有限公司关于上海电气集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”、“公司”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规的规定，对上海电气使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查，具体如下：
一、募集资金的基本情况
（一）募集资金到账情况
经中国证监会《关于核准上海电气集团股份有限公司向上海电气（集团）总公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1390号）核准，上海电气采用非公开发行方式发行416,088,765股人民币普通股（A股），每股发行价格为7.21元，募集资金总额为人民币2,999,999,995.65元，减除发行承销费用14,999,999.98元（含税）后，本次发行募集资金净额为人民币2,984,999,995.67元。
本次非公开发行股票募集配套资金扣除发行承销费用后的募集资金净额已于2017年10月19日汇入上市公司在中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行开立的募集资金专户内（账号1001262129040525666）。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况出具了普华永道中天验字(2017)第968号《上海电气集团股份有限公司2017年向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）验资报告》。
上述募集资金存放于上市公司开立的中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行募集资金专户内。上海电气依据相关法规，对募集资金设立专用账户进行
管理，并与开户银行、国泰君安签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
（二）募集资金暂时补充流动资金及归还情况
2018年1月22日，经上市公司董事会四届五十九次会议、监事会四届三十五次会议审议通过，并由独立董事发表明确同意意见，上海电气使用不超过人民币20亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。截至2019年1月15日，公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户。
（三）募集资金投资项目变更情况
2018年10月22日，经上海电气董事会五届二次会议审议通过，上海电气不再将募集资金投入共和新路新兴产业园区开发项目、金沙江支路科技创新园区改造项目及军工路工业研发设计和高端装备制造基地建设项目，涉及拟变更的募集资金为255,381.74万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日银行结息余额为准），其中募集资金254,900.00万元，募集资金产生的利息收入481.74万元；就该3个项目的变更，上海电气正在对新的募集资金投资项目进行考察和调研，待确定后将变更募投项目的具体方案提交上市公司董事会、股东大会审议并及时公告。“北内路创意产业园区改造项目”将根据项目内容定位报批和文创园区认定情况进行变更，目前暂无法明确变更方案和变更的募集资金投资金额。此次变更募集资金投资项目的具体情况和变更原因详见公司于2018年10月23日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海电气集团股份有限公司关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：临2018-106）。
2018年11月16日，经上海电气董事会五届四次会议审议通过，上海电气拟使用募集资金10.98亿元投入“收购吴江市太湖工业废弃物处理有限公司100%股权项目”与“收购宁波海锋环保有限公司100%股权项目”，并以自有资金通过全资子公司上海电气投资有限公司预先完成上述收购项目，待变更募集资金投资项目相关议案经公司股东大会审议通过后，再以募集资金补充已投入的自有资金。此次变更募集资金投资项目的具体情况和变更原因详见公司于2018年11月19日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海电气集团股份有限公
司关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：临2018-119）。
（四）募集资金现状截止2019年1月15日，募集资金专户存储情况如下：
单位：万元
| 开户单位 | 开户行 | 账号 | 初始存放金额 | 已使用金额 | 账户余额 |
| 上海电气 | 中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行 | 1001262129040525666 | 298,500.00 | 22,500.00 | 278,030.99 |
二、募集资金投资项目的基本情况
截至目前，上海电气本次募集资金投资项目如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 | 已使用募集资金金额 | 未使用募集资金金额 |
| 1 | 北内路创意产业园区改造项目 | 26,484.00 | 22,600.00 | - | 22,600.00 |
| 2 | 本次重组相关税费及其他费用 | 22,500.00 | 22,500.00 | 22,500.00 | - |
| 3 | 收购吴江市太湖工业废弃物处理有限公司100%股权项目 | 34,200.00 | 34,200.00 | - | 34,200.00 |
| 4 | 收购宁波海锋环保有限公司100%股权项目 | 75,600.00 | 75,600.00 | - | 75,600.00 |
| - | 正在进行考察和调研、尚未明确的募集资金投资项目 | - | 145,100.00 | - | 145,100.00 |
| 合计 | 158,784.00 | 300,000.00 | 22,500.00 | 277,500.00 | |
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
根据募集资金投资项目“北内路创意产业园区改造项目”的执行进度安排，以及上海电气正在积极进行考察和调研针对剩余尚未明确募集资金投资项目的14.51亿元募集资金（不包含相关利息）的投资项目，预计公司有部分募集资金暂时闲置。本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在保证募投项目资金需求的前提下，拟将总额不超过人民币25亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，使用期限到期前，公司将及时、足额将资金归还至相应募集资金专用账户。
本次暂时补充流动资金将不影响公司募集资金计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为，将仅限于与公司主营业务相关的经营活动，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。
在闲置募集资金暂时补充流动资金期间，如因上述募投项目进度加快而需要使用该部分补充流动资金的募集资金，或因变更募集资金投资项目相关议案经公司股东大会审议通过而需要以募集资金补充已投入的自有资金，公司将根据实际需要将已暂时补充流动资金的募集资金及时返还至募集资金专户，以保障募投项目的顺利实施。本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金不会改变或变相改变募集资金用途。
四、本次以闲置募集资金临时补充流动资金的审议程序
公司于2019年1月18日召开了董事会五届六次会议，会议审议通过了《关于公司将部分闲置的募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司以闲置募集资金25亿元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。
公司于2019年1月18日召开了监事会五届六次会议，会议审议通过了《关于公司将部分闲置的募集资金暂时用于补充流动资金的议案》。
公司独立董事对上述使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了审查，并发表了明确的同意意见。
上述议案的核准程序符合《上海证劵交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司章程》等有关规定。
五、独立财务顾问核查意见
国泰君安作为上海电气发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，对上海电气使用不超过25亿人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查，认为：
1、上海电气本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划已经上市公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，内部决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求；
2、上海电气使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的时间自上市公司董事会批准之日起不超过12个月，使用期限到期前，上市公司将及时、足额将资金归还至募集资金专户；上海电气承诺本次暂时补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的日常经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，不会进行证券投资等风险投资；
3、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资计划正常进行的情况，有利于提高募集资金使用效率，降低上市公司财务费用，提升上市公司盈利能力，符合全体股东的利益。
综上所述，国泰君安对于上海电气本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划无异议。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海电气集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）
项目主办人：____________ ______________
陈亮 胡时阳
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日