中信建投证券股份有限公司关于北京数字认证股份有限公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为北京数字认证股份有限公司（以下简称“数字认证”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规规定，就数字认证拟继续使用部分闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、首次公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京数字认证股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2863号文）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000.00万股，每股面值1元，发行价格为13.32元/股，募集资金总额人民币26,640.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为22,666.48万元。以上募集资金已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具致同验字（2016）第110ZC0705号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、前次使用募集资金进行现金管理的情况
数字认证于2018年1月29日召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过10,000万元暂时闲置的募集资金进行现金管理，该事项有效期至2018年12月31日。2018年1月29日至2018年12月31日，公司使用不超过10,000万元暂时闲置的募集资金进行现金管理，具体情况详见下表：
单位：万元
| 序号 | 受托方 | 产品名称 | 金额 | 起始日 | 到期日 | 产品 类型 | 预期年化收益率 | 收益 |
| 1 | 北京银行清华园支行 | 稳健系列人民币35天期限银行间保证收益理财产品 | 9,300 | 2018年1月29日 | 2018年3月5日 | 保本固定收益 | 约定年化收益率4.1% | 36.56 |
| 2 | 北京银行清华园支行 | 稳健系列人民币35天期限银行间保证收益理财产品 | 10,000 | 2018年3月9日 | 2018年4月13日 | 保本固定收益 | 约定年化收益率4.1% | 39.32 |
| 3 | 北京银行清华园支行 | 稳健系列人民币35天期限银行间保证收益理财产品 | 10,000 | 2018年4月18日 | 2018年5月23日 | 保本固定收益 | 约定年化收益率3.7% | 35.48 |
| 4 | 北京银行清华园支行 | 北京银行对公客户人民币结构性存款 | 10,000 | 2018年5月24日 | 2018年6月28日 | 保本浮动收益 | 3.5% | 35.48 |
| 5 | 北京银行清华园支行 | 北京银行对公客户人民币结构性存款 | 10,000 | 2018年7月3日 | 2018年10月9日 | 保本浮动收益 | 3.9% | 104.71 |
| 6 | 北京银行清华园支行 | 北京银行对公客户人民币结构性存款 | 9,000 | 2018年10月10日 | 2018年12月26日 | 保本浮动收益 | 3.5% | 66.45 |
截至目前，公司已将上述募集资金归还至公司募集资金专项账户，购买理财产品的利息共计318.00万元全部收回。
三、募集资金的使用情况
公司在招股说明书中披露了募集资金承诺投资情况，并于后续在按照相关法律法规要求履行必要程序后进行了结构性调整。调整后，公司募投项目拟投入募集资金情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金总额 |
| 1 | 可靠电子签名技术升级及新产品研发项目 | 7,799.06 |
| 2 | 可信数字身份管理解决方案升级项目 | 8,121.26 |
| 3 | 信息安全服务平台建设项目 | 3,927.42 |
| 4 | 营销体系建设项目 | 2,818.74 |
| 合计 | 22,666.48 | |
截至2018年12月31日，公司累计已使用募集资金11,210.36万元，募集资金专户余额为12,188.64万元。
由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目进度的实际情况，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。
四、继续使用募集资金进行现金管理的基本安排
（一）投资目的为提高资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，合理利用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，可以增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报。
（二）额度及期限根据公司当前的资金使用状况、募投项目建设进度并考虑保持充足的流动性，公司拟使用不超过人民币8,000万元暂时闲置的募集资金购买安全性高、流动性好的低风险理财产品，单项产品期限不超过10个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金授权理财到期后将及时归还至募集资金专户。
（三）投资产品品种公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，拟购买投资期限不超过10个月的低风险理财产品。闲置募集资金拟投资的产品须符合以下条件：
1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报送深圳证券交易所备案并公告。
（四）投资决策及实施
在上述投资额度范围内，授权经营管理层进行投资决策，包括但不限于：选择合格的理财机构、理财产品品种、明确投资金额、投资期限、谈判沟通合同或协议等；在上述投资额度范围内，授权董事长代表签署相关合同文件。
公司财务部门负责具体组织实施，并建立投资台账。
（五）投资决议有效期限
上述投资决议有效期自公司董事会审议通过之日起至2019年12月31日。
五、使用闲置募集资金进行现金管理对公司的影响
公司坚持规范运作，继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的收益，为公司及股东获取更多的回报，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
六、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
1、尽管短期银行保本理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期；
3、相关工作人员存在违规操作和监督失控的风险。
（二）风险控制措施
1、公司购买银行理财产品时，将选择商业银行流动性好、安全性高、期限不超过10个月的投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
2、公司财务部门建立投资台账，及时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司内部审计机构负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告。
5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内现金管理的进展和执行情况。
七、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理履行的内部决策程序
（一）董事会审议情况
2019年1月18日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，董事会同意公司使用不超过8,000万元暂时闲置的募集资金购买安全性高、流动性好的低风险理财产品，单项产品期限不超过10个月，决议有效期至2019年12月31日，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。
（二）监事会审议情况
2019年1月18日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，监事会同意公司使用不超过人民币8,000万元暂时闲置的募集资金购买安全性高、流动性好的低风险理财产品，单项产品期限不超过10个月，决议有效期至2019年12月31日，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。
（三）独立董事意见
全体独立董事认为：（1）公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定。（2）公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理，不影响募集资金投资项目的正常实施和公司的日常经营，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司独立董事同意公司继续使用不超过8,000万元的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、单项产品期限不超过10个月的低风险理财产品，并同意在上述额度内可滚动使用。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：数字认证继续使用部分闲置募集资金进行现金管理
事项已经公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第九次会议审议通过，公司监事会、独立董事已发表了明确同意意见，决策程序合法合规，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的行为，不影响募集资金投资项目实施和正常生产经营活动，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对数字认证本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京数字认证股份有限公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
朱明强 李华筠
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
2019年 1 月 18 日