股票代码：600469 股票简称：风神股份 公告编号：临2019-007
风神轮胎股份有限公司关于签订《专利和专有技术许可及技术协助协议之第一修正案》及《技术协助协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次关联交易已经取得独立董事同意的事前认可和独立意见，并经公司董
事会审计委员会出具书面审核意见。
? 本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”或“风神股份”）拟与Pirelli Tyre S.p.A，（以下简称“倍耐力”）签署《专利和专有技术许可及技术协助协议之第一修正案》（以下简称“《第一修正案》”），拟与Prometeon Tyre Group S.r.l.（简称为“PTG”,曾用名为Pirelli Industrial S.r.l.简称为“倍耐力工业”）签订《技术协助协议》（以下简称“本次关联交易”）。现将有关情况公告如下：
一、关联交易概述
经公司2016年第二次临时股东大会审议通过，公司与倍耐力于2016年7月15日签订了《专利和专有技术许可及技术协助协议》（以下简称“原协议”），就倍耐力授予公司专利及专有技术许可及技术协助相关事项进行了约定。
根据原协议的实际履行情况，经各方友好协商，各方拟对原协议中的相关条款进行修订并签署《第一修正案》，拟将与PTG签署《技术协助协议》由PTG履行原协议项下的技术协助相关事项。
公司与倍耐力、PTG的实际控制人均为中国化工集团有限公司（以下简称“中
国化工”），本次交易构成关联交易。会议就本次关联交易议案进行表决时，关联董事均需回避表决；公司独立董事事前认可前述议案并对关联交易事项发表了独立意见；本项议案尚需提交股东大会审议。
二、关联方介绍2015年，中国化工联合丝路基金、Pirelli & C. S.p.A.（下称“倍耐力集团”）原控股股东Camfin S.p.A.共同收购倍耐力集团100%股份并退市。目前中国化工橡胶有限公司（以下简称“ 中国橡胶”）通过香港SPV公司间接控制倍耐力集团65%的普通股股份并实现控股。倍耐力集团成立于1872年，目前是世界最大的轮胎制造商之一，业务遍及世界160多个国家，拥有19家工厂，在高端轮胎市场占据领导地位，为全球主要高端豪华车独家轮胎供应商和F1大奖赛、超级摩托车锦标赛等全球众多赛事的独家轮胎供应商。
本次交易对方倍耐力成立于1983年，是根据意大利法律成立的公司，注册地位于意大利米兰，单一股东为倍耐力集团，是倍耐力集团轮胎业务的运营实体。
本次交易对方PTG公司系公司控股股东中国橡胶的境外控股子公司，注册资本：100,000,000.00欧元；成立日期：2015年11月16日；法定地址：Viale Sarcano.222,Milan, Italy；主营业务：主要从事研发、测试、生产、销售适用于重卡车、道路拖拉机、重型拖车、货运汽车、公共汽车、农业拖拉机、林业拖拉机、推土机、工业机车等重型机车的轮胎及内胎。
三、《第一修正案》的主要内容
1、专利和专有技术许可
在《第一修正案》有效期限内，倍耐力授予风神股份获取和使用倍耐力专利和专有技术的、不可转让的许可，以提升风神股份生产工业胎产品的技术、在约定的生产区域的工厂中生产符合质量标准的工业胎产品等。
从《第一修正案》生效之日起至2024年1月前，在风神股份和倍耐力同受中国橡胶所控制的情况下，倍耐力不会向任何总部设在中国的中国轮胎企业（倍耐力关联方、中国橡胶关联方或在倍耐力工业（PTG）和倍耐力工业（PTG）胎关联方重组或改组的背景下的第三方除外）授予专利和专有技术项下之许可或签署
授予协议；从2014年1月起，在《第一修正案》期限届满之前，倍耐力不会向任何第三方（倍耐力关联方、中国橡胶关联方或在倍耐力工业和倍耐力工业胎关联方重组或改组的背景下的第三方除外）授予专利和专有技术项下之许可或签署授予协议，并将促使倍耐力关联方不授予或不签署授予协议、且不会授予任何第三方涉及工业胎生产的专利和专有技术项下的、与本协议范围和商业目的相似的、且会导致产生风神股份的竞争者的许可。
“关联方”指直接或间接持有其至少50%的有表决权的股份的子公司。2、技术协助从《第一修正案》生效之日起，倍耐力将原协议项下的部分技术协助义务剥离，由PTG向风神股份承担该部分技术协助义务，即PTG应向风神股份及其关联方的工厂派遣或使用由其自行指定的具备资格的人员（包括PTG和PTG关联方的人员）为风神股份及其关联方提供技术协助服务。在《第一修正案》签订的当日，风神股份与PTG在平等自愿、协商一致的基础上签订《技术协助协议》，对PTG的上述技术协助义务进一步明确。《技术协助协议》自《第一修正案》生效之日起生效，有效期至原协议有效期届满之日。
3、许可使用费（1）原协议中，对风神股份应向倍耐力支付的许可使用费约定如表一：
表一
| 表一 | ||||
| 风神股份已拥有倍耐力工业（PTG） 50%以上股权 | 风神股份未拥有倍耐力工业（PTG） 50%以上股权 | |||
| 年度 | 收费标准 | 上限 | 收费标准 | 上限 |
| 2016 | 不收费 | 不适用 | 不收费 | 不适用 |
| 2017 | 年度净销售额的1%或700万欧元中的较高者且年度净销售额不含倍耐力工业（PTG）及其关联方净销售额 | 1,200万欧元 | 年度净销售额的1%或700万欧元中的较高者 | 1,200万欧元 |
| 2018 | 年度净销售额（不包括倍耐力工业（PTG）及其关联方的净销售额）的2%或2,500万欧元中的较高者，减去倍耐力工业（PTG）已支付许可费，及倍耐力工业（PTG）按照净销售额的1%支付 | 3,600万欧元 | 年度净销售额（不包括倍耐力工业（PTG）及其关联方的净销售额）的2%或1,500万欧元中的较高者 | 2,000万欧元 |
许可费
| 许可费 | ||||
| 2019-2020 | 年度净销售额的2%或3,800万欧元中的较高者，减去倍耐力工业（PTG）已支付许可费 | 4,900万欧元 | 年度净销售额的2%或1,700万欧元中的较高者 | 2,200万欧元 |
| 2021及以后 | 年度净销售额的2%或3,800万欧元中的较高者，减去倍耐力工业（PTG）已支付许可费 | 5,400万欧元 | 年度净销售额的2%或1,700万欧元中的较高者 | 2,200万欧元 |
（2）《第一修正案》中，对风神股份应向倍耐力支付的许可使用费调整如表2：
| 表二 | ||
| 年度 | 收费标准 | 上限 |
| 2016 | 不收费 | 不适用 |
| 2017 | 年度净销售额的1%或700万欧元中的较高者 | 1,200万欧元 |
| 2018 | 年度净销售额的1%或600万欧元中的较高者 | 1,400万欧元 |
| 2019-2023 | A.年度净销售额的1%或700万欧元中的较高者； | 2,200万欧元 |
| B.如风神股份已拥有PTG50%以上股权，年度净销售额的1%或1,700万欧元中的较高者，减去PTG已支付许可费 | 4,900万欧元 | |
| 2024及以后 | A.年度净销售额的2%或1700万欧元中的较高者； | 2,200万欧元 |
| B.如风神股份已拥有PTG50%以上股权，年度净销售额的2%或3,800万欧元中的较高者，减去PTG已支付许可费 | 5,400万欧元 | |
净销售额指风神股份及其关联方向第三方净销售额。
最迟不晚于2023年6月30日以前，倍耐力及风神股份应当根据市场条件、行业发展以及风神股份的盈利能力进行友好协商，是否就从2024日历年开始的任何后续日历年的许可使用费金额进行调整。
风神股份应当每年向倍耐力提供一年期的与每年的固定许可使用费等额的不可撤销、无条件的见索即付的银行保函以作为风神股份支付固定技术许可费的保证。
4、协议生效条件及有效期
（1）生效条件
风神股份股东大会批准《第一修正案》和倍耐力履行内部程序批准。作为一家在意大利米兰上市的公司，根据意大利法律法规，在中国化工集团有限公司或中国化工橡胶有限公司（同时是倍耐力和风神股份的实际控制人）任职并兼任倍耐力公司的非独立董事、非执行董事，在倍耐力公司对《第一修正案》进行表决投票时需回避表决。
(2)有效期
《第一修正案》在双方中最后签署一方的签署之日生效。在不影响在本协议或适用法律项下授予风神股份或倍耐力的提前终止的任何权利的情况下，本协议在2030年12月31日之前持续有效，且随后每次应自动续期两年，除非且直至在初始期限或任何随后续期的期限到期前本协议已由任何一方通过向另一方提前一年发出书面通知而终止。
四、技术协助协议的主要内容
1.技术协助
倍耐力将原协议项下的部分技术协助义务剥离，由PTG向风神股份承担该部分技术协助义务，即PTG应向风神股份及其关联方的工厂派遣或使用由其自行指定的具备资格的人员（包括PTG和PTG关联方的人员）为风神股份及其关联方提供技术协助服务,包括进行风神股份和风神股份关联方的人员培训，工程与质量控制服务）
2.技术协助费用
风神股份应当向PTG支付技术协助服务项目的费用，但是风神股份在协议期限内可以每年抵扣数额为250万欧元，对于由委员会批准的2019-2020年度实施的技术服务项目，风神股份无需付费。
如果风神股份与倍耐力之间的许可协议终止的，则技术协助协议自动终止。如果PTG被纳入风神股份，则技术协助协议应当终止。如果中国橡胶失去对PTG50%以上的控制权，则技术协助协议应当终止。
3.协议生效条件及有效期
（1）生效条件风神股份股东大会批准本协议。（2）有效期本协议经双方签署后生效，在不影响在本协议或适用法律项下授予风神股份或PTG的提前终止的任何权利的情况下，在2030年12月31日之前持续有效，且随后每次应自动续期两（2）年，除非且直至在初始期限或任何随后续期的期限到期前本协议已由任何一方通过向另一方提前一年发出书面通知而终止。
如果倍耐力-风神股份许可因任何原因终止，则本协议亦应同时自动终止，且不应影响双方依据本协议条款应履行而未履行的义务。
五、关联交易目的及影响
本次关联交易系各方根据原协议的实际履行情况进行的调整，符合公司业务发展的需要和整体利益，不存在损害公司及股东权益的情况；本次交易涉及的关联董事均回避表决，表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。
六、独立董事意见
公司独立董事已事前认可本次关联交易并发表独立意见认为：
本次关联交易事项是公司正常生产经营需要，有利于保证公司的正常运营，符合公司长远发展战略。本次关联交易作价公允，未损害公司利益以及中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不良影响。上述关联交易不会影响公司独立性，公司的主要业务不会因该关联交易而对其形成依赖。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第十四次会议决议；
2、公司独立董事事前认可意见；
3、公司独立董事的独立意见；
4、《专利和专有技术许可及技术协助协议之第一修正案》及《技术协助协议》。
特此公告。
风神轮胎股份有限公司董事会
2019年1月17日