广发证券股份有限公司关于深圳市麦达数字股份有限公司非公开发行限售股份解除限售
的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”）作为深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“麦达数字”、“上市公司”或“公司”）2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“前次重组”）的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，对麦达数字本次限售股份上市流通事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、公司前次重组中非公开发行股票情况及目前股本情况
麦达数字通过发行股份及支付现金的方式购买张伟、姚俊所持上海顺为广告传播有限公司（下简称“顺为广告”）100%股权，伏虎、逄淑涌、曹建华所持奇思国际广告（北京）有限公司（下简称“奇思广告”）100%股权，袁琪、张晓艳所持上海利宣广告有限公司（下简称“利宣广告”）100%股权，其中，以现金支付25,410万元，以发行股份方式支付38,090万元，共发行49,339,376股普通股；同时，公司向新余海和投资管理中心（有限合伙）（下简称“海和投资”）、上海季子投资管理有限公司（季子天增地长一期资产管理计划，下简称“季子投资”）、新余益瑞投资合伙企业（有限合伙）（下简称“益瑞投资”）、乔昕、薛桂香、陈世蓉等6名投资者发行共计66,976,741 股普通股募集配套资金。前述事项已经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市实益达科技股份有限公司向张伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2391号）核准。
本次发行的具体情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 证券账户名称 | 认购股数（股） | 上市日 |
| 1 | 张伟 | 张伟 | 21,049,222 | 2015年12月31日 |
| 2 | 伏虎 | 伏虎 | 19,585,492 | 2015年12月31日 |
| 3 | 逄淑涌 | 逄淑涌 | 1,632,124 | 2015年12月31日 |
| 4 | 曹建华 | 曹建华 | 1,632,124 | 2015年12月31日 |
| 5 | 袁琪 | 袁琪 | 2,176,166 | 2015年12月31日 |
| 6 | 张晓艳 | 张晓艳 | 3,264,248 | 2015年12月31日 |
| 7 | 海和投资 | 新余海和投资管理中心（有限合伙） | 34,883,720 | 2016年1月20日 |
| 8 | 季子投资 | 上海季子投资管理有限公司（季子天增地长一期资产管理计划） | 5,813,953 | 2016年1月20日 |
| 9 | 益瑞投资 | 新余益瑞投资合伙企业（有限合伙） | 2,801,162 | 2016年1月20日 |
| 10 | 乔昕 | 乔昕 | 22,877,906 | 2016年1月20日 |
| 11 | 薛桂香 | 薛桂香 | 400,000 | 2016年1月20日 |
| 12 | 陈世蓉 | 陈世蓉 | 200,000 | 2016年1月20日 |
截至本核查意见出具日，公司总股本为579,063,520股，其中有限售条件股份数量为261,513,520股，占公司总股本比例约为45.16%。本次解除限售的股份数量为66,976,741股，占公司总股本比例约为11.57%。
二、本次申请解除股份限售股东之承诺履行情况
本次解除限售的股东为前次重组配套募集资金认购方海和投资、季子投资、益瑞投资、乔昕、薛桂香和陈世蓉。
（一）申请解除股份限售股东承诺情况
1、六位限售股东股票锁定期承诺如下：
本人/本企业因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行完成之日起36月内不得转让。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。
2、其他承诺的履行情况
在本次交易过程中，配套募集资金认购方就提供或披露信息的真实准确完整性、保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易、关于占用资金和资产等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
截至本核查意见出具日，上述承诺正在正常履行中，本次申请解除股份限售的股东不存在违背该承诺的情形。
（二）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，公司对其不存在违规担保等损害上市公司利益的行为。
（三）除上述承诺外，上述股东未增加其他承诺。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为2019年1月21日。
2、本次解除限售股份数量为66,976,741股，占公司总股本的比例约为11.57%；本次解除限售后实际可上市流通股份数量为47,294,109股，占公司总股本比例约为8.17%；两者差额部分为股东乔昕持有的部分限售股转为高管锁定股继续锁定。
3、本次申请解除股份限售的股东户数为6户。
4、各限售股份持有人本次解除限售股份可上市流通情况如下：
| 序号 | 限售股持有人名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 本次可上市流通数量（股） | 本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％） |
| 1 | 海和投资 | 34,883,720 | 34,883,720 | 34,883,720 | 6.02 |
| 2 | 季子投资 | 5,813,953 | 5,813,953 | 5,813,953 | 1.00 |
| 3 | 益瑞投资 | 2,801,162 | 2,801,162 | 2,801,162 | 0.48 |
| 4 | 乔昕[注1] | 54,890,548 | 22,877,906 | 3,195,274 | 0.55 |
| 5 | 薛桂香[注2] | 427,032 | 400,000 | 400,000 | 0.07 |
| 6 | 陈世蓉[注3] | 218,922 | 200,000 | 200,000 | 0.03 |
注1：乔昕目前总持股数为68,927,032股，所持限售股份总数54,890,548股中有32,012,642股为原高管锁定股，22,877,906股为前次重组认购配套融资锁定股。根据深交所有关规定，乔昕为公司董事、高管，每年转让的公司股份不超过其上年末持有的股份总数的25%。因此本次解禁后，原重组认购配套融资锁定股的22,877,906股中，有大部分将转为高管锁定股继续锁定，其余部分上市流通，具体为：解禁后高管锁定股份总数为乔昕持股总数的75%，即51,695,274股；而本次实际可上市流通股股数则为目前限售股总数54,890,548股减去解禁后应锁定股份总数51,695,274股，即3,195,274股。
注2、3：薛桂香、陈世蓉所持限售股份总数中，分别有27,032股、18,922股为其于2017年获授的上市公司限制性股票，与前次重组无关。
四、股本变动结构表
| 股份类别 | 本次限售股上市流通前 | 变动数（股） | 本次限售股上市流通后 | ||
| 股份数量（股） | 占股本比例 | 股份数量（股） | 占股本比例 | ||
| 有限售条件 | 261,513,520 | 45.16% | -47,294,109 | 214,219,411 | 36.99% |
| 的流通股份 | |||||
| 无限售条件的流通股份 | 317,550,000 | 54.84% | 47,294,109 | 364,844,109 | 63.01% |
| 股份总数 | 579,063,520 | 100% | 0 | 579,063,520 | 100% |
五、核查意见经核查，本独立财务顾问认为，麦达数字本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的相关规定。
本独立财务顾问对麦达数字 本次非公开发行限售股份解除限售及上市流通无异议。
（以下无正文）
[本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于深圳市麦达数字股份有限公司非公开发行限售股份解除限售的核查意见》之签章页]
财务顾问主办人：_____________ ______________吴恢宇 祝云齐
广发证券股份有限公司
2019年1月10日