证券代码：002137 证券简称：麦达数字 公告编号：2019-008
深圳市麦达数字股份有限公司关于非公开发行限售股份上市流通的提示性公告
特别提示：
1、本次解除限售股份数量为66,976,741股，占公司总股本的比例为11.57%；本次解除限售后实际可上市流通股份数量为47,294,109股，占公司总股本比例约为8.17%；两者差额部分为股东乔昕持有的部分限售股转作为高管锁定股继续锁定。
2、本次解除限售股份的上市流通日为2019年1月21日。
一、本次限售股份取得的基本情况
深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“公司”、“麦达数字”）通过发行股份及支付现金的方式购买张伟、姚俊所持上海顺为广告传播有限公司（以下简称“顺为广告”）100%股权，伏虎、逄淑涌、曹建华所持奇思国际广告（北京）有限公司100%（以下简称“奇思广告”）股权，袁琪、张晓艳所持上海利宣广告有限公司（以下简称“利宣广告”）100%股权，其中，以现金支付25,410万元，以发行股份方式支付38,090万元，共发行49,339,376股普通股；同时，公司向新余海和投资管理中心（有限合伙）、上海季子投资管理有限公司（季子天增地长一期资产管理计划）、新余益瑞投资合伙企业（有限合伙）、乔昕、薛桂香、陈世蓉等6名投资者发行共计66,976,741 股普通股募集配套资金。前述事项已经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市实益达科技股份有限公司向张伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2391号）核准。
本次发行的具体情况如下：
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
类型
| 类型 | 发行对象 | 证券账户名称 | 认购股数（股） | 上市日 |
| 交易对方 | 张伟 | 张伟 | 21,049,222 | 2015年12月31日 |
| 伏虎 | 伏虎 | 19,585,492 | 2015年12月31日 | |
| 逄淑涌 | 逄淑涌 | 1,632,124 | 2015年12月31日 |
| 曹建华 | 曹建华 | 1,632,124 | 2015年12月31日 | |
| 袁琪 | 袁琪 | 2,176,166 | 2015年12月31日 | |
| 张晓艳 | 张晓艳 | 3,264,248 | 2015年12月31日 | |
| 配套融资投资者 | 新余海和投资管理中心（有限合伙） | 新余海和投资管理中心（有限合伙） | 34,883,720 | 2016年1月20日 |
| 上海季子投资管理有限公司 | 上海季子投资管理有限公司（季子天增地长一期资产管理计划） | 5,813,953 | 2016年1月20日 | |
| 新余益瑞投资合伙企业（有限合伙） | 新余益瑞投资合伙企业（有限合伙） | 2,801,162 | 2016年1月20日 | |
| 乔昕 | 乔昕 | 22,877,906 | 2016年1月20日 | |
| 薛桂香 | 薛桂香 | 400,000 | 2016年1月20日 | |
| 陈世蓉 | 陈世蓉 | 200,000 | 2016年1月20日 |
截至本公告发布之日，公司总股本为579,063,520股，其中有限售条件股份数量为261,513,520股，占公司总股本的45.16%。本次解除限售的股份数量为66,976,741股，占公司总股本比例为11.5664%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次解除限售的股东为新余海和投资管理中心（有限合伙）（以下简称“海和投资”）、上海季子投资管理有限公司（季子天增地长一期资产管理计划）（以下简称“季子投资”）、新余益瑞投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“益瑞投资”）、乔昕、薛桂香和陈世蓉。
（一）申请解除股份限售股东承诺情况
1、六位限售股东股票锁定期承诺如下：
本人/本企业因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行完成之日起36月内不得转让。
截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺。
2、其他承诺的履行情况
在本次交易过程中，配套募集资金认购方就提供或披露信息的真实准确完整性、保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
截至本公告日，上述承诺正在正常履行中，不存在违背该承诺的情形。（二）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，公司对其不存在违规担保。
（三）除上述承诺外，上述股东无新增其他承诺。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为2019年1月21日。
2、本次解除限售股份数量为66,976,741股，占公司总股本的比例为11.57%；本次解除限售后实际可上市流通股份数量为47,294,109股，占公司总股本比例约为8.17%；两者差额部分为股东乔昕持有的部分限售股转作为高管锁定股继续锁定。
3、本次申请解除股份限售的股东户数为6户。
4、本次解除限售股份可上市流通情况如下：
| 序号 | 限售股持有人名称 | 持有限售股份数（股） | 本次解除限售股份数（股） | 本次可上市流通股数（股） | 本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％） | 股份冻结（股） |
| 1 | 海和投资 | 34,883,720 | 34,883,720 | 34,883,720 | 6.02% | - |
| 2 | 季子投资 | 5,813,953 | 5,813,953 | 5,813,953 | 1.00% | - |
| 3 | 益瑞投资 | 2,801,162 | 2,801,162 | 2,801,162 | 0.48% | 849,900 |
| 4 | 乔 昕 | 54,890,5481 | 22,877,906 | *3,195,274 | 0.55% | 36,000,000 |
| 5 | 薛桂香 | 427,0322 | 400,000 | 400,000 | 0.07% | - |
| 6 | 陈世蓉 | 218,9223 | 200,000 | 200,000 | 0.03% | - |
“*”注释：根据深交所规定及股东承诺，在任职期间，担任公司董事、监事、高级管理人员的股东每年转让的股份不超过其持有的发行人股份总数的25%，离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份，六个月后的十二个月内出售公司股票数量占其所持有总股份的比例不超过50%。股东乔昕为公司董事、高级管理人员，每年转让的公司股份不超过其上年末持有的公司股份总数的25%，其余部分继续锁定。
四、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问广发 证券就麦达数字本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
麦达数字本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的相关规定。
本独立财务顾问对麦达数字本次非公开发行限售股份解除限售及上市流通无异议。
五、股本变动结构表
本次解除限售股份上市流通后，公司股本结构的变化情况预计如下：
其中32,012,642股系高管锁定股；
其中27,032股系薛桂香于2017年获授的限制性股票；
其中18,922股系陈世蓉于2017年获授的限制性股票。
| 股份类别 | 本次限售股份上市流通前 | 变动数（股） | 本次限售股份上市流通后 | ||
| 股份数量（股） | 占股本比例 | 股份数量（股） | 占股本比例 | ||
| 有限售条件的流通股份 | 261,513,520 | 45.16% | -47,294,109 | 214,219,411 | 36.99% |
| 无限售条件的流通股份 | 317,550,000 | 54.84% | 47,294,109 | 364,844,109 | 63.01% |
| 股份总数 | 579,063,520 | 100% | 0 | 579,063,520 | 100% |
六、备查文件
1.限售股份上市流通申请书；2.限售股份上市流通申请表；3.股份结构表和限售股份明细表；4.广发证券《关于深圳市麦达数字股份有限公司非公开发行限售股份解除限售的核查意见》；
5.深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市麦达数字股份有限公司董事会
2019年1月18日