澳柯玛股份有限公司2019年第一次临时股东大会
会 议 资 料
2019年1月25日
AUCMA Co.,Ltd. 文件目录
澳柯玛股份有限公司2019年第一次临时股东大会
会议文件目录
一、 股东投票注意事项
二、 股东投票表三、 会议议程
四、 会议议案及附件
1、关于增补公司第七届董事会董事候选人的议案
附：候选人简历
2、关于公司部分土地使用权收储的议案
3、关于公司子公司对外提供担保的议案
AUCMA Co.,Ltd. 一、投票表决注意事项
澳柯玛股份有限公司2019年第一次临时股东大会
投票表决注意事项
1、 每张投票表上请务必填写股东（代表）姓名、股东账号、持股数量。
2、 每张投票表上有3项议案，请逐一进行表决。
3、 表决时请在所列议案右方的投票意见栏“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，在相应投票意见栏划“√”，不选或多选则该项表决视为弃权。
4、 请用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔、水笔填写，不得用红笔或铅笔，否则视作弃权。
5、 填写完毕，请依次将投票表交给计票人，如不投票，或股东（代表人）未在投票表上签名的，该投票视作弃权。
6、 投票结果统计期间，请不要擅自离开会场，等候宣布表决结果。
澳柯玛股份有限公司二○一九年一月二十五日
AUCMA Co.,Ltd. 二、股东投票表
澳柯玛股份有限公司2019年第一次临时股东大会
股 东 投 票
| 股东(代表)姓名 | 持股数量 | |||||
| 股 东 账 户 | 委托人（名称）姓名 | |||||
| 地 址 | 股东联系方式 | |||||
| 序号 | 议案 | 投票意见 | ||||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||||
| 1 | 关于增补公司第七届董事会董事候选人的议案 | |||||
| 2 | 关于公司部分土地使用权收储的议案 | |||||
| 3 | 关于公司子公司对外提供担保的议案 | |||||
说明：请在所列议案右方的投票意见栏“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，在相应投票意见栏划“√”。
2019年1月25日
AUCMA Co.,Ltd. 三、会议议程
澳柯玛股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议议程
一、会议召开时间：2019年1月25日上午9:30
二、会议地点：公司会议室
三、主 持 人：董事长
四、与会人员：公司股东、董事、监事、高级管理人员、见证律师等。五、会议议程：
第一项、 审议《关于增补公司第七届董事会董事候选人的议案》；第二项、 审议《关于公司部分土地使用权收储的议案》；第三项、 审议《关于公司子公司对外提供担保的议案》；第四项、 与会股东对以上议案进行投票表决，投票期间股东提问，公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；
第五项、 推举2名股东代表（如出席本次现场会议的股东低于两名，则推举一名股东代表）、1名监事代表和见证律师共同进行计票、监票，董事会秘书公布议案现场投票结果，并暂时休会，等待网投结果；
第六项、 各位董事签署股东大会决议及会议记录；
第七项、 律师见证；
第八项、 主持人宣布本次股东会议结束。
2019年1月25日
AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案之一
关于增补公司第七届董事会董事候选人的议案
各位股东：
因工作分工变动，谢彤阳先生已辞去了本公司董事职务，公司董事会对谢彤阳先生在任期间对公司经营发展所做的贡献表示感谢。
根据青岛市企业发展投资有限公司的提议，现提名增补孙明铭先生为公司第七届董事会董事，其任期与公司第七届董事会的任期相同。
请予审议。
二○一九年一月二十五日
附：候选人简历
孙明铭先生，生于1971年12月，研究生学历，中共党员，高级政工师；1994年6月参加工作，曾任青岛捷能汽轮机集团公司分厂调度、组织处科员、工艺处工艺员，青岛市机械工业总公司组织处干事、投资发展处副处长、综合办副主任、主任、纪委书记、党委委员等职；2015年6月至2018年10月历任青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司（以下简称“华通集团”）纪律监察与信访稳定部部长兼青岛华通企业托管中心副主任、总经理助理，青岛华通资产管理有限责任公司执行董事、总经理，华通集团企业托管中心党委书记、执行董事、总经理，华通集团总经理助理、党委行政办公室主任等职；2018年10月至今任华通集团党委委员、副总经理，青岛华通科技投资有限责任公司董事长、总经理等职。
AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案之二
关于公司部分土地使用权收储的议案
各位股东：
根据有关政府部门城市建设规划需要，现青岛市黄岛区国土资源和房屋管理局、青岛市崂山区土地储备整理中心拟分别收储公司及公司控股子公司青岛澳柯玛信息产业园有限公司所持有的部分国有土地使用权（以下简称“标的资产”）。为顺利推进本次土地收储工作，现提议授权公司董事长在保障公司利益的前提下，与相关方进行洽谈并签署有关土地收储合同、协议等文件。具体如下：
一、标的资产基本情况
1、公司标的资产基本情况
公司本次收储标的资产位于青岛经济技术开发区前湾港路315号澳柯玛工业园西北角，南辛安河北侧，土地用途均为工业，其中一宗土地面积为102247.2平方米，房地产权证号为青房地权市字第201170231号、第201170234号，本次全部收储；另一宗土地总面积为50548.9平方米，本次收储24757.66平方米，房地产权证号为青房地权市字第201165466号。
上述收储土地地上建筑物主要为两栋厂房合计14792.97平方米以及其他临时仓储设施。截至2018年12月31日，该等土地及地上建筑物账面净值为6430.23万元，其中，地上建筑物账面净值2090.36万元，根据政府有关规定，该等建筑物须在交储前进行拆除。
2、公司控股子公司标的资产基本情况
公司控股子公司青岛澳柯玛信息产业园有限公司本次收储标的资产为位于青岛市崂山区株洲路187-1地块西区的土地，土地用途为工业，证载面积为38847.95平方米，房地产权证号为：青房地权市字第2014110131号、第2014109503号，鲁2016（青岛市崂山区）不动产权第0003854号。本次全部收储。
上述收储土地地上建筑物合计13755.4平方米，主要为厂房及其他辅助设施。截至2018年12月31日，该等土地及地上建筑物账面净值为6539.87万元，其中，地上建筑物账面净值2911.87万元，根据政府有关规定，该等建筑物须在交储前进行拆除。
上述标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、权属重大争议、诉讼或仲裁、
AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案之二
查封、冻结等情形。
二、本次土地收储费用补偿依据
公司及控股子公司青岛澳柯玛信息产业园有限公司上述标的资产收储费用补偿，将依据有权政府部门审核通过的相关资产审计、评估结果等因素确定。
三、本次土地收储对公司的影响
本次交易不会对公司的正常生产经营产生重大影响。同时，因本次土地收储事宜费用补偿金额尚未确定，亦未签署有关协议，存在不确定性，因此，本次土地收储对公司当年度以及未来年度的影响尚无法准确预计。公司将根据有关规定，就该事项的后续进展及时履行信息披露义务。
上述土地收储机构与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。同时，本次交易不涉及人员安置等情况，也不存在债务重组等情况。
请予审议。
二○一九年一月二十五日
AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案之三
关于公司子公司对外提供担保的议案
各位股东：
鉴于公司控股子公司青岛澳柯玛信息产业园有限公司（以下简称“信息产业园公司”）以智能产业园为主要内容的工业厂房项目（以下简称“标的物”）将于2019年下半年竣工验收并正式投入运营。根据银行信贷政策和商业惯例，为推动该项目的顺利开展，现信息产业园公司拟为购买标的物企业融资提供连带责任担保（无反担保），担保期限自保证合同生效之日起，至办理融资的购买标的物企业在融资银行办理完毕抵押登记手续之日止，担保金额总计不超过20000万元。
信息产业园公司在未将房产证过户给客户并在融资银行办理完毕抵押登记手续之日以前，为购买标的物企业融资提供连带责任担保，符合行业商业惯例，有助于推动该项目的顺利开展。
同时，针对信息产业园公司收取的购买标的物企业不低于所购房款总金额50%的预付款，信息产业园公司须出具履约保函，并为出具履约保函的金融机构提供反担保，反担保金额总计不超过20000万元，担保方式为连带责任担保。
综上，信息产业园公司本次提供担保性质不同于一般的对外担保，风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
请予审议。
二○一九年一月二十五日