中泰证券股份有限公司关于大连易世达新能源发展股份有限公司
使用部分超募资金增资及收购上海易维视科技有限公司股权的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“中泰证券”）作为大连易世达新能源发展股份有限公司（以下简称“易世达”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金及闲置募集资金使用》等有关规定，经对易世达使用部分超募资金增资及收购上海易维视科技有限公司（以下简称“易维视”）股权事项进行核查，发表意见如下：
一、公司首次公开发行股票募集资金情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准大连易世达新能源发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》（“证监许可[2010]1234号”文）核准，由主承销商齐鲁证券采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股1,500万股，发行价格为每股55元。截至2010年9月28日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股1,500万股，募集资金总额82,500万元，募集资金净额人民币77,779.78万元，比计划募集资金20,831万元超募56,948.78万元。上述资金到位情况经大信会计师事务有限公司验证，并出具大信验字[2010]第3-0021号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。
二、公司历次超募资金使用情况
1、2011年1月26日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用超募资金投资喀什飞龙2000吨新型干法水泥生产线余热发电合同能源管理项目议案》，同意使用超募资金3,600万元用于投资建设喀什飞龙余热电站合同能源管理项目。该项目于2014年6月9日达到预定可使用状态。2018年10月17日，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于转让控股子公司喀什易世达余热发电有限公司75%股权的议案》，公司将持有的控股子公司喀什易
世达余热发电有限公司75%的股权以人民币4,165万元转让给喀什飞龙水泥有限责任公司。本次股权转让完成后，公司不再持有喀什易世达余热发电有限公司的股权。
2、2014年10月24日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金及超募资金利息收购格尔木神光新能源有限公司100%股权的议案》，公司使用超募资金及利息23,800.00万元收购神光新能源有限公司所持的格尔木神光新能源有限公司的100%股权。本次收购完成后，公司持有格尔木神光100%的股权。该项目于2014年11月1日达到预定可使用状态，目前正常运营。
3、2017年7月17日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款及暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金不超过7,000万元用于偿还银行贷款及暂时补充流动资金，其中使用超募资金不超过2,500万元用于偿还全资子公司格尔木神光新能源有限公司2017年度尚需支付的银行贷款；使用超募资金4,500万元用于暂时补充公司的流动资金。截至2017年12月31日，累计已投入金额为6,941.68万元,其中用于偿还子公司银行贷款金额为2,441.68万元，用于暂时补充公司的流动资金4,500.00万元。截至2018年7月13日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的超募资金人民币4,500万元全部归还并存入募集资金专用账户，该笔资金使用期限未超过12个月。
4、2017年8月14日，公司2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，公司与北京华数康数据科技有限公司（简称：华数康公司）共同投资设立上海易世达商业保理有限公司，注册资本5,000万元，其中公司使用部分超募资金出资4,000万元，持有该公司80%的股权，华数康公司出资1,000万元，持有该公司20%的股权。该公司于2017年9月13日完成注册登记，目前正常运营。
三、公司本次超募资金使用计划及安排
1、项目概述
易世达拟以超募资金向易维视增资1,500万元，增资后易世达将持有标的公司11.11%股权（本次交易前易世达持有易维视4.76%股权），同时易世达拟通过
全资子公司聆感科技（上海）有限公司（以下简称“聆感科技”）以超募资金8,975.25万元受让易维视原股东合计持有的39.89%股权。本次交易完成后，易世达及其全资子公司合计持有易维视51%股权。本次交易涉及的审计评估等中介费用预计不超过300万元将以超募资金支付。
2、标的资产及交易对手基本情况
（1）标的基本信息
公司名称：上海易维视科技有限公司统一社会信用代码：91310109551552696C类型：有限责任公司（自然人投资或控股）住所：上海市虹口区松花江路2539号1号楼5楼501-503室法定代表人：方勇注册资本：人民币315万元整成立时间：2010年3月8日营业期限：2010年3月8日至不约定期限经营范围：集成电路、半导体产品及软件的技术开发，计算机软硬件、电子产品技术专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物进出口及技术进出口业务；销售计算机及配件，电子产品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
易维视主要从事裸眼3D业务，为各类显示、消费电子、广告传媒等厂商提供基于裸眼3D技术的电子显示屏产品、3D视频内容以及技术方案。
（2）主要审计及评估数据
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，易维视2018年度合并口径净利润为632.44万元，截至2018年12月31日的合并口径股东权益为2,112.16万元，母公司口径股东权益为2,219.33万元。经中联资产评估集团有限公司评估，易维视在评估基准日2018年12月31日的股东全部权益价值为21,240万元，评
估增值率857.05%。
（3）交易对手方本次交易对手方为易维视的自然人股东方勇、丁加波、龚晶、周代烈和机构股东无锡正海联云投资企业（有限合伙）、上海金柚投资管理合伙企业（有限合伙）。
根据有关方面提供的声明，交易对手方与易世达及其控股股东和实际控制人不存在关联关系。
3、本次交易方案
易世达拟以现金向易维视增资1,500万元，增资后易世达将持有标的公司11.11%股权，同时易世达拟通过全资子公司聆感科技（上海）有限公司（以下简称“聆感科技”）以现金8,975.25万元受让易维视原股东合计持有的39.89%股权。交易前后易维视股权结构如下：
股权转让方（除无锡正海联云投资企业（有限合伙）外）承诺2018-2020年易维视净利润分别不低于500万元、2,000万元、3,500万元，并承诺在收到股权转让款后三十日内用全部股权转让款（税前）的50%购买易世达股票，作为业绩承诺补偿责任的担保。
交易具体方案详见公司披露的有关公告。
| 序号 | 股东姓名 | 原持股比例 | 本次增资和股权转让后持股比例 |
| 1 | 方勇 | 44.57% | 22.25% |
| 2 | 上海金柚投资管理合伙企业（有限合伙） | 17.14% | 8.55% |
| 3 | 丁加波 | 9.86% | 4.92% |
| 4 | 无锡正海联云投资企业（有限合伙） | 9.52% | 6.22% |
| 5 | 龚晶 | 9.00% | 4.49% |
| 6 | 周代烈 | 5.14% | 2.57% |
| 7 | 易世达 | 4.76% | 11.11% |
| 8 | 聆感科技 | 0 | 39.89% |
| 合计 | 100% | 100% | |
四、项目风险提示
1、标的资产评估增值率较高的风险
标的资产易维视2018年12月31日经审计的净资产账面值为人民币2,219.33万元，评估值为21,240万元，评估增值率857.05%，增值率较高。易维视目前资产和收入规模相对较小，若未来不能实现预期收益，会带来资产减值的风险。
2、管理整合风险
并购完成后，公司将进入裸眼3D这一新兴产业，对公司的经营管理提出了更高的能力要求，也面临着收购后的整合风险。
五、保荐机构意见
本保荐机构及保荐代表人王庆刚、尤墩周通过查阅审计报告、评估报告、投资协议、相关行业研究报告等资料、与公司高管进行交流等方式对本次超募资金使用事项进行了核查。经过核查，本保荐机构认为：易世达本次拟使用部分超募资金增资及收购易维视股权事项，已经易世达第三届董事会第三十七次会议审议通过，并经独立董事发表同意意见，履行了必要的决策程序（尚需股东大会批准），符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金及闲置募集资金使用》等有关规定。本保荐机构同意公司实施本次超募资金使用计划，本次超募资金使用计划尚需股东大会审议通过。
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于大连易世达新能源发展股份有限公司使用部分超募资金增资及收购上海易维视科技有限公司股权的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王 庆 刚 尤 墩 周
中泰证券股份有限公司
年 月 日