平安银行：公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要

证券代码：000001 证券简称：平安银行 公告编号：2019-002优先股代码：140002 优先股简称：平银优01

平安银行股份有限公司

Ping An Bank Co., Ltd.

（注册地址：中国广东省深圳市罗湖区深南东路5047号）

公开发行A股可转换公司债券

募集说明书摘要

联席保荐机构（联席主承销商）

联席主承销商

募集说明书摘要签署时间:2019年 1 月 16 日

声 明

本行全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

本行负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）。

重大事项提示

投资者在评价本行本次发行的可转债时，应特别关注下列重大事项：

一、关于有条件赎回条款的说明

本次可转债设有有条件赎回条款，在本次发行可转债的转股期内，如果本行A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的120%（含120%），经相关监管部门批准（如需），本行有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债；此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，本行有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。如果本行在获得相关监管部门批准（如需）后，行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

二、关于本次发行回售条款的说明

本次可转债未设置有条件回售条款。

为保护可转债持有人的利益，本次可转债设置了法定回售条款，即若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与本行在募集说明书中的承诺相比出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向本行回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在本行公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

三、可转债的转股价值可能产生重大不利变化的风险

本次可转债发行方案规定在本次发行的可转债存续期间，当本行A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，本行董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本行股东大会审议表决。上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于

审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日本行A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

本行的股价走势取决于宏观经济形势、股票市场环境以及本行经营业绩等多重因素影响。虽然本次可转债设置了转股价格向下修正条款，但如果本次可转债发行后，本行股价持续低于本次可转债的转股价格，或者本行由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使本行向下修正转股价格，但本行股价仍有可能持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次发行的可转债的转股价值发生重大不利变化，并进而导致可转债在转股期内不能转股的风险，对本次可转债持有人的利益造成重大不利影响。

四、转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性的风险

（一）转股价格向下修正条款不实施的风险

本次可转债发行方案规定在本次发行的可转债存续期间，当本行A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，本行董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本行股东大会审议表决。上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。

在本次可转债触及向下修正条件时，本行董事会有权提出转股价格向下修正方案，但本行董事会可能基于当时的股票市场、自身业务发展和财务状况等多重因素的考虑，并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临本行董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。同时，转股价格向下修正方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，因此可能存在转股价格向下修正条款未通过股东大会批准的风险。

（二）转股价格向下修正幅度不确定的风险

由于本行的股价走势取决于宏观经济形势、股票市场环境以及本行经营业绩等多重因素影响，在本次发行的可转债存续期间，即使本行根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于

审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日本行A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值”的规定限制，存在不确定性的风险。

五、可转债价格波动甚至低于面值的风险

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券。其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、本行股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响。

与一般的公司债券不同，因可转债附有转股权利，通常情况下其票面利率比相同评级近似期限的可比公司债券的利率更低。投资者持有可转债的利息收入可能低于持有可比公司债券所享有的利息收入。此外，根据本次可转债发行方案，可转债的转股价格为事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，因此，转股价格一经确定，不随市场变化逐日波动，有可能出现公司股票价格低于可转债转股价格的情况。

受诸多因素影响，在上市交易、转股等过程中，可转债价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，甚至低于可转债面值。

六、关于本行本次发行可转债信用评级的说明

中诚信对本次发行的可转债进行了信用评级。根据其出具的《平安银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券信用评级报告》，本行的主体信用级别为AAA，评级展望为稳定，本次可转债的信用级别为AAA。

本次发行的可转换公司债券上市后，中诚信将在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，持续关注本行外部经营环境变化、经营或财务状况变化等因素，以对本次可转债的信用风险进行持续跟踪。

七、关于本次发行不提供担保的说明

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司

债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2017年12月31日，本行经审计的财务报表中净资产为2,220.54亿元，高于15亿元，因此本次可转债未提供担保。如果本行受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。

八、关于本行的股利分配政策及现金分红情况

（一）股利分配政策根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关规定、本行《公司章程》及本行制定的《平安银行股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》、《平安银行股份有限公司2018-2020年度股东回报规划》，本行制定的利润分配顺序及利润分配政策如下：

1、利润分配顺序本行分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入本行法定公积金。本行法定公积金累计额为本行注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

本行从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

本行弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本行章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在本行弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本行。

本行持有的本行股份不参与分配利润。

2、利润分配政策

（1）利润分配原则：本行应本着重视股东合理投资回报，同时兼顾本行合

理资金需求的原则，充分听取中小股东和独立董事的意见，自主决策利润分配事项，在盈利和资本充足率满足持续经营和长远发展的前提下，实施积极的利润分配方案，充分维护本行股东依法享有投资收益的权利。本行利润分配不得超过累计可分配利润总额。

（2）利润分配规划：在综合分析银行业经营环境、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境和监管政策等因素的基础上，本行董事会充分考虑本行目前及未来的资本金、业务发展、盈利规模、所处发展阶段、投资资金需求和自身流动性状况等情况，以三年为一个周期制定利润分配规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（3）利润分配的形式和间隔期间：本行在盈利年度应当分配股利。在每一年度结束后可以采取现金或股票或二者相结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，优先采取现金分红方式。在董事会认为本行股票价格与本行股本规模不相匹配或董事会认为必要时，可以提出股票股利分配预案并在股东大会审议批准后实施。本行可以进行中期利润分配，包括现金分红。

（4）现金利润分配的条件与比例：本行年末资本充足率低于国家监管机关要求的最低标准的，该年度一般不得向股东分配现金股利。在确保资本充足率满足监管法规的前提下，本行每一年度实现的盈利在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后有可分配利润的，可以进行现金分红，最近三年现金分红累计分配的利润应不少于本行最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（5）未进行现金利润分配原因说明：本行在上一会计年度实现盈利，但本行董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存本行的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

（6）利润分配政策调整的条件和程序：根据行业监管政策、外部监管环境变化以及本行战略规划、经营情况、综合经营和长期发展需要，确需调整本行利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反有关法律法规、国务院银行业监督管理机构和国务院证券监督管理机构的有关规定以及《公司章程》，有关调整利润分配政策的议案应充分考虑中小股东的意见，并事先征求独立董事及监事会

的意见，经本行董事会详细论证后形成议案提交股东大会批准。

（7）存在股东违规占用本行资金情况的，本行应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）最近三年现金分红情况

2015-2017年度本行现金分红情况如下：

单位：百万元

分红年度	现金分红金额 （含税）	分红年度净利润	现金分红占分红年度净利润的比例（%）
2017年	2,335	23,189	10.07
2016年	2,713	22,599	12.00
2015年	2,189	21,865	10.01

本行最近三年累计现金分红72.37亿元，最近三年实现的年均可分配利润为225.51亿元，最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为32.09%，超过30%。

九、可转债发行摊薄即期回报的影响分析

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，本行就本次公开发行A股可转换公司债券并上市事项对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行分析，并结合本行实际情况，提出了填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项。

本次可转债发行完成后、全部转股前，本行所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，本行本次可转债发行完成当年的稀释每股收益及扣除非经常性损益后的稀释每股收益可能出现下降。

本次可转债发行完成后、转股前，本行需按照预先约定的票面利率向未转股的可转债投资者支付利息，由于可转债票面利率一般较低，正常情况下本行对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过向可转债投资者支付的债券利息，不会

造成本行总体收益的减少；极端情况下，如果本行对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖向可转债投资者支付的债券利息，则本行的税后利润将面临下降的风险，进而将对本行普通股股东即期回报产生摊薄影响。

投资者持有的可转债部分或全部转股后，本行股本总额将相应增加，对本行每股收益产生一定的摊薄作用。

另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本行可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对本行原股东的潜在摊薄作用。

考虑到本次可转债发行可能导致普通股股东的每股收益等财务指标有所下降，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号），保护普通股股东的利益，填补本次可转债发行可能导致的即期回报减少，根据本行于2017年8月14日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过的相关议案，本行承诺将采取以下措施填补本次可转债发行对普通股股东即期回报摊薄的影响：（1）加快零售战略转型，提高资本收益能力；（2）适当压降低收益、高资本消耗的业务，优化风险资产结构；（3）加强风险管控，降低拨备成本，减少资本消耗；（4）加强内部资本管理，确保资本充足稳定；（5）保持稳定的股东回报政策。

十、本行面临社会经济环境变化的风险

银行业作为国民经济的重要组成部分，其经营发展与国家整体经济形势、国内经济增长速度、国内资本市场发展、居民收入的增长水平、社会福利制度改革进程和人口的变化等因素密切相关。

本行为国内商业银行，绝大部分业务、资产和经营活动都在中国境内，因此，本行的经营业绩、财务状况和业务前景在很大程度上受到中国的经济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整等因素的影响。当部分行业的企业受国家经济环境影响出现经营状况恶化时，将会增加银行业的信用风险，甚至会导致银行不良资产增加。

当前，我国经济发展面临的国内外环境仍然十分复杂，不稳定、不确定因素

较多，因此，我国经济增速能否回升或保持较高的经济增长速度存在一定的不确定性，未来本行的外部经济环境仍面临众多不确定因素。外部经济环境的不利变化可能对本行的业务、财务状况和经营业绩造成实质性的不利影响。随着中国资本市场的逐渐发展，国内企业直接融资比例逐年提升，对银行业贷款规模的持续扩大造成了一定的压力，银行业的经营因此可能受到一定的影响。而互联网经济的兴起，对传统行业的经营产生了深远的影响，也对银行业的传统经营活动带来了新的挑战。此外，未来任何可能发生的灾难，包括自然灾害、传染病的爆发、局部地区暴力事件等，以及世界其他主要国家经济的不利变化均可能对中国的经济增长造成不利影响，进而影响到本行的资产质量、经营业绩和财务状况。十一、关于本行2018年年度报告尚未披露的提示

本行发行前尚未披露2018年年度报告，本行2018年年报的预约披露时间为2019年3月7日。根据2018年业绩快报，预计2018年全年净利润为248.18亿元。根据业绩快报及目前情况所作的合理预计，本行2018年年报披露后，2016、2017、2018年相关数据仍然符合可转债的发行条件。

本行提请投资者关注以上重大事项，并提请投资者仔细阅读募集说明书“第一节 本次发行概况”、“第二节 风险因素”和“第三节 公司基本情况”等相关章节。

目 录

重大事项提示 ...... 3

释 义 ...... 12

第一节 本次发行概况 ...... 16

一、本行基本情况 ...... 16

二、本次发行基本情况 ...... 17

三、本次发行的相关机构 ...... 28

第二节 本行主要股东情况 ...... 33

一、本次发行前股本总额及前十大股东持股情况 ...... 33

二、本行主要股东的基本情况 ...... 35

第三节 财务与会计 ...... 37

一、最近三年及一期财务报表审计情况 ...... 37

二、最近三年及一期财务报表 ...... 37

三、财务报表合并范围的确定及重要变化情况 ...... 46

四、最近三年及一期重要财务指标及监管指标 ...... 46

第四节 管理层讨论与分析 ...... 49

一、资产情况分析 ...... 49

二、负债情况分析 ...... 72

三、盈利能力分析 ...... 79

四、现金流量分析 ...... 95

五、主要监管指标分析 ...... 97

第五节 本次募集资金运用 ...... 101

一、募集资金专项存储制度情况 ...... 101

二、本次募集资金使用情况 ...... 101

三、资本缺口测算及依据的相关假设说明 ...... 102

第六节 备查文件 ...... 107

一、备查文件 ...... 107

二、查阅地点和查阅时间 ...... 107

释 义

本募集说明书摘要中，除非文义另有所指，下列简称或词汇具有以下含义：

平安银行/本行/发行人	指	平安银行股份有限公司
本次发行/本次发行可转债/本次可转债发行	指	根据平安银行2017年8月14日召开的2017年第一次临时股东大会、2018年6月20日召开的2017年年度股东大会，平安银行公开发行不超过260亿元A股可转换公司债券的行为
可转债	指	A股可转换公司债券
保荐机构/联席保荐机构	指	中信证券股份有限公司、平安证券股份有限公司
主承销商/联席主承销商	指	中信证券股份有限公司、平安证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、高盛高华证券有限责任公司、中银国际证券股份有限公司
发行人律师	指	北京市海问律师事务所
审计机构/普华永道中天会计师事务所	指	普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
资信评级机构/中诚信	指	中诚信证券评估有限公司
本募集说明书	指	《平安银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》
报告期/最近三年及一期	指	2015年、2016年、2017年及2018年1-6月
股东大会	指	除特别说明外，均指公司章程规定的有表决权的股东（包括普通股股东和表决权恢复的优先股股东）出席的股东大会，优先股股东按照公司章程的规定出席股东大会并行使表决权
《公司章程》	指	本行制定并定期或不定期修订的《平安银行股份有限公司章程》。除非特别说明，本募集说明书所指公司章程是指本行于2018年11月13日经银保监复【2018】261号文核准并生效的公司章程
财政部	指	中华人民共和国财政部
国家外管局/国家外汇管理局	指	中华人民共和国国家外汇管理局
央行/人民银行	指	中国人民银行
证监会/中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
银保监会/中国银保监会	指	中国银行保险监督管理委员会
银监会/中国银监会	指	原中国银行业监督管理委员会

保监会/中国保监会	指	原中国保险监督管理委员会
国家税务总局	指	中华人民共和国国家税务总局
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
审计署	指	中华人民共和国审计署
深交所	指	深圳证券交易所
深圳发展银行/深发展	指	成立于1987年12月22日的全国性股份制商业银行，吸收合并原平安银行后更名为平安银行
原平安银行	指	成立于1995年6月的股份制商业银行，于2012年6月12日注销登记
中国平安/平安集团/集团	指	中国平安保险（集团）股份有限公司
平安产险	指	中国平安财产保险股份有限公司
平安寿险	指	中国平安人寿保险股份有限公司
平安证券	指	平安证券股份有限公司
平安信托	指	平安信托有限责任公司
平安科技	指	平安科技（深圳）股份有限公司
中国/我国/全国 /国内 /境内/中国内地	指	就本募集说明书而言，除非特别说明，特指中华人民共和国大陆地区，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
境外/海外	指	就本募集说明书而言，除非特别说明，特指中华人民共和国大陆地区之外的国家或地区
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《商业银行法》	指	《中华人民共和国商业银行法》
《银行业监督管理法》	指	《中华人民共和国银行业监督管理法》
《人民银行法》	指	《中华人民共和国中国人民银行法》
《资本管理办法》	指	《商业银行资本管理办法（试行）》
《反洗钱法》	指	《中华人民共和国反洗钱法》
中国会计准则	指	财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则》及其他相关规定

新金融工具会计准则/新准则	指	财政部于2017年3月31日印发修订的《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号－金融资产转移》、《企业会计准则第24号－套期会计》、《企业会计准则第37号－金融工具列报》四项会计准则，自2018年1月1日起施行
巴塞尔委员会	指	巴塞尔银行监管委员会
巴塞尔资本协议/巴塞尔协议I/巴塞尔I	指	由巴塞尔委员会于1988年制订的一套银行资本衡量系统
巴塞尔新资本协议/巴塞尔协议II/巴塞尔II	指	2004年6月26日由巴塞尔委员会发布的新资本充足协议
巴塞尔协议III/巴塞尔III	指	2013年1月6日由巴塞尔委员会发布的资本充足协议最新规定
MPA	指	由人民银行发布，于2016年1月1日正式实施的宏观审慎评估体系
敞口	指	暴露在市场风险下的资金头寸
不良贷款	指	根据《贷款风险分类指引》，按照贷款质量五级分类对贷款进行分类时的“次级”、“可疑”和“损失”类贷款
拨备覆盖率	指	贷款减值准备余额对不良贷款余额的比例
核心一级资本充足率	指	根据《资本管理办法》的规定、商业银行持有的、符合上述规定的核心一级资本与商业银行风险加权资产之间的比率
一级资本充足率	指	根据《资本管理办法》的规定、商业银行持有的、符合上述规定的一级资本与商业银行风险加权资产之间的比率
资本充足率	指	根据《资本管理办法》的规定、商业银行持有的、符合上述规定的资本与商业银行风险加权资产之间的比率
保函	指	银行应客户的申请向受益人开立的一种有担保性质的、有条件或无条件的书面承诺文件，一旦申请人未按其与受益人签订的合同的约定偿还债务或履行约定义务时，由银行履行担保责任
基点	指	利率或汇率变动量的度量单位，为1个百分点的1%，即0.01%
中间业务	指	商业银行从事的不在其资产负债表内体现为资产或负债并形成其非利息收入的业务
“C+SIE+R”行业金融模式	指	本行“行业核心客户+供应链、产业链、生态圈+零售客户”的行业金融模式
KYB	指	本行数据化、标准化的小企业服务模式

“三三四十”专项治理/ “三三四十”检查	指	银保监会开展的商业银行“三违反”（银监发办〔2017〕45号）、“三套利”（银监发办〔2017〕46号）、“四不当”（银监发办〔2017〕53号）和“十个乱象”（银监发〔2017〕5号）专项治理工作
东区	指	本行上海分行、杭州分行、义乌分行、台州分行、绍兴分行、湖州分行、宁波分行、温州分行、南京分行、无锡分行、常州分行、苏州分行、南通分行、泰州分行、福州分行、漳州分行、福建自贸试验区福州片区分行、厦门分行、福建自贸试验区厦门片区分行、泉州分行、上海自贸试验区分行、合肥分行、徐州分行、南昌分行、盐城分行所在地区
南区	指	本行深圳分行、深圳前海分行、广州分行、广东自贸试验区南沙分行、珠海分行、广东自贸试验区横琴分行、佛山分行、东莞分行、惠州分行、中山分行、海口分行、长沙分行所在地区
西区	指	本行重庆分行、成都分行、乐山分行、绵阳分行、昆明分行、红河分行、武汉分行、荆州分行、襄阳分行、西安分行、贵阳分行、宜昌分行、德阳分行所在地区
北区	指	本行北京分行、大连分行、天津分行、天津自由贸易试验区分行、济南分行、临沂分行、潍坊分行、东营分行、青岛分行、烟台分行、日照分行、郑州分行、洛阳分行、沈阳分行、石家庄分行、太原分行、唐山分行、淄博分行、济宁分行、晋中分行、廊坊分行、南阳分行、威海分行所在地区
总行	指	总行部门，含信用卡事业部、资金运营中心、特殊资产管理中心、金融同业事业部、资产管理事业部、离岸金融事业部等
元	指	如无特别说明，指人民币元

本募集说明书摘要中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据募集说明书摘要中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。

第一节 本次发行概况

一、本行基本情况

法定中文名称	：	平安银行股份有限公司
法定英文名称	：	Ping An Bank Co., Ltd.
设立日期	：	1987年12月22日
法定代表人	：	谢永林
注册资本	：	17,170,411,366元人民币
注册地址	：	中国广东省深圳市罗湖区深南东路5047号
办公地址	：	中国广东省深圳市罗湖区深南东路5047号
A股普通股上市地点	：	深圳证券交易所
A股普通股简称	：	平安银行
A股普通股代码	：	000001
优先股挂牌地点	：	深圳证券交易所
优先股简称	：	平银优01
优先股代码	：	140002
邮政编码	：	518001
联系电话	：	[phone]
传真	：	[phone]
联系人	：	周强、吕旭光
公司网址	：	http://www.bank.pingan.com
电子邮箱	：	[e-mail]

本行的主营业务是经有关监管机构批准的各项商业银行业务，经营范围主要包括：（一）吸收公众存款；（二）发放短期、中期和长期贷款；（三）办理国内外结算；（四）办理票据承兑与贴现；（五）发行金融债券；（六）代理发行、代理兑付、承销政府债券；（七）买卖政府债券、金融债券；（八）从事同业拆借；（九）买卖、代理买卖外汇；（十）从事银行卡业务；（十一）提供信用证服务及

担保；（十二）代理收付款项及代理保险业务；（十三）提供保管箱服务；（十四）结汇、售汇业务；（十五）离岸银行业务；（十六）资产托管业务；（十七）办理黄金业务；（十八）财务顾问、资信调查、咨询、见证业务；（十九）经有关监管机构批准的其他业务。

本行目前持有中国银监会颁发的机构编码为B0014H144030001的《中华人民共和国金融许可证》。

二、本次发行基本情况

（一）本次发行的核准情况

本次发行已经本行于2017年7月28日召开的第十届董事会第八次会议、2018年1月29日召开的第十届董事会第十四次会议和2018年5月28日召开的第十届董事会第十七次会议审议通过，并经本行于2017年8月14日召开的2017年第一次临时股东大会、2018年3月1日召开的2018年第一次临时股东大会和2018年6月20日召开的2017年年度股东大会审议通过。

中国银监会于2018年3月22日出具了《中国银监会关于平安银行公开发行A股可转换公司债券相关事宜的批复》（银监复〔2018〕71号），批准平安银行公开发行不超过人民币260亿元A股可转换公司债券。

中国证监会于2018年12月25日出具了《关于核准平安银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2018〕2165号），核准平安银行向社会公开发行面值总额260亿元可转换公司债券。

（二）本次可转债发行方案要点

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为本行A股股票的可转债。该可转债及未来转换的本行A股股票将在深圳证券交易所上市。

2、发行规模

本次拟发行可转债总额为人民币260亿元。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值人民币100元，按面值发行。4、债券期限本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自2019年1月21日至2025年1月21日。

5、债券利率本次发行可转债的票面利率：第一年为0.2%、第二年为0.8%、第三年为1.5%、第四年为2.3%、第五年为3.2%、第六年为4.0%。

6、付息的期限和方式

（1）计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即2019年1月21日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，本行将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成本行A股股票的可转债，本行不再向其持有人

支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。7、转股期限本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格为11.77元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日本行A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日本行A股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

（2）转股价格的调整方式

在本次发行之后，当本行出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使本行股份发生变化及派送现金股利等情况时，本行将按下述公式进行转股价格的调整：

派送股票股利或转增股本：P

=P

/（1+n）；

增发新股或配股：P

=（P

+A×k）/（1+k）；

两项同时进行：P

=（P

+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P

=P

-D；

上述三项同时进行：P

=（P

-D+A×k）/（1+n+k）。

以上公式中：P

为初始转股价格，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P

为调整后转股价格。

当出现上述股份和/或股东权益变化情况时，本行将按照最终确定的方式进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本行调整后的转股价格执行。

当可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将根据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当本行A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，本行董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本行股东大会审议表决。

若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日本行A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

（2）修正程序

如本行决定向下修正转股价格，本行将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间

（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股数量的确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

转股时不足转换为一股的可转债余额，本行将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见“12、赎回条款”的相关内容）。

11、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的本行股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东均享受当期股利。

12、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，本行将以本次发行的可转债的票面面值的110%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

在本次发行可转债的转股期内，如果本行A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的120%（含120%），经相关监管部门批准（如需），本行有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部

或部分未转股的可转债。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，本行有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

13、回售条款

若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与本行在募集说明书中的承诺相比出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向本行回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在本行公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。

14、发行方式及发行对象

本次发行的可转债全额向本行在股权登记日（2019年1月18日）收市后登记在册的原A股普通股股东实行优先配售，优先配售后余额部分（含原A股普通股股东放弃优先配售的部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售与网下对机构投资者配售发行相结合的方式进行。

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

15、向原股东配售的安排

本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。原A股普通股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2019年1月18日）收市后登记在册的持有本行股份数按每股配售1.5142元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位。

若原A股普通股股东的有效申购数量小于或等于其可优先配售的可转债上限总额，则可按其实际有效申购数量获配本次可转债；若原A股普通股股东的有效申购数量超出其可优先配售可转债数量的上限，则按其可优先配售可转债数量的上限获得配售。

16、募集资金用途

本行本次发行可转债的募集资金将用于支持未来业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本。

17、担保事项

本次发行的可转债未提供担保。

18、决议有效期

本次发行可转债决议的有效期为本行股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

（三）可转债持有人及可转债持有人会议

1、债券持有人的权利与义务

（1）债券持有人的权利

①依照其所持有可转债数额享有约定利息；

②根据约定条件将所持有的可转债转为本行股份；③根据约定的条件行使回售权；④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；⑥按约定的期限和方式要求本行偿付可转债本息；⑦法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为本行债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

①遵守本行发行可转债条款的相关规定；②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；③除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求本行提前偿付可转债的本金和利息；

④法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议

（1）债券持有人会议的召开情形

有下列情形之一的，本行董事会应召集债券持有人会议：

①拟变更募集说明书的约定；②本行不能按期支付本息；③本行减资、合并、分立、解散或者申请破产；④其他影响债券持有人重大权益的事项。下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

①本行董事会；②持有未偿还债券面值总额10%及10%以上的持有人书面提议；

③中国证监会规定的其他机构或人士。

（2）债券持有人会议的召集

①债券持有人会议由本行董事会负责召集和主持；②本行董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。本行董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定的上市公司信息披露媒体上公告通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由本行董事会确定。

（3）债券持有人会议的出席人员

除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。

下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：

①债券发行人；

②其他重要关联方。

本行董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。

（4）债券持有人会议的程序

①首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；

②债券持有人会议由本行董事长主持。在本行董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果本行董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；

③召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名

（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

（5）债券持有人会议的表决与决议

①债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表决权；②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；③债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议；

④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决；

⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；

⑥除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力；

⑦债券持有人会议做出决议后，本行董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

（6）债券持有人认购或以其他方式持有本次发行的可转债，即视为同意上述债券持有人会议规则。

（四）预计募集资金量和募集资金专项存储情况

1、预计募集资金量

本次可转债预计募集资金总额为人民币260亿元（未扣除发行费用）。

2、募集资金专项存储账户

本次发行可转债募集资金将存放于董事会指定的专项存储账户。

（五）本次可转债的信用评级情况

中诚信为本次发行的可转债进行了信用评级，根据中诚信出具的《平安银行

股份有限公司公开发行A股可转换公司债券信用评级报告》，公司的主体信用等级为AAA级，评级展望稳定，本次可转债的信用等级为AAA级。

（六）承销方式及承销期

1、承销方式本次可转债发行由联席主承销商组织的承销团以余额包销方式承销。2、承销期本次可转债发行的承销期为自2019年1月17日至2019年1月26日。（七）发行费用发行费用包括保荐及承销费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、发行手续费用、信息披露费用等。本次可转债的保荐及承销费将根据保荐协议和承销协议中的相关条款结合发行情况最终确定，律师费用、会计师费用、资信评级费用、登记服务费、发行手续费用、信息披露费用等将根据实际发生情况增减。

项目	金额（万元）
保荐及承销费用	7,900.00
律师费用	120.00
会计师费用	98.00
资信评级费用	25.00
登记服务费	260.00
发行手续费用	30.00
信息披露费用	84.50
合计	8,517.50

（八）与本次发行有关的时间安排

本次可转债发行期间的主要日程安排如下：

日期	发行安排	停复牌安排
T-2 2019年1月17日	刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告	正常交易
T-1 2019年1月18日	网上路演、原股东优先配售股权登记日、网下申购日	正常交易
T 2019年1月21日	刊登发行提示性公告；原A股股东优先配售认购日；网上申购日；确定网下、网上发行数量及对应的网下配售比例及网上中签率	正常交易
T+1	刊登网上中签率及网下发行配售结果公告；网上申购	正常交易

日期	发行安排	停复牌安排
2019年1月22日	摇号抽签
T+2 2019年1月23日	刊登网上申购的摇号抽签结果公告；网上投资者根据中签结果缴款；网下投资者根据配售结果缴款	正常交易
T+3 2019年1月24日	根据网上网下资金到账情况确认最终配售结果	正常交易
T+4 2019年1月25日	刊登可转债发行结果公告	正常交易

上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，本行将与联席主承销商协商后修改发行日程并及时公告。

（九）本次发行可转债的上市流通

本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，本行将尽快向深交所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

三、本次发行的相关机构

（一）发行人

名称：平安银行股份有限公司

法定代表人：谢永林

经办人员：周强、吕旭光

住所：广东省深圳市罗湖区深南东路5047号

办公地址：广东省深圳市罗湖区深南东路5047号

联系电话：[phone]

传真：[phone]

（二）联席保荐机构/联席主承销商

名称：中信证券股份有限公司

法定代表人：张佑君

保荐代表人：赵文丛、宋怡然

项目协办人：韩日康项目成员：宫海韵、王毓、陈侃、卢传斌、周熙、朱志帅、彭程、陈皓住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦联系电话：[phone]传真：[phone]

名称：平安证券股份有限公司法定代表人：何之江保荐代表人：李茵、王耀项目协办人：牛良孟项目成员：唐伟、陈正元、张勰、杨耀宇、张谢波、陈成栋、罗环科、林伟达

住所：广东省深圳市福田区益田路5033号平安金融中心61-64层办公地址：广东省深圳市福田区益田路5033号平安金融中心61-64层联系电话：[phone]传真：[phone]（三）联席主承销商名称：国泰君安证券股份有限公司法定代表人：杨德红项目成员：徐岚、刘登舟、蔡锐、窦云雁、邹勇威、姚崇住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

办公地址：上海市浦东新区东园路18号中国金融信息中心5层联系电话：[phone]传真：[phone]

名称：中国国际金融股份有限公司法定代表人（代）：毕明建项目成员：慈颜谊、许佳、朱丽芳、王超、徐雅妮、杨曦、裘索夫、李迪住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层联系电话：[phone]传真：[phone]

名称：高盛高华证券有限责任公司法定代表人：朱寒松项目成员：贺佳、胡雅娟、宋玉林、王梦源、王晧泽、曾馨玥、张皎、莫威住所：北京市西城区金融大街7号北京英蓝国际金融中心十八层1807-1819室办公地址：北京市西城区金融大街7号北京英蓝国际金融中心十八层1807-1819室

联系电话：[phone]传真：[phone]

名称：中银国际证券股份有限公司

法定代表人：宁敏项目成员：刘国强、张天舒、章骏飞住所：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层办公地址：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层联系电话：[phone]传真：[phone]（四）发行人律师名称：北京市海问律师事务所负责人：张继平签字律师：卞昊、邝佩珠住所：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心20层办公地址：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心20层联系电话：[phone]传真：[phone]（五）审计机构名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人：李丹经办会计师：姚文平、甘莉莉、陈岸强住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室

办公地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室

联系电话：[phone]

传真：[phone]（六）资信评级机构名称：中诚信证券评估有限公司负责人：闫衍签字分析师：郑耀宗、张茹住所：上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层C区113室办公地址：上海市西藏南路760号安基大厦24楼电话：[phone]传真：[phone]（七）收款银行开户银行：平安银行北京分行营业部账户名称：中信证券股份有限公司账号：19014506929000

（八）申请上市的证券交易所

名称：深圳证券交易所办公地址：广东省深圳市福田区深南大道2012号联系电话：[phone]（九）证券登记机构名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办公地址：广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼

联系电话：[phone]

第二节 本行主要股东情况

一、本次发行前股本总额及前十大股东持股情况

（一）本次发行前股本情况

截至2018年6月30日，本行普通股股本总数为17,170,411,366股，优先股股本总数为200,000,000股，股本结构如下：

股份类型	股份数量（股）	比例(%)
一、普通股股份总数	17,170,411,366	100.00
（一）有限售条件股份	164,593	约0
1、国家持股	-	-
2、国有法人持股	-	-
3、其他内资持股	164,593	约0
其中：境内法人持股	156,145	约0
境内自然人持股	8,448	约0
4、外资持股	-	-
其中：境外法人持股	-	-
境外自然人持股	-	-
（二）无限售条件股份	17,170,246,773	约100
1、人民币普通股	17,170,246,773	约100
2、境内上市的外资股	-	-
3、境外上市的外资股	-	-
4、其他	-	-
二、优先股股份总数	200,000,000	100.00

（二）前十大普通股股东持股情况

截至2018年6月30日，本行普通股股份总数为17,170,411,366股，其中前十大股东及其持股情况如下：

股东名称	股东性质	持股数量（股）	持股比例（%）	持有有限售条件股份数量（股）	质押或冻结的股份数量（股）
中国平安保险（集团）股份有限公司－集团本级－自有资金	境内法人	8,510,493,066	49.56	-	-
中国平安人寿保险股份有限公司－自有资金	境内法人	1,049,462,784	6.11	-	-

股东名称	股东性质	持股数量（股）	持股比例（%）	持有有限售条件股份数量（股）	质押或冻结的股份数量（股）
中国证券金融股份有限公司	境内法人	425,247,429	2.48	-	-
中国平安人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品	境内法人	389,735,963	2.27	-	-
香港中央结算有限公司	境外法人	343,893,739	2.00	-	-
中央汇金资产管理有限责任公司	境内法人	216,213,000	1.26	-	-
深圳中电投资股份有限公司	境内法人	186,051,938	1.08	-	-
河南鸿宝集团有限公司	境内法人	99,441,107	0.58	-	-
新华人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-018L-FH002深	境内法人	49,603,502	0.29	-	-
泰达宏利基金－民生银行－泰达宏利价值成长定向增发193号资产管理计划	境内法人	40,708,918	0.24	-	-

注1：中国平安人寿保险股份有限公司为中国平安保险（集团）股份有限公司控股子公司和一致行动人，“中国平安保险（集团）股份有限公司－集团本级－自有资金”、“中国平安人寿保险股份有限公司－自有资金”与“中国平安人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品”具有关联关系；注2：本行未知其他股东间的关联关系，也未知其是否属于一致行动人。

（三）前十大优先股股东持股情况

截至2018年6月30日，本行的优先股股份总数为200,000,000股，其中前十大优先股股东及其持股情况如下：

股东名称	股东性质	持股数量（股）	持股比例（%）	质押或冻结的股份数量（股）
中国平安人寿保险股份有限公司－分红－个险分红	境内法人	58,000,000	29.00	-
中国平安人寿保险股份有限公司－万能－个险万能	境内法人	38,670,000	19.34	-
中国平安财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品	境内法人	19,330,000	9.67	-
中邮创业基金－华夏银行－华夏银行股份有限公司	境内法人	17,905,000	8.95	-
交银施罗德资管－交通银行－交通银行股份有限公司	境内法人	17,905,000	8.95	-
中国银行股份有限公司上海市分行	境内法人	8,930,000	4.47	-
中国邮政储蓄银行股份有限公司	境内法人	5,950,000	2.98	-

股东名称	股东性质	持股数量（股）	持股比例（%）	质押或冻结的股份数量（股）
华润深国投信托有限公司－投资1号单一资金信托	境内法人	5,950,000	2.98	-
华宝信托有限责任公司－投资2号资金信托	境内法人	5,950,000	2.98	-
招商财富－邮储银行－中国邮政储蓄银行股份有限公司	境内法人	5,950,000	2.98	-

注1：中国平安人寿保险股份有限公司和中国平安财产保险股份有限公司为中国平安保险（集团）股份有限公司控股子公司和一致行动人，“中国平安人寿保险股份有限公司－分红－个险分红”、“中国平安人寿保险股份有限公司－万能－个险万能”与“中国平安财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品”具有关联关系；注2：本行未知其他股东间的关联关系，也未知其是否属于一致行动人。

二、本行主要股东的基本情况

（一）中国平安截至2018年6月30日，中国平安直接持有本行8,510,493,066股股份，占本行总股本的49.56%；中国平安直接及间接持有本行股份约占本行总股本的58.00%，为本行控股股东。

中国平安成立于1988年3月21日，是一家A股、H股上市公司，公司注册地为深圳市福田区益田路5033号平安金融中心47、48、109、110、111、112层，统一社会信用代码为91440300100012316L，注册资本为人民币18,280,241,410元，法定代表人为马明哲。经营范围为：（一）投资保险企业；（二）监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务；（三）开展保险资金运用业务；（四）经批准开展国内、国际保险业务；（五）经中国保险监督管理委员会及国家有关部门批准的其他业务。中国平安股权结构较为分散，不存在控股股东，也不存在实际控制人。

截至2017年12月31日，中国平安经审计合并报表口径总资产为64,930.75亿元，净资产为5,879.17亿元，2017年年度营业收入为8,908.82亿元，净利润为999.78亿元。

截至2018年6月30日，中国平安直接及间接持有的本行股票不存在被质押的情况。

（二）平安寿险

截至2018年6月30日，平安寿险直接持有本行1,448,345,526股股份，占本行总股本的8.44%；平安寿险为中国平安控股子公司，中国平安持有平安寿险33,635,307,396股股份，约占平安寿险总股本的99.51%。

平安寿险成立于2002年12月17日，公司注册地为深圳市福田区益田路5033号平安金融中心14、15、16、41、44、45、46层，统一社会信用代码为914403007109307395，注册资本为人民币338亿元，法定代表人为丁新民。公司经营范围是：承保人民币和外币的各种人身保险业务，包括各类人寿保险、健康保险（不包括“团体长期健康保险”）、意外伤害保险等保险业务；办理上述业务的再保险业务；办理各种法定人身保险业务；代理国内外保险机构检验、理赔及其委托的其他有关事宜；依照有关法律法规从事资金运用业务；证券投资基金销售业务；经中国保监会批准的其他业务。

截至2017年12月31日，平安寿险经审计合并报表口径总资产为22,540.08亿元，净资产为1,572.81亿元，2017年年度营业收入为4,994.16亿元，净利润为347.32亿元。

截至2018年6月30日，平安寿险持有的本行股票不存在被质押的情况。

第三节 财务与会计

一、最近三年及一期财务报表审计情况

本行聘请普华永道中天会计师事务所依据中国注册会计师审计准则对本行截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日的会计年度的财务报表进行了审计，并分别出具了无保留意见的审计报告（文号分别为普华永道中天审字（2016）第10021号、普华永道中天审字（2017）第10010号、普华永道中天审字（2018）第10010号）。普华永道中天会计师事务所对本行截至2018年6月30日的财务报表进行了审阅，出具了审阅报告（文号为普华永道中天阅字(2018)第0036号）。

本行已于2018年10月24日公布2018年第三季度报告，投资者欲完整了解公司财务会计信息，可查阅本行在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）发布的定期报告、临时报告等日常信息披露文件。

二、最近三年及一期财务报表

（一）资产负债表

单位：百万元

项目	2018年 6月30月	2017年 12月31日	2016年 12月31日	2015年 12月31日
现金及存放中央银行款项	307,400	310,212	311,258	291,715
存放同业款项	99,752	130,208	166,882	109,046
贵金属	69,194	87,501	93,787	63,744
拆出资金	81,997	59,015	97,450	76,636
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	104,893	39,575	57,179	19,757
衍生金融资产	21,574	16,080	8,730	8,144
买入返售金融资产	73,704	41,934	8,876	117,291
应收账款	55,379	52,886	5,568	6,624
应收利息	18,421	20,354	15,770	14,124
发放贷款和垫款	1,794,207	1,660,420	1,435,869	1,186,872
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融投资	49,023	-	-	-
可供出售金融资产	-	36,744	1,179	1,245
以摊余成本计量的金融投资	625,643	-	-	-
持有至到期投资	-	358,360	286,802	266,166
应收款项类投资	-	372,323	414,278	307,635

项目	2018年 6月30月	2017年 12月31日	2016年 12月31日	2015年 12月31日
长期股权投资	-	-	-	521
投资性房地产	200	209	221	212
固定资产	8,530	8,036	8,316	4,788
无形资产	4,494	4,701	4,771	4,961
商誉	7,568	7,568	7,568	7,568
递延所得税资产	27,009	24,989	17,831	8,728
其他资产	18,411	17,359	11,099	11,372
资产总计	3,367,399	3,248,474	2,953,434	2,507,149
向中央银行借款	142,891	130,652	19,137	3,051
同业及其他金融机构存放款项	434,558	430,904	392,351	311,106
拆入资金	20,835	28,024	52,586	12,143
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债	8,614	9,047	21,913	8,506
衍生金融负债	19,161	17,712	8,349	4,037
卖出回购金融资产款项	12,148	6,359	18,941	11,000
吸收存款	2,079,278	2,000,420	1,921,835	1,733,921
应付职工薪酬	9,571	10,713	9,289	10,351
应交税费	5,019	11,891	12,754	6,571
应付账款	-	-	-	44
应付利息	29,001	26,063	21,532	23,267
应付债券	361,539	342,492	263,464	212,963
预计负债	24	25	90	26
其他负债	16,619	12,118	9,022	8,663
负债合计	3,139,258	3,026,420	2,751,263	2,345,649
股本	17,170	17,170	17,170	14,309
其他权益工具	19,953	19,953	19,953	-
其中：优先股	19,953	19,953	19,953	-
资本公积	56,465	56,465	56,465	59,326
其他综合收益	331	-528	-809	-1,117
盈余公积	10,781	10,781	10,781	8,521
一般风险准备	38,552	38,552	34,468	27,528
未分配利润	84,889	79,661	64,143	52,933
股东权益合计	228,141	222,054	202,171	161,500
负债及股东权益总计	3,367,399	3,248,474	2,953,434	2,507,149

（二）利润表

单位：百万元

项目	2018年 1-6月	2017年	2016年	2015年
一、营业收入
利息收入	82,008	148,068	131,119	134,153
利息支出	-44,572	-74,059	-54,708	-65,692
利息净收入	37,436	74,009	76,411	68,461
手续费及佣金收入	21,061	35,725	31,309	26,681
手续费及佣金支出	-3,122	-5,051	-3,450	-2,598
手续费及佣金净收入	17,939	30,674	27,859	24,083

项目	2018年 1-6月	2017年	2016年	2015年
投资收益	1,187	632	2,368	3,924
公允价值变动损益	545	-61	49	107
汇兑损益	-60	166	882	-573
其他业务收入	109	186	146	161
资产处置损益	70	10	-	-
其他收益	15	170	-	-
营业收入合计	57,241	105,786	107,715	96,163
二、营业支出
税金及附加	-561	-1,022	-3,445	-6,671
业务及管理费	-16.980	-31,616	-27,973	-30,112
营业支出合计	-17,541	-32,638	-31,418	-36,783
三、资产减值损失前营业利润	39,700	73,148	76,297	59,380
资产减值损失	-62	-42,925	-46,518	-30,485
信用减值损失	-22,236	-	-	-
四、营业利润	17,402	30,223	29,779	28,895
加：营业外收入	6	38	221	40
减：营业外支出	-41	-104	-65	-89
五、利润总额	17,367	30,157	29,935	28,846
减：所得税费用	-3,995	-6,968	-7,336	-6,981
六、净利润	13,372	23,189	22,599	21,865
持续经营净利润	13,372	23,189	22,599
终止经营净利润	-	-	-
七、其他综合收益的税后净额	457	281	308	734
八、综合收益总额	13,829	23,470	22,907	22,599
九、每股收益
基本每股收益(人民币元)	0.73	1.30	1.32	1.30
稀释每股收益(人民币元)	0.73	1.30	1.32	1.30

（三）现金流量表

单位：百万元

项目	2018年1-6月	2017年	2016年	2015年
存放中央银行和同业款项净减少额	59,277	-	-	-
向中央银行借款净增加额	11,994	110,255	15,138	235
吸收存款和同业存放款项净增加额	81,925	115,803	267,773	125,000
拆出资金净减少额	1,010	-	-	-
拆入资金净增加额	-	-	40,443	-
买入返售金融资产净减少额	-	1,921	33,763	90,042
卖出回购金融资产净增加额	5,993	-	7,938	-
应收账款净减少额	-	-	1,056	3,301
收取利息、手续费及佣金的现金	91,948	154,707	130,259	130,849
收到其他与经营活动有关的现金	24,700	28,518	6,830	12,317
经营活动现金流入小计	276,847	411,204	503,200	361,744

项目	2018年1-6月	2017年	2016年	2015年
存放中央银行和同业款项净增加额	-	-37,487	-46,635	-5,472
发放贷款和垫款净增加额	-165,295	-269,977	-295,878	-216,255
拆出资金净增加额	-	-19,512	-8,227	-1,728
拆入资金净减少额	-7,189	-24,562	-	-1,408
卖出回购金融资产款项净减少额	-	-11,404	-	-11,571
应收账款净增加额	-2,494	-47,318	-	-
应付账款净减少额	-	-	-44	-1,839
吸收存款和同业存放款项净减少额	-	-	-	-
支付利息、手续费及佣金的现金	-35,146	-59,164	-48,504	-63,320
支付给职工及为职工支付的现金	-9,647	-14,345	-13,762	-12,871
支付的各项税费	-16,040	-23,675	-13,811	-15,106
支付其他与经营活动有关的现金	-33,581	-22,540	-65,350	-34,000
经营活动现金流出小计	-269,392	-529,984	-492,211	-363,570
经营活动产生的现金流量净额	7,455	-118,780	10,989	-1,826
收回投资收到的现金	241,674	628,623	1,765,550	732,920
取得投资收益收到的现金	14,424	30,943	27,979	26,588
处置固定资产及其他长期资产收回的现金	107	32	9	-
投资活动现金流入小计	256,205	659,598	1,793,538	759,508
投资支付的现金	-189,016	-692,912	-1,893,109	-852,200
购建固定资产及其他长期资产所支付的现金	-682	-2,817	-2,772	-3,534
投资活动现金流出小计	-189,698	-695,729	-1,895,881	-855,734
投资活动产生的现金流量净额	66,507	-36,131	-102,343	-96,226
发行股本收到的现金	-	-	-	9,940
发行其他权益工具收到的现金	-	-	20,000	-
发行债券收到的现金	401,045	901,644	712,790	370,796
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-	-
筹资活动现金流入小计	401,045	901,644	732,790	380,736
偿还债券本金支付的现金	-388,920	-834,670	-669,980	-203,210
偿付债券利息支付的现金	-1,848	-1,948	-1,361	-1,361
分配股利及利润支付的现金	-874	-3,587	-2,189	-1,988
为已发行其他权益工具支付的现金	-	-	-48	-
筹资活动现金流出小计	-391,642	-840,205	-673,578	-206,559
筹资活动产生的现金流量净额	9,403	61,439	59,212	174,177
汇率变动对现金及现金等价物的影响	518	-2,918	4,215	1,760
现金及现金等价物净增加额	83,883	-96,390	-27,927	77,885
加：期初现金及现金等价物余额	137,024	233,414	261,341	183,456

项目	2018年1-6月	2017年	2016年	2015年
期末现金及现金等价物余额	220,907	137,024	233,414	261,341

平安银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要

（四）所有者权益变动表

1、2018年1-6月股东权益变动

单位：百万元

项目	股本	其他权益 工具	资本公积	其他综合 收益	盈余公积	一般风险 准备	未分配利润	股东权益 合计
一、2017年12月31日余额	17,170	19,953	56,465	-528	10,781	38,552	79,661	222,054
首次执行新金融工具会计准则产生的变化	-	-	-	402	-	-	-4,935	-4,533
2018年1月1日余额	17.170	19,953	56,465	-126	10,781	38,552	74,726	217,521
二、本期增减变动金额
(一)净利润	-	-	-	-	-	-	13,372	13,372
(二)其他综合收益	-	-	-	457	-	-		457
综合收益总额合计	-	-	-	457	-	-	13,372	13,829
(三)利润分配
1.提取盈余公积	-	-	-	-	-	-	-	-
2.提取一般风险准备	-	-	-	-	-	-	-	-
3.现金分红	-	-	-	-	-	-	-2,335	-2,335
4.优先股股息	-	-	-	-	-	-	-874	-874
三、2018年6月30日余额	17,170	19,953	56,465	331	10,781	38,552	84,889	228,141

平安银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要

2、2017年股东权益变动

单位：百万元

项目	股本	其他权益 工具	资本公积	其他综合收益	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	股东权益 合计
一、2017年1月1日余额	17,170	19,953	56,465	-809	10,781	34,468	64,143	202,171
二、本期增减变动金额
(一)净利润	-	-	-	-	-	-	23,189	23,189
(二)其他综合收益	-	-	-	281	-	-	-	281
综合收益总额合计	-	-	-	281	-	-	23,189	23,470
(三)利润分配
1.提取盈余公积	-	-	-	-	-	-	-	-
2.提取一般风险准备	-	-	-	-	-	4,084	-4,084	-
3.现金分红	-	-	-	-	-	-	-2,713	-2,713
4.优先股股息	-	-	-	-	-	-	-874	-874
三、2017年12月31日余额	17,170	19,953	56,465	-528	10,781	38,552	79,661	222,054

平安银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要

3、2016年度股东权益变动

单位：百万元

项目	股本	其他权益工具	资本公积	其他综合收益	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	股东权益合计
一、2016年1月1日余额	14,309	-	59,326	-1,117	8,521	27,528	52,933	161,500
二、本年增减变动金额
(一)净利润	-	-	-	-	-	-	22,599	22,599
(二)其他综合收益	-	-	-	308	-	-	-	308
综合收益总额合计	-	-	-	308	-	-	22,599	22,907
(三)股东投入资本
发行优先股	-	19,953	-	-	-	-	-	19,953
(四)利润分配
1.提取盈余公积	-	-	-	-	2,260	-	-2,260	-
2.提取一般风险准备	-	-	-	-	-	6,940	-6,940	-
3.现金分红	-	-	-	-	-	-	-2,189	-2,189
(五)资本公积转增股本	2,861	-	-2,861	-	-	-	-	-
三、2016年12月31日余额	17,170	19,953	56,465	-809	10,781	34,468	64,143	202,171

平安银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要

4、2015年度股东权益变动

单位：百万元

项目	股本	其他权益工具	资本公积	其他综合收益	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	股东权益合计
一、2015年1月1日余额	11,425	-	52,270	-1,851	6,334	19,115	43,656	130,949
二、本年增减变动金额
(一)净利润	-	-	-	-	-	-	21,865	21,865
(二)其他综合收益	-	-	-	734	-	-	-	734
综合收益总额合计	-	-	-	734	-	-	21,865	22,599
(三)股东投入资本	599	-	9,341	-	-	-	-	9,940
(四)利润分配
1.提取盈余公积	-	-	-	-	2,187	-	-2,187	-
2.提取一般风险准备	-	-	-	-	-	8,413	-8,413	-
3.现金分红	-	-	-	-	-	-	-1,988	-1,988
(五)资本公积转增股本	2,285	-	-2,285	-	-	-	-	-
三、2015年12月31日余额	14,309	-	59,326	-1,117	8,521	27,528	52,933	161,500

三、财务报表合并范围的确定及重要变化情况

合并报表的合并范围以控制为基础，包括本行及全部子公司（包括结构化主体）。子公司是指被本行控制的主体。控制，是指拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响回报金额。本行在取得子公司控制权之日合并该子公司，并在丧失控制权之日终止将其合并入账。结构化主体，是指在判断主体的控制方时，表决权或类似权利没有被作为设计主体架构时的决定性因素（例如表决权仅与行政管理事务相关），而主导该主体相关活动的依据是合同或相应安排。

2015年、2016年、2017年和2018年1-6月，本行均无需要纳入合并报表范围的子公司。

四、最近三年及一期重要财务指标及监管指标

（一）主要会计数据

单位：百万元

项目	2018年 1-6月	2017年	2016年	2015年
营业收入	57,241	105,786	107,715	96,163
营业利润	17,402	30,223	29,779	28,895
利润总额	17,367	30,157	29,935	28,846
净利润	13,372	23,189	22,599	21,865
扣除非经常性损益后的净利润	13,326	23,162	22,606	21,902
经营活动产生的现金流量净额	7,455	-118,780	10,989	-1,826
项目	2018年 6月30日	2017年 12月31日	2016年 12月31日	2015年 12月31日
总资产	3,367,399	3,248,474	2,953,434	2,507,149
客户贷款及垫款总额	1,848,693	1,704,230	1,475,801	1,216,138
总负债	3,139,258	3,026,420	2,751,263	2,345,649
客户存款总额	2,079,278	2,000,420	1,921,835	1,733,921
归属于普通股股东的权益总额	208,188	202,101	182,218	161,500
归属于普通股股东的每股净资产（元）	12.13	11.77	10.61	9.41

（二）主要财务指标

项目

2018年1-6月/2018年6月30日

2017年度/2017年12月31日

2016年度/2016年12月31日

2015年度/2015年12月31日

项目	2018年1-6月/2018年6月30日	2017年度/2017年12月31日	2016年度/2016年12月31日	2015年度/2015年12月31日
基本每股收益（元）	0.73	1.30	1.32	1.30
稀释每股收益（元）	0.73	1.30	1.32	1.30
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）	0.73	1.30	1.32	1.30
每股经营活动产生的现金流量净额（元）	0.43	-6.92	0.64	-0.11
归属于普通股股东的每股净资产（元）	12.13	11.77	10.61	9.41
总资产收益率（%）	0.79	0.71	0.77	0.87
平均总资产收益率（%）	0.81	0.75	0.83	0.93
加权平均净资产收益率（%）	12.36	11.62	13.18	14.94
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	12.31	11.61	13.18	14.96
净利差（%）	2.06	2.20	2.60	2.62
净息差（%）	2.26	2.37	2.75	2.81
成本收入比（%）	29.66	29.89	25.97	31.31

注1：成本收入比=业务及管理费÷营业收入×100%；注2：以上指标均为年化数据。

（三）非经常性损益情况

单位：百万元

项目	2018年1-6月	2017年	2016年	2015年
固定资产、无形资产及长期股权投资处置收益	80	101	-178	-24
或有事项产生的损益	1	-1	1	-1
其他营业外收支净额	-21	-65	168	-24
小计	60	35	-9	-49
相关所得税影响数	-14	-8	2	12
合计	46	27	-7	-37

（四）重要监管指标

单位：%

项目	标准	2018年1-6月/2018年6月30日	2017年度/2017年12月31日	2016年度/2016年12月31日	2015年度/2015年12月31日
流动性比例（人民币）	≥25	60.50	52.57	47.62	52.14
流动性比例（外币）	≥25	69.49	55.41	99.04	103.30
流动性比例（本外币）	≥25	60.40	52.23	49.48	54.29
含贴现存贷款比例（本外币）	不适用	87.44	83.58	75.21	69.01

项目	标准	2018年1-6月/2018年6月30日	2017年度/2017年12月31日	2016年度/2016年12月31日	2015年度/2015年12月31日
流动性覆盖率	过渡期内各年不同	123.60	98.35	95.76	140.82
资本充足率	≥10.5	11.59	11.20	11.53	10.94
一级资本充足率	≥8.5	9.22	9.18	9.34	9.03
核心一级资本充足率	≥7.5	8.34	8.28	8.36	9.03
单一最大客户贷款占资本净额比率	≤10	5.08	5.20	5.19	3.46
最大十家客户贷款占资本净额比率	不适用	20.13	22.79	25.78	20.16
累计外汇敞口头寸占资本净额比率	≤20	1.45	1.22	4.11	1.71
正常类贷款迁徙率	不适用	2.39	5.20	7.14	6.92
关注类贷款迁徙率	不适用	26.78	30.41	37.56	29.13
次级类贷款迁徙率	不适用	76.85	73.69	43.83	49.42
可疑类贷款迁徙率	不适用	99.76	64.37	71.14	85.27
不良贷款率	≤5	1.68	1.70	1.74	1.45
拨备覆盖率	≥150	175.81	151.08	155.37	165.86
拨贷比	≥2.5	2.95	2.57	2.71	2.41

注1：监管指标根据监管口径列示；注2：不良贷款率=不良贷款余额÷客户贷款及垫款总额×100%；注3：拨备覆盖率=贷款减值准备余额÷不良贷款余额×100%；注4：拨贷比=贷款损失准备÷客户贷款及垫款总额×100%；注5：单一最大客户贷款占资本净额比率=单一最大客户贷款余额÷资本净额×100%；注6：最大十家客户贷款占资本净额比率=最大十家客户贷款合计余额÷资本净额×100%；注7：根据《商业银行流动性风险管理办法（试行）》要求，商业银行的流动性覆盖率应当在2018年底前达到100%，在过渡期内，应当在2014年末，2015年末，2016年末及2017年末达到60%、70%、80%、90%。

第四节 管理层讨论与分析

一、资产情况分析

截至2018年6月30日、2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日，本行总资产分别为 33,673.99亿元、32,484.74亿元、29,534.34亿元和25,071.49亿元。2018年6月30日较2017年12月31日、2017年12月31日较2016年12月31日、2016年12月31日较2015年12月31日、2015年12月31日较2014年12月31日分别增长3.66%、9.99%、17.80%和14.67%。2015年至2017年年均复合增长率13.83%。本行资产规模增长的主要来源于发放贷款以及投资类金融资产的增加。

截至2018年6月30日、2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日，本行主要资产分布情况列示如下：

单位：百万元

项目	2018年6月30日		2017年12月31日		2016年12月31日		2015年12月31日
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
发放贷款和垫款总额	1,848,693	54.90	1,704,230	52.46	1,475,801	49.97	1,216,138	48.51
发放贷款和垫款减值准备	-54,486	-1.62	-43,810	-1.35	-39,932	-1.35	-29,266	-1.17
发放贷款和垫款净值	1,794,207	53.28	1,660,420	51.11	1,435,869	48.62	1,186,872	47.34
投资类金融资产	801,133	23.79	823,082	25.34	768,168	26.01	603,468	24.07
现金及存放中央银行款项	307,400	9.13	310,212	9.55	311,258	10.54	291,715	11.64
存放同业及拆出资金	181,749	5.40	189,223	5.82	264,332	8.95	185,682	7.41
买入返售金融资产	73,704	2.19	41,934	1.29	8,876	0.30	117,291	4.68

项目	2018年6月30日		2017年12月31日		2016年12月31日		2015年12月31日
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
其他	209,206	6.21	223,603	6.89	164,931	5.58	122,121	4.86
资产总计	3,367,399	100.00	3,248,474	100.00	2,953,434	100.00	2,507,149	100.00

注1：本节以下讨论的客户贷款及垫款以扣除减值准备之前的客户贷款及垫款总额为基础，本行资产负债表中的客户贷款及垫款为扣除贷款减值准备后的净额；注2：投资类金融资产包括衍生金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资、应收款项类投资、长期股权投资、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融投资和以摊余成本计量的金融投资。注3：其他资产包括贵金属、应收账款、应收利息、投资性房地产、固定资产、无形资产、商誉、递延所得税资产等资产。

（一）客户贷款及垫款

发放贷款和垫款是本行资产的最主要构成部分。截至2018年6月30日、2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日，本行发放贷款和垫款净额占总资产的比例分别为53.28%、51.11%、48.62%和47.34%，占比逐年上升。

截至2018年6月30日、2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日，本行发放贷款和垫款总额分别为18,486.93亿元、17,042.30亿元、14,758.01亿元和12,161.38亿元，2018年6月30日较2017年12月31日、2017年12月31日较2016年12月31日、2016年12月31日较2015年12月31日、2015年12月31日较2014年12月31日分别增长8.48%、15.48%、21.35%和18.68%。

1、按产品类型划分的贷款及垫款分布情况

截至2018年6月30日、2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日，本行按产品类型划分的贷款及垫款分布情况列示如下：

单位：百万元

项目	2018年6月30日		2017年12月31日		2016年12月31日		2015年12月31日
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
企业贷款	849,767	45.97	855,195	50.18	934,857	63.35	774,996	63.72
一般企业贷款	820,173	44.37	840,439	49.31	920,011	62.34	761,331	62.60
贴现	29,594	1.60	14,756	0.87	14,846	1.01	13,665	1.12

项目	2018年6月30日		2017年12月31日		2016年12月31日		2015年12月31日
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
个人贷款	613,193	33.17	545,407	32.00	359,859	24.38	293,402	24.13
住房按揭贷款	171,722	9.29	152,865	8.97	85,229	5.78	45,967	3.78
经营性贷款	143,109	7.74	118,622	6.96	97,534	6.61	107,429	8.83
汽车贷款	141,363	7.65	130,517	7.66	95,264	6.46	78,635	6.47
其他	156,999	8.49	143,403	8.41	81,832	5.53	61,371	5.05
信用卡应收账款	385,733	20.87	303,628	17.82	181,085	12.27	147,740	12.15
发放贷款和垫款总额	1,848,693	100.00	1,704,230	100.00	1,475,801	100.00	1,216,138	100.00

注：其他贷款包括“新一贷”、持证抵押消费贷、小额消费贷款和其他保证或质押类消费贷款等。

（1）企业贷款企业贷款一直是本行贷款组合中最大的组成部分。截至2018年6月30日、2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日，本行企业贷款分别占发放贷款和垫款总额的45.97%、50.18%、63.35%和63.72%。

截至2018年6月30日、2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日，本行企业贷款余额分别为8,497.67亿元、8,551.95亿元、9,348.57亿元和7,749.96亿元，2018年6月30日较2017年12月31日、2017年12月31日较2016年12月31日、2016年12月31日较2015年12月31日、2015年12月31日较2014年12月31日分别增长-0.63%、-8.52%、20.63%、21.14%。2017年以来本行企业贷款的余额增速下降，主要是因为本行做精对公业务，主动实施业务结构与资产结构调整，保持对公资产规模的合理水平。

（2）个人贷款

截至2018年6月30日、2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日，本行个人贷款占发放贷款和垫款总额的比例分别为33.17%、32.00%、24.38%和24.13%。

本行不断优化业务结构，加速零售转型，推动个人贷款余额保持了较快速度的增长。截至2018年6月30日、2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日，本行个人贷款余额分别为6,131.93亿元、5,454.07亿元、3,598.59亿元和2,934.02亿元，较上年末分别增长12.43%、51.56%、22.65%和4.01%。

① 住房按揭贷款

截至2018年6月30日、2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日，本行住房按揭贷款余额分别为1,717.22亿元、1,528.65亿元、852.29亿元和459.67亿元，较上年末分别增长12.34%、79.36%、85.41%和-16.97%。

② 经营性贷款

截至2018年6月30日、2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日，本行经营性贷款余额分别为1,431.09亿元、1,186.22亿元、975.34亿元和1,074.29亿元，较上年末分别增长20.64%、21.62%、-9.21%和-8.08%。

③ 汽车贷款

截至2018年6月30日、2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日，本行汽车贷款余额分别为1,413.63亿元、1,305.17亿元、952.64亿元和786.35亿元，较上年末分别增长8.31%、37.01%、21.15%和20.06%。

④ 其他

截至2018年6月30日、2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日，本行“新一贷”、持证抵押消费贷、小额消费贷款和其他保证或质押类的消费贷款等其他贷款余额分别为1,569.99亿元、1,434.03亿元、818.32亿元和613.71亿元，较上年末分别增长9.48%、75.24%、33.34%和38.34%。

（3）信用卡应收账款

本行通过完善信用卡业务产品体系、优化在线申请流程，提升客户办卡体验与时效、加快集团综合金融策略下的内部客户迁徙、创新活动推广、充分利用移动平台，使信用卡发卡量与交易量持续增长。截至2018年6月30日、2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日，本行信用卡应收账款余

额分别为3,857.33亿元、3,036.28亿元、1,810.85亿元和1,477.40亿元，较上年末增长27.04%、67.67%、22.57%和43.58%。

2、按行业划分的贷款及垫款分布情况

截至2018年6月30日、2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日，本行按行业划分的贷款及垫款分布情况如下表所示：

单位：百万元

项目	2018年6月30日		2017年12月31日		2016年12月31日		2015年12月31日
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
农牧业、渔业	6,763	0.37	9,291	0.55	16,116	1.09	14,197	1.17
采掘业（重工业）	50,313	2.72	58,048	3.41	70,216	4.76	65,599	5.39
制造业（轻工业）	144,302	7.81	141,976	8.33	172,255	11.67	161,075	13.24
能源业	23,921	1.29	25,261	1.48	36,671	2.48	16,472	1.35
交通运输、邮电	46,138	2.50	47,794	2.80	51,947	3.52	29,037	2.39
商业	99,005	5.36	116,394	6.83	148,598	10.07	150,909	12.41
房地产业	156,527	8.47	152,919	8.97	146,734	9.94	132,735	10.91
社会服务、科技、文化、卫生业	155,743	8.42	134,339	7.88	153,018	10.37	86,415	7.11
建筑业	44,319	2.40	48,107	2.82	59,299	4.02	50,420	4.15
贴现	29,594	1.60	14,756	0.87	14,846	1.01	13,665	1.12
个人贷款（含信用卡）	998,926	54.03	849,035	49.82	540,944	36.65	441,142	36.27
其他	93,142	5.04	106,310	6.24	65,157	4.42	54,472	4.49
发放贷款和垫款总额	1,848,693	100.00	1,704,230	100.00	1,475,801	100.00	1,216,138	100.00

截至2018年6月30日、2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日，本行贷款主要集中于制造业（轻工业）、商业、房地产业以及社会服务、科技、文化、卫生业，合计占发放贷款和垫款的比例分别为30.06%、32.01%、42.05%和43.67%。报告期内，本行贷款行业分布较为分散，围绕经济结构调整

和转型升级方向，主动调整信贷投放的行业结构，商业、制造业的贷款占比持续下降。

3、按地域类型划分的贷款及垫款分布情况

报告期内，本行贷款地区分布结构相对稳定，截至2018年6月30日、2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日，本行按地域类型划分的贷款及垫款分布情况如下表所示：

单位：百万元

项目	2018年6月30日		2017年12月31日		2016年12月31日		2015年12月31日
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
东区	573,084	31.00	539,248	31.64	471,355	31.94	364,616	29.98
南区	335,617	18.15	323,692	18.99	292,049	19.79	246,702	20.29
西区	186,614	10.09	185,825	10.90	191,631	12.98	171,371	14.09
北区	288,976	15.63	279,698	16.41	269,038	18.23	222,427	18.29
总行	464,402	25.12	375,767	22.06	251,728	17.06	211,022	17.35
发放贷款和垫款总额	1,848,693	100.00	1,704,230	100.00	1,475,801	100.00	1,216,138	100.00

4、按担保方式划分的贷款分布情况

截至2018年6月30日、2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日，本行贷款组合按担保类型划分的分布情况列示如下：

单位：百万元

项目	2018年6月30日		2017年12月31日		2016年12月31日		2015年12月31日
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
信用贷款	698,710	37.79	598,195	35.10	419,264	28.41	349,528	28.74
保证贷款	216,174	11.69	222,883	13.08	274,719	18.61	230,430	18.95
抵押贷款	631,810	34.18	598,467	35.12	510,637	34.60	439,798	36.17
质押贷款	272,405	14.74	269,929	15.84	256,335	17.37	182,717	15.02
贴现	29,594	1.60	14,756	0.86	14,846	1.01	13,665	1.12

项目	2018年6月30日		2017年12月31日		2016年12月31日		2015年12月31日
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
贷款和垫款总额	1,848,693	100.00	1,704,230	100.00	1,475,801	100.00	1,216,138	100.00

截至2018年6月30日、2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日，本行抵押、质押贷款合计为9,042.15亿元、8,683.96亿元、7,669.72亿元和6,225.15亿元，占本行发放贷款和垫款总额的比例分别为48.91%、50.96%、51.97%和51.19%。

截至2018年6月30日、2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日，本行信用贷款占发放贷款和垫款的比例分别为37.79%、35.10%、28.41%和28.74%。报告期内，本行信用贷款占比保持稳定，本行主要针对信用等级较高、抗风险能力较强的优质客户和优质项目提供信用贷款。

5、贷款客户集中度

根据我国银行业相关监管规定，本行对任何单一借款人发放贷款不得超过本行资本净额的10%，对前十大借款人发放的贷款总额不得超过本行资本净额的50%。截至2018年6月30日，本行单一最大客户贷款占资本净额比例为5.08%，本行前十名客户贷款总额占资本净额比例为20.13%，符合有关借款人集中度的适用监管要求。截至2018年6月30日，本行最大十家单一借款人的贷款余额情况如下表所示：

项目	余额 （亿元）	行业	占贷款总额 比例(%)	占资本净额 比例(%)
借款人A	133.09	信息传输、软件和信息技术服务业	0.72	5.08
借款人B	66.74	租赁和商务服务业	0.36	2.55
借款人C	53.90	交通运输、仓储和邮政业	0.29	2.06
借款人D	52.29	租赁和商务服务业	0.28	2.00
借款人E	39.73	制造业	0.22	1.52
借款人F	38.59	租赁和商务服务业	0.21	1.47
借款人G	38.46	科学研究和技术服务业	0.21	1.47
借款人H	37.81	计算机、通信和其他电子设备制造业	0.20	1.44
借款人I	34.00	采矿业	0.18	1.30
借款人J	32.91	计算机、通信和其他电子设备制造业	0.18	1.26
合计	527.52		2.86	20.13

（二）客户贷款及垫款的质量

本行按照监管部门要求实行贷款五级分类制度对贷款进行分类。为加强内部风险管理，本行在中国银保监会五级分类制度的基础上，将本行信贷资产风险分为十级，分别是正常一级、正常二级、正常三级、正常四级、正常五级、关注一级、关注二级、次级、可疑级、损失级。本行根据贷款的不同级别，采取不同的管理政策。

1、按照五级分类划分的贷款分布情况

本行贷款按监管部门要求进行五级分类划分的分布情况如下：

单位：百万元

项目	2018年6月30日		2017年12月31日		2016年12月31日		2015年12月31日
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
正常	1,754,682	94.91	1,612,249	94.60	1,389,396	94.15	1,148,011	94.40
关注	63,019	3.41	62,984	3.70	60,703	4.11	50,482	4.15
次级	9,370	0.51	12,510	0.73	13,833	0.94	7,945	0.65
可疑	6,225	0.34	3,343	0.20	4,494	0.30	2,141	0.18
损失	15,397	0.83	13,144	0.77	7,375	0.50	7,559	0.62
发放贷款和垫款总额	1,848,693	100.00	1,704,230	100.00	1,475,801	100.00	1,216,138	100.00
发放贷款和垫款减值准备	-54,486		-43.810		-39,932		-29,266
不良贷款率（%）	1.68		1.70		1.74		1.45
拨备覆盖率（%）	175.81		151.08		155.37		165.86

截至2018年6月30日、2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日，本行不良贷款余额分别为309.92亿元、289.97亿元、257.02亿元和176.45亿元，不良贷款率分别1.68%、1.70%、1.74%和1.45%。

本行关注类贷款和不良贷款一方面随着发放贷款和垫款余额的增加而增加，

另一方面受当前经济金融形势和企业经营管理能力等内外部因素影响，部分企业经营困难，融资能力下降，出现贷款逾期、欠息情况，不良和关注类贷款有所增长。本行多措并举，管好存量、严控增量，遏制资产质量下滑，保持资产质量相对稳定。

2、贷款迁徙情况2018年1-6月、2017年、2016年和2015年，本行贷款五级分类迁徙情况列示如下：

单位：%

项目	2018年1-6月	2017年	2016年	2015年
正常类贷款迁徙率	2.39	5.20	7.14	6.92
关注类贷款迁徙率	26.78	30.41	37.56	29.13
次级类贷款迁徙率	76.85	73.69	43.83	49.42
可疑类贷款迁徙率	99.76	64.37	71.14	85.27

截至2018年6月30日、2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日，本行正常类贷款迁徙率分别为2.39%、5.20%、7.14%和6.92%；关注类贷款迁徙率分别为26.78%、30.41%、37.56%和29.13%，正常类及关注类贷款迁徙率均呈现下降趋势，主要原因为自2015年以来，本行关注每季末监测贷款逾期情况，严控新增逾期贷款比例，贷款逾期率下降明显，从而使得正常类及关注类贷款迁徙率也相应下降。

截至2018年6月30日、2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日，本行次级类贷款的迁徙率分别为76.85%、73.69%、43.83%和49.42%，增长较快的主要原因为报告期内次级类贷款为存量逾期贷款，该类贷款逾期时间长、处置难度大，进入不良贷款后客户经营情况恶化趋势加快。本行基于贷后监控情况及贷款损失评估，及时下调相应分类，相应次级贷款迁徙率出现增长。

截至2018年6月30日、2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日，本行可疑类贷款的迁徙率分别为99.76%、64.37%、71.14%和85.27%。2015-2017年，本行可疑类贷款迁徙率下降趋势明显，主要原因为可疑类贷款大部分有抵押物，相应业务最终风险可控，且本行在2017年成立了特殊资产管理事业部实施专业化清收，不良贷款清收效果得到明显提升，导致相应可疑类贷款

迁徙率出现一定下降。2018年以来，本行加强贷款五级分类的动态监测，对于专业化清收后仍无法收回的不良贷款，经本行评估后将风险分类下调至损失级，可疑类迁徙率大幅提升。

3、按产品类型划分的不良贷款分布情况

单位：百万元

项目	2018年6月30日		2017年12月31日		2016年12月31日		2015年12月31日
	余额	不良率（%）	余额	不良率（%）	余额	不良率（%）	余额	不良率（%）
企业 贷款	849,767	2.42	855,195	2.22	934,857	1.87	774,996	1.08
一般企业贷款	820,173	2.50	840,439	2.25	920,011	1.90	761,331	1.10
贴现	29,594	-	14,756	-	14,846	-	13,665	-
个人 贷款	613,193	0.96	545,407	1.18	359,859	1.57	293,402	1.91
住房按揭贷款	171,722	0.09	152,865	0.08	85,229	0.13	45,967	0.09
经营性贷款	143,109	2.97	118,622	4.18	97,534	4.17	107,429	4.19
汽车 贷款	141,363	0.44	130,517	0.54	95,264	0.89	78,635	0.28
其他	156,999	0.54	143,403	0.47	81,832	0.75	61,371	1.36
信用卡应收账款	385,733	1.19	303,628	1.18	181,085	1.43	147,740	2.50
合计	1,848,693	1.68	1,704,230	1.70	1,475,801	1.74	1,216,138	1.45

截至2018年6月30日、2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日，本行企业贷款余额分别为8,497.67亿元、8,551.95亿元、9,348.57亿元和7,749.96亿元；不良率分别为2.42%、2.22%、1.87%和1.08%。企业贷款不良贷款率上升主要是受宏观经济影响，本行部分民营中小企业、低端制造业等客户面临经营不善、利润下滑、融资困难等问题，导致企业出现资金链紧张、断

裂、无力还款等情况。

截至2018年6月30日、2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日，本行个人贷款余额分别为6,131.93亿元、5,454.07亿元、3,598.59亿元和2,934.02亿元；不良率分别为0.96%、1.18%、1.57%和1.91%。2015年以

来，本行个人贷款不良率逐年下降，主要原因为：（1）本行进一步调整住房按揭贷款客群结构，加大对优质客户的投放力度，有效提升新发放贷款质量，按揭贷款不良率维持在较低的水平。（2）本行持续调整存量经营性贷款业务结构，对风险相对较高的信用类等贷款进行退出或采取增信措施转化为风险相对较低的产品，同时加大对房产抵押等强担保类贷款的投放，严格控制新增业务风险，确保经营性贷款收益覆盖风险，总体风险在可控范围之内。（3）本行通过调整汽车贷款业务结构，提升低风险贷款占比，持续优化风险准入政策，深入运用科学化风险计量工具及外部大数据，提高风险识别能力，整体风险稳定可控。

截至2018年6月30日、2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日，本行信用卡应收账款余额分别为3,857.33亿元、3,036.28亿元、1,810.85亿元和1,477.40亿元；不良率分别为1.19%、1.18%、1.43%和2.50%。本行信用卡应收账款不良率逐年下降并逐渐保持稳定，主要原因为（1）持续贯彻全流程的风险管理理念，通过大数据、应用评分模型等科学工具全面优化风险管理策略，有效改善新户获客结构与品质，优化存量结构，确保组合资产可持续发展；（2）在降低新增不良的同时，本行通过优化催收策略和提高催收管理能力，有效提升不良资产清收能力。预计未来信用卡组合资产和风险水平持续平稳可控，收益可覆盖风险。

平安银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要

4、按行业划分的不良贷款的分布情况

单位：百万元

项目	2018年6月30日		2017年12月31日		2016年12月31日		2015年12月31日
	余额	不良率（%）	余额	不良率（%）	余额	不良率（%）	余额	不良率（%）
农牧业、渔业	6,763	3.80	9,291	2.96	16,116	0.82	14,197	0.37
采掘业（重工业）	50,313	2.60	58,048	3.78	70,216	1.04	65,599	0.31
制造业（轻工业）	144,302	6.50	141,976	3.81	172,255	3.10	161,075	2.13
能源业	23,921	0.16	25,261	1.17	36,671	-	16,472	-
交通运输、邮电	46,138	0.17	47,794	0.06	51,947	0.08	29,037	0.26
商业	99,005	6.54	116,394	5.68	148,598	6.67	150,909	2.73
房地产业	156,527	1.03	152,919	0.77	146,734	0.06	132,735	-
社会服务、科技、文化、卫生业	155,743	0.33	134,339	0.03	153,018	0.27	86,415	0.06
建筑业	44,319	1.92	48,107	2.33	59,299	1.42	50,420	0.80
贴现	29,594	-	14,756	-	14,846	-	13,665	-
个人贷款（含信用卡）	998,926	1.05	849,035	1.18	540,944	1.52	441,142	2.11
其他	93,142	-	106,310	1.68	65,157	-	54,472	-
发放贷款和垫款总额	1,848,693	1.68	1,704,230	1.70	1,475,801	1.74	1,216,138	1.45

截至2018年6月30日，本行不良贷款主要集中在商业、制造业，占不良贷款总额的51%。受宏观经济影响，本行部分民营中小企业客户面临经营不善、利润下滑、融资困难等问题，导致企业出现资金链紧张、断裂、无力还款等情况。本行已采取多种举措，通过加强风险监测预警、提前防控和化解潜在风险、强化催收清收等多种方式，持续改善资产质量。

5、按地理区域划分的不良贷款分布情况

单位：百万元

项目	2018年6月30日		2017年12月31日		2016年12月31日		2015年12月31日
	余额	不良率（%）	余额	不良率（%）	余额	不良率（%）	余额	不良率（%）
东区	573,084	1.46	539,248	1.39	471,355	1.45	364,616	1.15
南区	335,617	1.46	323,692	1.29	292,049	1.11	246,702	0.76
西区	186,614	2.85	185,825	2.80	191,631	2.78	171,371	1.62
北区	288,976	2.67	279,698	1.94	269,038	1.42	222,427	0.79
总行	464,402	1.00	375,767	1.79	251,728	2.57	211,022	3.34
发放贷款和垫款总额	1,848,693	1.68	1,704,230	1.70	1,475,801	1.74	1,216,138	1.45

截至2018年6月30日，受整体经济影响，部分区域的贸易企业、低端制造业及民营中小企业抗风险能力差，出现资金链紧张、断裂、经营困难等情况，不良率有所上升。本行将加大不良资产清收化解力度，严控增量风险，保持资产质量相对稳定。

6、逾期贷款情况

截至2018年6月30日、2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日，本行客户贷款及垫款逾期情况列示如下：

单位：百万元

项目	2018年6月30日		2017年12月31日		2016年12月31日		2015年12月31日
	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）	金额	占比（%）	金额	占比 （%）
逾期1－90天(含)	20,479	1.11	18,809	1.10	20,093	1.36	23,402	1.92
逾期90天-1年(含)	25,495	1.38	30,162	1.77	25,617	1.74	21,322	1.75

项目	2018年6月30日		2017年12月31日		2016年12月31日		2015年12月31日
	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）	金额	占比（%）	金额	占比 （%）
逾期1年-3年(含)	12,718	0.69	10,940	0.64	11,972	0.81	11,685	0.96
逾期3年以上	314	0.02	354	0.02	2,943	0.20	1,018	0.08
逾期贷款	59,006	3.19	60,265	3.54	60,625	4.11	57,427	4.72
发放贷款和垫款总额	1,848,693	100.00	1,704,230	100.00	1,475,801	100.00	1,216,138	100.00

注：逾期贷款是指本金或利息逾期 1天或以上的贷款。 对于可以分期付款偿还的客户贷款及垫款，如果部分分期付款已逾期，该等贷款的全部金额均被分类为逾期。

7、重组贷款情况本行重组贷款主要是对公贷款，大部分是民营中小企业。重组基本条件是本行在充分评估各种风险的基础上，对借款人、保证人、担保方式、还款期限、适用利率、还款方式等要素进行调整的形式予以信贷支持，以达到既支持困难企业又能控制和化解授信风险的目的，并对授信实施全程监管。

截至2018年6月30日、2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日，本行报告期内重组贷款余额分别为242.56亿元、266.72亿元、232.62亿元和125.09亿元。

本行重组贷款的分类严格按照五级分类要求，部分重组贷款未纳入不良贷款，主要是因为贷款实质风险较低，具体表现为抵押物足值、担保人有代偿能力和意愿、企业经并购或重组后经营逐步正常、政府帮扶企业等，总体风险相对可控。

（三）贷款及垫款减值损失准备

本行按照中国会计准则、根据借款人的还款能力、贷款本息的偿还情况、抵质押物的合理价值、担保人的实际担保能力和本行的贷款管理情况等因素，分析贷款的五级分类情况；并结合风险程度和回收的可能性，预期未来现金流的折现值等，以单项及组合形式，按照审慎、真实的原则，及时、足额地从利润表合理提取贷款减值损失。

1、贷款减值准备分布情况

截至2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日，本行按评估方式划分的贷款减值准备分布情况列示如下：

单位：百万元

项目	2017年12月31日	2016年12月31日	2015年12月31日
单项	11,389	7,981	3,189
组合	32,421	31,951	26,077
贷款减值准备合计	43,810	39,932	29,266

截至2018年6月30日，本行贷款减值准备分布情况列示如下：

单位：百万元

项目	2018年6月30日
以摊余成本计量的贷款和垫款	54,443
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的贷款和垫款	43
贷款减值准备合计	54,486

2、贷款减值准备的变动情况

2018年1-6月、2017年、2016年和2015年，本行贷款减值准备变动的情况列示如下：

单位：百万元

项目	2018年1-6月	2017年	2016年	2015年
去年年末数	43,810	39,932	29,266	21,097
首次执行修订后的金融工具会计准则的影响	3,899	-	-	-
年初数	47,709	39,932	29,266	21,097
加：计提/转回	21,055	40,803	45,435	29,867
减：核销	-20,589	-39,203	-29,947	-10,009
加：收回的已核销贷款	6,559	3,496	1,508	2,384
减：处置资产时转出	-	-407	-5,850	-13,574
减：贷款因折现价值上升导致减少	-340	-659	-544	-406
减：其他变动	49	-152	64	-93
期末数	54,443	43,810	39,932	29,266

截至2018年6月30日、2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日，本行贷款减值准备金额544.43亿元、438.10亿元、399.32亿元和

292.66亿元，贷款减值准备逐年增加主要是由于本行为主动应对经济下行风险，增强风险对冲能力。本行同时加大了不良贷款的核销力度，报告期各期间内，因本行核销贷款而减少的贷款减值准备分别为205.89亿元、392.03亿元、299.47亿元和100.09亿元。

本行对已全额计提拨备的不良贷款，在符合核销认定条件并经过相关核销程序后进行核销，对于核销后的贷款按“账销案存、继续清收”的原则管理，由经营单位继续负责核销后贷款的清收与处置。收回已核销贷款时，先扣收本行垫付的应由贷款人承担的诉讼费用，剩余部分先抵减贷款本金，再抵减欠息。属于贷款本金的部分将增加本行贷款减值准备，收回的利息和费用将分别增加当期利息收入和坏账准备。

截至2018年6月30日、2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日，本行拨备覆盖率分别为175.81%、151.08%、155.37%和165.86%，符合监管要求。

3、本行拨备覆盖率近三年持续下降的原因

（1）最近三年同业上市银行拨备覆盖率情况

近年来，包括本行在内的部分上市股份制商业银行拨备覆盖率存在不同程度的下降，这与国内宏观经济增速下滑等因素导致不良贷款余额上升密切相关。其中，本行的拨备覆盖率虽然低于行业平均水平，但仍持续满足监管要求。

最近三年，上市大型商业银行和股份制商业银行的拨备覆盖率情况如下：

单位：%

证券代码	证券简称	2015年	2016年	2017年
600036.SH	招商银行	178.95	180.02	262.11
601166.SH	兴业银行	210.08	210.51	211.78
601288.SH	农业银行	189.43	173.40	208.37
601939.SH	建设银行	150.99	150.36	171.08
601998.SH	中信银行	167.81	155.50	169.44
601988.SH	中国银行	153.30	162.82	159.18
601818.SH	光大银行	156.39	152.02	158.18
600015.SH	华夏银行	167.12	158.73	156.51
600016.SH	民生银行	153.63	155.41	155.61

证券代码	证券简称	2015年	2016年	2017年
601398.SH	工商银行	156.34	136.69	154.07
601328.SH	交通银行	155.57	150.50	153.08
600000.SH	浦发银行	211.40	169.13	132.44
000001.SZ	平安银行	165.86	155.37	151.08
平均		170.53	162.34	172.53

数据来源：Wind资讯

（2）本行最近三年拨备覆盖率持续下降的原因

截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日，本行拨备覆盖率分别为165.86%、155.37%和151.08%，整体呈下降趋势。

最近三年，本行聘请了普华永道中天会计师事务所依据中国注册会计师审计准则对本行截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日的会计年度的财务报表进行了审计，并分别出具了无保留意见的审计报告（文号分别为普华永道中天审字（2016）第10021号、普华永道中天审字（2017）第10010号、普华永道中天审字（2018）第10010号）。

根据上述审计报告，普华永道中天会计师事务所在执行审计工作中了解和评估了与贷款和垫款减值准备的评估和计算相关的内部控制的设计和执行有效性，并对其中的关键控制点进行测试。

最近三年，本行拨备覆盖率持续下降的具体原因主要为：

①受当前经济金融形势和企业经营管理能力等内外部因素影响，部分企业经营困难，融资能力下降，出现贷款逾期、欠息情况，不良类贷款有所增长。截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日，本行不良贷款余额分别为176.45亿元、257.02亿元和289.97亿元，呈现上升趋势，导致本行拨备覆盖率在2015年-2017年有所下降。

②为积极应对宏观经济环境下行影响，本行主动采取各种措施管理资 产质量，加大拨备计提与核销力度。一方面，本行提高拨备计提力度，2015年至2018年6月末累计计提拨备1,371.60亿元，其中2017年至2018年6月末累计计提拨备618.58亿元；另一方面，本行加大核销力度，2015年至2018年6月末本行核销资产累计992.52亿元，其中2017年至2018年6月末累计核销金额为592.96

亿元。本行拨备计提与核销力度在同业中属于较高水平。本行拨备覆盖率下降也是由于本行核销力度加大所致。

（3）拨备覆盖率监管要求的说明

根据《中国银监会关于中国银行业实施新监管标准的指导意见》（银监发〔2011〕44号）和《商业银行贷款损失准备管理办法》，拨备覆盖率不得低于150%。截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年6月30日，本行拨备覆盖率分别为165.86%、155.37%、151.08%和175.81%，持续满足监管要求。

此外，2018年2月中国银监会下发《关于调整商业银行贷款损失准备监管要求的通知》（银监发[2018]7号），按照同质同类、一行一策原则，拨备覆盖率监管要求由150%调整为120%~150%。具体考虑因素包括贷款分类准确性、处置不良贷款主动性、资本充足率。本行将会根据最新监管精神，积极调整经营策略，加强贷款风险管理，确保拨备覆盖率等各项风险指标持续动态达标。

中国银保监会于2018年6月15日对本行出具了《中国银行保险监督管理委员会办公厅关于平安银行的监管意见书》（银保监办便函[2018]741号），认为本行拨备覆盖率“符合监管要求”。

（4）本行已加强风险管理措施，确保符合监管要求，降低经营风险

针对宏观经济环境及信用风险持续上升的严峻形势，本行高度重视资产质量控制，具体措施包括：

①严控增量：严格业务准入标准，重点支持优势行业、重点客户和重点产品，从源头上控制资产质量。

②管好存量：建立资产质量多层督导机制、大额问题授信跟踪管理机制、加强风险早期预警及资产质量定期检视机制等。

③加大问题资产清收处置力度，成立特殊资产管理事业部，对不良贷款实行集中化、垂直化、专业化管理。

④从2018年起采用基于逐笔资产预期损失计量的新会计准则，提高风险计

提准确性和敏感性，保持拨备计提力度。

截至2018年6月30日，本行主要资产质量指标持续改善，风险抵补能力进一步增强，不良贷款率为1.68%，较2017年末下降0.02个百分点。拨备覆盖率为175.81%，较2017年末上升24.73个百分点。

未来，本行将继续严格防范新增授信风险，积极化解问题资产，持续提升风险抵补能力，确保拨备覆盖率持续满足监管要求，降低经营风险。

（四）投资类金融资产

2015-2017年末，本行投资类金融资产主要包括衍生金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资、应收款项类投资和长期股权投资。根据新金融工具会计准则的要求，截至2018年6月30日，本行投资类金融资产主要包括以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融投资、衍生金融资产、以摊余成本计量的金融投资和长期股权投资。

截至2018年6月30日、2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日，本行投资类金融资产总额分别为8,011.33亿元、8,230.82亿元、7,681.68亿元和6,034.68亿元，占资产总额的比例分别为23.79%、25.34%、26.01%和24.07%。2015-2017年本行投资类金融资产总额不断提升并在2018年上半年略有下降，主要是由于本行根据资金头寸和市场利率走势主动调整资产结构，适度扩大了持有至到期投资、应收款项类投资的规模。

1、2015-2017年末投资类金融资产分析

截至2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日，本行投资类金融资产主要项目的构成情况如下表所示：

单位：百万元

项目	2017年12月31日		2016年12月31日		2015年12月31日
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	39,575	4.81	57,179	7.44	19,757	3.27
衍生金融资产	16,080	1.95	8,730	1.14	8,144	1.35

项目	2017年12月31日		2016年12月31日		2015年12月31日
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
可供出售金融资产	36,744	4.46	1,179	0.15	1,245	0.21
持有至到期投资	358,360	43.54	286,802	37.34	266,166	44.11
应收款项类投资	372,323	45.24	414,278	53.93	307,635	50.97
长期股权投资	-	-	-	-	521	0.09
投资类金融资产总额	823,082	100.00	768,168	100.00	603,468	100.00

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

本行持有的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产主要包括政府、政策性银行、同业和其他金融机构以及企业发行的债务工具。截至2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日，本行以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产余额分别为395.75亿元、571.79亿元和197.57亿元，占投资类金融资产总额的比例分别为4.81%、7.44%和3.27%，较上年末分别增长-30.79%、189.41%和-23.46%。本行以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产余额变动，主要是由于本行结合资产收益情况，主动调整投资结构。

报告期内，本行不存在以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产转换为可供出售金融资产的行为，会计核算符合会计准则有关要求。

（2）可供出售金融资产

本行持有的可供出售金融资产包括可供出售债券和可供出售权益工具。截至2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日，本行持有的可供出售金融资产净额分别为367.44亿元、11.79亿元和12.45亿元，占投资类金融资产的比例分别为4.46%、0.15%和0.21%。2017年12月31日，可供出售金融资产净额较上年末增长3,016.54%，主要是由于2017年以来，本行较大幅度增加了可供出售债券的投资规模，并且可供出售金融资产净额基数较小。

单位：百万元

项目	2017年12月31日		2016年12月31日		2015年12月31日
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
可供出售债券	35,309	96.09	648	54.96	555	44.58
可供出售权益工具	1,772	4.82	702	59.54	842	67.63
小计	37,081	100.91	1,350	114.50	1,397	112.21

项目	2017年12月31日		2016年12月31日		2015年12月31日
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
减值准备	-337	-0.91	-171	-14.50	-152	-12.21
合计	36,744	100.00	1,179	100.00	1,245	100.00

2015-2017年，本行不存在可供出售金融资产转换为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的行为，会计核算符合会计准则有关要求。

（3）持有至到期投资

本行持有至到期投资主要包括政府、政策性银行、同业和其他金融机构以及企业发行的债券。截至2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日，本行持有至到期投资净额分别为3,583.60亿元、2,868.02亿元和2,661.66亿元，占投资类金融资产的比例分别为43.54%、37.34%和44.11%。本行持有至到期投资的规模不断上升，主要是由于本行加大了政府债券、同业和其他金融机构债券的投资规模。

（4）应收款项类投资

截至2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日，本行应收款项类投资净额分别为3,723.23亿元、4,142.78亿元和3,076.35亿元，本行应收款项类投资主要项目的构成情况如下表所示：

单位：百万元

项目	2017年12月31日		2016年12月31日		2015年12月31日
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
购买他行理财产品	6,970	1.87	18,909	4.56	15,691	5.10
资产管理计划及资产管理计划收益权	242,799	65.21	330,802	79.86	268,760	87.36
信托计划及信托收益权	52,105	13.99	18,906	4.56	9,726	3.16
地方政府债券	70,843	19.03	44,647	10.78	14,077	4.58
贷款支持票据	2,448	0.66	2,613	0.63	0	0.00
券商收益凭证	350	0.09	-	-	-	-
资产证券化资产支持证券	13	0.00	56	0.01	196	0.06
小计	375,528	100.85	415,933	100.40	308,450	100.26
减：减值准备	-3,205	-0.85	-1,655	-0.40	-815	-0.26
合计	372,323	100.00	414,278	100.00	307,635	100.00

本行应收款项类投资中资产管理计划及资产管理计划收益权占比最高，该类产品主要系本行投资的由非银行金融机构作为管理人发行并管理的资产管理计划，其基础资产主要为企业债权、票据、银行存单、其他银行发行的理财产品及资产证券化资产支持证券。截至2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日，本行资产管理计划及资产管理计划收益权占应收款项类投资净额的比例分别为65.21%、79.86%和87.36%。

（5）衍生金融资产

截至2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日，本行衍生金融资产账面余额分别为160.80亿元、87.30亿元和81.44亿元。本行衍生金融资产账面余额的变动，主要是由于外汇和贵金属衍生交易规模和公允价值变动。

（6）长期股权投资

截至2015年12月31日，本行长期股权投资余额为5.21亿元，主要系本行持有的抵债股权。截至2017年12月31日、2016年12月31日，本行长期股权投资余额为零，主要系本行出售了全部抵债股权。

2、截至2018年6月30日投资类金融资产分析

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

本行持有的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产主要包括政府、政策性银行、同业和其他金融机构以及企业发行的债券、基金、资产管理计划及资产管理计划收益权、信托计划及信托收益权和购买他行理财产品等。截至2018年6月30日，本行以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产余额为1,048.93亿元，较上年末增长165.05%，主要是由于本行实施新金融工具会计准则影响。

（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融投资

本行持有的以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融投资主要包括政府、政策性银行、同业和其他金融机构以及企业发行的债务工具、权益投资

等。截至2018年6月30日，本行以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融投资余额为490.23亿元。

（3）衍生金融资产

截至2018年6月30日，本行持有的衍生金融资产余额为215.74亿元，较上年末增长36.17%。本行衍生金融资产账面余额的变动，主要是由于外汇和贵金属衍生交易规模和公允价值变动。

（4）以摊余成本计量的金融投资

本行持有的以摊余成本计量的金融投资主要包括政府、政策性银行、同业和其他金融机构以及企业发行的债券和投资的由非银行金融机构作为管理人发行并管理的资产管理计划等。截至2018年6月30日，本行持有的以摊余成本计量的金融投资余额为6,256.43亿元。

（5）长期股权投资

截至2018年6月30日，本行长期股权投资余额为零。

（五）现金及存放中央银行款项

本行现金及存放中央银行款项主要包括库存现金、法定存款准备金、超额存款准备金和财政性存款。法定存款准备金为本行按中国人民银行规定的存款范围，向中国人民银行缴存一般性存款的法定准备金，此款项不能用于日常业务。超额存款准备金主要包括本行在人民银行准备金账户下的存款中超出法定存款准备金的部分，本行持有的超额存款准备金主要用于资金清算。截至2018年6月30日、2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日，本行现金及存放中央银行款项分别为3,074.00亿元、3,102.12亿元、3,112.58亿元和2,917.15亿元。

（六）存放同业款项及拆出资金

本行存放同业及拆出资金主要包括人民币和外币银行间存款，以及在银行同业和其他金融机构的货币市场拆放款项。本行存放同业及拆出资金的金额变化主要是满足本行流动性管理的需要和开展资金交易业务的结果。截至2018年6月

30日、2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日，本行存放同业款项及拆出资金分别为1,817.49亿元、1,892.23亿元、2,643.32亿元和1,856.82亿元。

（七）买入返售金融资产

本行买入返售金融资产主要包括买入返售债券、票据等，其主要作为短期流动性管理的工具，因此其金额有较大波动性。截至2018年6月30日、2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日，买入返售金融资产分别为737.04亿元、419.34亿元、88.76亿元和1,172.91亿元。

（八）其他资产

其他资产主要包括贵金属、应收账款、应收利息、投资性房地产、固定资产、无形资产、商誉、递延所得税资产等资产。截至2018年6月30日、2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日，其他资产分别为2,092.06亿元、2,236.03亿元、1,649.31亿元和1,221.21亿元。

二、负债情况分析

截至2018年6月30日、2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日，本行负债总额分别为31,392.58亿元、30,264.20亿元、27,512.63亿元和23,456.49亿元，较上年末分别增长3.73%、10.00%、17.29%和14.12%。

截至2018年6月30日、2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日，本行主要负债的组成部分列示如下：

平安银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要

单位：百万元

项目	2018年6月30日		2017年12月31日		2016年12月31日		2015年12月31日
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
向中央银行借款	142,891	4.55	130,652	4.32	19,137	0.70	3,051	0.13
同业及其他金融机构存放款项	434,558	13.84	430,904	14.24	392,351	14.26	311,106	13.26
拆入资金	20,835	0.66	28,024	0.93	52,586	1.91	12,143	0.52
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债	8,614	0.27	9,047	0.30	21,913	0.80	8,506	0.36
衍生金融负债	19,161	0.61	17,712	0.59	8,349	0.30	4,037	0.17
卖出回购金融资产款项	12,148	0.39	6,359	0.21	18,941	0.69	11,000	0.47
吸收存款	2,079,278	66.23	2,000,420	66.10	1,921,835	69.85	1,733,921	73.92
应付利息	29,001	0.92	26,063	0.86	21,532	0.78	23,267	0.99
应付债券	361,539	11.52	342,492	11.32	263,464	9.58	212,963	9.08
其他	31,233	0.99	34,747	1.15	31,155	1.13	25,655	1.10
负债合计	3,139,258	100.00	3,026,420	100.00	2,751,263	100.00	2,345,649	100.00

注：其他包括应付职工薪酬、应交税费、应付账款、预计负债及其他负债。

（一）吸收存款吸收存款是本行主要资金来源。截至2018年6月30日、2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日，本行吸收存款总额分别为20,792.78亿元、20,004.20亿元、19,218.35亿元和17,339.21亿元，占本行负债总额的比例分别为66.23%、66.10%、69.85%和73.92%。本行积极拓展存款业务，同时努力扩大资金来源，调整负债结构，截至2018年6月30日、2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日，吸收存款较上年末分别增长3.94%、4.09%、10.84%和13.09%，吸收存款的总体增长反映了宏观经济增长带来的客户可支配收入的增长，以及本行创新的产品和优质的服务吸引到大量存款。

1、按业务类型划分的吸收存款

本行为公司和个人客户提供活期及定期存款产品。截至2018年6月30日、2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日，本行按产品类型和按客户类型划分的吸收存款分布情况列示如下：

单位：百万元

项目	2018年6月30日		2017年12月31日		2016年12月31日		2015年12月31日
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
活期存款	685,820	32.98	757,599	37.87	797,867	41.52	548,555	31.64
公司客户	521,775	25.09	582,331	29.11	637,159	33.16	407,795	23.52
个人客户	164,045	7.89	175,268	8.76	160,708	8.36	140,760	8.12
定期存款	1,098,775	52.84	938,552	46.92	728,624	37.92	770,988	44.47
公司客户	883,994	42.51	798,358	39.91	646,418	33.64	657,565	37.93
个人客户	214,781	10.33	140,194	7.01	82,206	4.28	113,423	6.54
保证金 存款	195,092	9.38	218,900	10.94	320,255	16.66	334,691	19.30
财政性 存款	42,028	2.02	32,729	1.64	33,448	1.74	42,477	2.45
国库定期存款	41,152	1.98	34,812	1.74	34,661	1.80	30,422	1.75
应解及汇出汇款	16,411	0.79	17,828	0.89	6,980	0.36	6,788	0.39
吸收存款合计	2,079,278	100.00	2,000,420	100.00	1,921,835	100.00	1,733,921	100.00

从存款的客户类型来看，本行吸收存款以公司存款为主。截至2018年6月30日、2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日，本行公司存款分别为16,735.08亿元、16,594.21亿元、16,528.13亿元和14,535.90亿元，占吸收存款总额的比例分别为80.49%、82.95%、86.00%和83.83%。

从存款的产品类型来看，截至2018年6月30日、2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日，定期存款占吸收存款总额的比例分别为52.84%、46.92%、37.92%和44.47%，活期存款占吸收存款总额的比例分别为32.98%、37.87%、41.52%和31.64%。

2、按地域分布划分的客户存款

本行以接收存款的分支机构的所在地为基础，按地域对存款进行了划分。截至2018年6月30日、2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日，本行按地域划分的吸收存款分布情况列示如下：

单位：百万元

项目	2018年6月30日		2017年12月31日		2016年12月31日		2015年12月31日
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
东区	469,423	22.58	457,446	22.87	486,966	25.34	406,708	23.46
南区	632,710	30.43	609,522	30.47	602,615	31.36	540,102	31.15
西区	150,995	7.26	155,786	7.79	167,644	8.72	146,992	8.48
北区	334,845	16.10	375,764	18.78	405,753	21.11	359,713	20.75
总行	491,305	23.63	401,902	20.09	258,857	13.47	280,406	16.16
吸收存款总额	2,079,278	100.00	2,000,420	100.00	1,921,835	100.00	1,733,921	100.00

本行以接收存款的分支机构的所在地为基础，按地域对存款进行了划分。通常情况下，存款人所处的地理位置与吸收存款的分行所处的地理位置有较高的关联性，但总行的存款主要来自与总行有业务往来的全国范围内的大客户。

截至2018年6月30日、2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日，本行吸收存款主要分布区域为南区及东区，两者合计占比分别为53.01%、53.34%、56.70%和54.61%。

3、按货币类型划分的吸收存款

截至2018年6月30日、2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日，本行按币种划分的吸收存款分布情况列示如下：

单位：百万元

项目	2018年6月30日		2017年12月31日		2016年12月31日		2015年12月31日
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
美元（折人民币）	217,683	10.47	179,025	8.95	183,832	9.57	183,784	10.60
港币（折人民币）	8,257	0.40	13,759	0.69	8,223	0.43	10,208	0.59
其他外币（折人民币）	4,932	0.24	4,456	0.22	4,879	0.25	3,693	0.21
人民币	1,848,406	88.90	1,803,180	90.14	1,724,901	89.75	1,536,236	88.60
吸收存款总额	2,079,278	100.00	2,000,420	100.00	1,921,835	100.00	1,733,921	100.00

本行的外币存款主要以美元存款为主。截至2018年6月30日、2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日，本行美元存款占吸收存款总额比例分别为10.47%、8.95%、9.57%和10.60%。

4、按剩余期限划分的客户存款

截至2018年6月30日，本行存款剩余期限的分布情况列示如下：

单位：百万元

到期时间		公司存款	个人存款	合计
即期偿还	金额	588,949	204,755	793,704
	占比(%)	35.11	50.94	38.17
3个月到期	金额	447,465	76,203	523,668
	占比(%)	26.68	18.96	25.19
3-12个月到期	金额	398,865	58,143	457,008
	占比(%)	23.78	14.46	21.98
1-5年到期	金额	236,551	62,861	299,413
	占比(%)	14.10	15.64	14.40
5年后到期	金额	5,487	0	5,487
	占比(%)	0.33	0.00	0.26
总计	金额	1,677,316	401,963	2,079,278
	占比(%)	100.00	100.00	100.00

从存款剩余期限来看，本行存款剩余期限主要以即期偿还及3个月到期为

主。截至2018年6月30日，二者合计金额占吸收存款总额比例为63.36%。

（二）应付债券报告期内，本行应付债券总额不断上升。截至2018年6月30日、2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日，本行应付债券总额分别为3,615.39亿元、3,424.92亿元、2,634.64亿元和2,129.63亿元，较上年末分别增长5.56%、30.00%、23.71%和410.09%。报告期内应付债券总额增速较快，主要是由于本行积极调整负债结构，加大了同业存单发行规模。

下表列示了于所示日期本行应付债券的余额及明细情况。

单位：百万元

项目	2018年 6月30日		2017年 12月31日		2016年 12月31日		2015年 12月31日
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
混合资本债券	5,116	1.42	5,116	1.49	5,115	1.94	5,115	2.40
金融债	15,000	4.15	15,000	4.38	-	-	-	-
二级资本债券	25,000	6.91	25,000	7.30	25,000	9.49	15,000	7.04
同业存单	316,423	87.52	297,376	86.83	233,349	88.57	192,848	90.56
合计	361,539	100.00	342,492	100.00	263,464	100.00	212,963	100.00

经中国人民银行和中国银监会的批准，本行于2009年5月26日在银行间债券市场发行了金额为人民币15亿元的固定利率混合资本债券。该混合资本债券期限为15年期，本行有权于2019年5月26日按面值赎回全部债券。该债券第一个计息年度至第十个计息年度的年利率为5.70%；如果本行不行使提前赎回权，从第十一个计息年度开始，债券利率在初始发行利率的基础上提高3.00%。

经中国人民银行和中国银监会的批准，本行于2011年4月29日在银行间债券市场发行了金额为人民币36.5亿元的固定利率混合资本债券。该混合资本债券期限为15年期，年利率7.50%，本行有权于2021年4月29日按面值赎回全部债券。

经中国人民银行和中国银监会的批准，本行于2014年3月6日、2014年4月9日及2016年4月8日在银行间债券市场分别发行了总额为人民币90亿元、

人民币60亿元及人民币100亿元的二级资本债券。该等次级债券均为10年期固定利率债券，在第5年末附有前提条件的发行人赎回权，票面利率分别为6.80%、6.50%及3.85%。当触发事件发生时，本行有权在无需获得债券持有人同意的情况下自触发事件发生日次日起不可撤销的对本期债券以及已发行的其他一级资本工具的本金进行全额减记，任何尚未支付的累积应付利息亦将不再支付。

经中国人民银行和中国银监会的批准，本行于2017年7月19日在全国银行间债券市场发行了金融债券，发行规模为人民币150亿元。本期债券为3年期固定利率债券，票面利率为4.20%。

（三）同业及其他金融机构存放款项

截至2018年6月30日、2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日，本行同业及其他金融机构存放款项余额分别为4,345.58亿元、4,309.04亿元、3,923.51亿元和3,111.06亿元，占本行负债总额的比例分别为13.84%、14.24%、14.26%和13.26%。本行同业及其他金融机构存放款项有所波动，主要是由于本行为保证流动性安全以及降低资金成本，根据资金及市场利率变化情况，适时调整头寸。

（四）卖出回购金融资产款项

截至2018年6月30日、2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日，本行卖出回购金融资产款项分别为121.48亿元、63.59亿元、189.41亿元和110.00亿元，占本行负债总额的比例分别为0.39%、0.21%、0.69%和0.47%。

（五）拆入资金

截至2018年6月30日、2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日，本行拆入资金分别为208.35亿元、280.24亿元、525.86亿元和121.43亿元，占本行负债总额的比例分别为0.66%、0.93%、1.91%和0.52%。

（六）负债的其他组成部分

本行负债的其他组成部分主要包括：向中央银行借款、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、衍生金融负债、应付利息和其他。截至2018年

6月30日、2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日，本行负债的其他组成部分余额分别为2,309.00亿元、2,182.21亿元、1,020.86亿元和645.16亿元，占负债总额的比例分别为7.36%、7.20%、3.71%和2.75%。其中，本行向中央银行借款占比自2016年末出现大幅提升，主要由于本行利用央行常备借贷便利（SLF）、中期借贷便利（MLF）、再贴现等货币政策工具扩大资金来源，保持银行流动性稳定。

三、盈利能力分析

报告期内，本行经营业绩保持了稳定发展的势头。2018年1-6月、2017年、2016年和2015年，本行实现的净利润分别为133.72亿元、231.89亿元、225.99亿元和218.65亿元。

报告期内本行利润表主要项目情况如下：

单位：百万元

项目	2018年1-6月	2017年	2016年	2015年
利息净收入	37,436	74,009	76,411	68,461
手续费及佣金净收入	17,939	30,674	27,859	24,083
其他收入	1,866	1,103	3,445	3,619
营业收入合计	57,241	105,786	107,715	96,163
税金及附加	-561	-1,022	-3,445	-6,671
业务及管理费	-16,980	-31,616	-27,973	-30,112
营业支出合计	-17,541	-32,638	-31,418	-36,783
资产减值损失	-62	-42,925	-46,518	-30,485
信用减值损失	-22,236	-	-	-
营业外收入	6	38	221	40
营业外支出	-41	-104	-65	-89
利润总额	17,367	30,157	29,935	28,846
所得税费用	-3,995	-6,968	-7,336	-6,981
净利润	13,372	23,189	22,599	21,865

注：其他收入包括投资损益、公允价值变动损益、汇兑损益、其他业务收入、资产处置损益和其他收益。

（一）利息净收入

利息净收入是本行营业收入的最大组成部分。2018年1-6月、2017年、2016年和2015年，本行利息净收入占营业收入的比例分别为65.40%、69.96%、70.94%

和71.19%，占比呈下降趋势，主要是因为本行手续费及佣金净收入占比不断上升。

下表列示了最近三年及一期本行的利息收入、利息支出和利息净收入。

单位：百万元

项目	2018年1-6月	2017年	2016年	2015年
利息收入	82,008	148,068	131,119	134,153
利息支出	-44,572	-74,059	-54,708	-65,692
利息净收入	37,436	74,009	76,411	68,461

2018年1-6月、2017年、2016年和2015年，本行利息净收入分别为374.36亿元、740.09亿元、764.11亿元和684.61亿元，同比增长0.20%、-3.14%、11.61%和29.06%。2015-2016年，本行利息净收入增长主要源于生息资产规模的持续增加，同时受2016年5月1日开始实施的营改增价税分离等因素的影响，2017年出现同比下降。

2018年1-6月、2017年、2016年和2015年，本行资产和负债的平均余额、相关的利息收入或支出及平均利率列示如下：

平安银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要

资产和负债的平均余额、相关的利息收入或支出及平均利率情况

单位：百万元

项目	2018年1-6月			2017年			2016年			2015年
	日均余额	利息收入/ 支出	平均收益率/成本率（%）	日均余额	利息收入/ 支出	平均收益率/成本率（%）	日均余额	利息收入/ 支出	平均收益率/成本率（%）	日均余额	利息收入/ 支出	平均收益率/成本率（%）
生息资产
发放贷款和垫款（不含贴现）	1,755,538	53,629	6.16	1,586,578	94,775	5.97	1,319,934	84,477	6.40	1,148,727	85,727	7.46
债券投资	517,973	9,431	3.67	430,947	15,269	3.54	345,753	11,497	3.33	281,751	10,594	3.76
存放央行	267,489	2,051	1.55	278,648	4,232	1.52	290,896	4,240	1.46	287,495	4,206	1.46
票据贴现及同业业务	662,877	14,239	4.33	726,338	29,736	4.09	736,119	27,382	3.72	663,532	30,750	4.63
其他	138,159	2,658	3.88	97,527	4,056	4.16	81,875	3,523	4.30	58,486	2,876	4.92
生息资产总计	3,342,036	82,008	4.95	3,120,038	148,068	4.75	2,774,577	131,119	4.73	2,439,991	134,153	5.50
计息负债
吸收存款	2,013,989	23,509	2.35	1,909,856	37,875	1.98	1,878,116	35,895	1.91	1,665,643	42,763	2.57
发行债券	348,591	8,174	4.73	335,626	14,358	4.28	281,405	9,334	3.32	126,055	5,486	4.35
其中：同业存单	303,474	6,995	4.65	299,059	12,328	4.12	254,049	7,690	3.03	105,940	4,126	3.89
同业业务及其他	743,131	12,889	3.50	653,461	21,826	3.34	412,633	9,479	2.30	490,499	17,443	3.56
计息负债总计	3,105,711	44,572	2.89	2,898,943	74,059	2.55	2,572,154	54,708	2.13	2,282,197	65,692	2.88
利息净收入		37,436			74,009			76,411			68,461
净利差			2.06			2.20			2.60			2.62
净息差			2.26			2.37			2.75			2.81

注1：净利差＝平均生息资产收益率-平均计息负债成本率；注2：净息差＝净利息收入/平均生息资产余额。

1、利息收入2018年1-6月，本行实现利息收入820.08亿元，较2017年1-6月增长14.46%。2017年本行实现利息收入1,480.68亿元，较2016年的1,311.19亿元增长12.93%。2016年本行实现利息收入1,311.19亿元，较2015年下降2.26%。2015年本行实现利息收入1,341.53亿元，较2014年的1,192.02亿元增长12.54%。本行利息收入的总体增长主要是由于发放贷款和垫款平均余额的增加。

（1）发放贷款和垫款利息收入

发放贷款和垫款利息收入是本行利息收入最大的组成部分，2018年1-6月本行实现发放贷款和垫款利息收入536.29亿元，较2017年1-6月增长17.08%。2017年本行实现发放贷款和垫款利息收入947.75亿元，较2016年增长12.19%。2016年本行实现发放贷款和垫款利息收入844.77亿元，较2015年下降1.46%，主要是受到2016年5月1日开始实施营改增价税分离的影响。2015年本行实现发放贷款和垫款利息收入857.27亿元，较2014年增长20.81%，主要是因为发放贷款和垫款平均余额的增加。

企业贷款利息收入是本行发放贷款和垫款利息收入的重要组成部分。2018年1-6月、2017年、2016年和2015年，本行企业贷款利息收入分别为194.25亿元、414.97亿元、417.24亿元和442.83亿元，占发放贷款和垫款利息收入的比例分别为36.22%、43.78%、49.39%和51.66%。

2018年1-6月、2017年、2016年和2015年，本行个人贷款利息收入分别为342.04亿元、532.78亿元、427.53亿元和414.44亿元，占发放贷款和垫款利息收入的比例分别为63.78%、56.22%、50.61%和48.34%。本行个人贷款利息收入占比的不断提高，企业贷款的占比不断降低，主要是由于本行加速零售转型，全力打造“智能化零售银行”的结果。

下表列示了报告期内本行贷款和垫款各主要产品分项平均余额、平均收益率和利息收入的情况。

平安银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要

单位：百万元

项目	2018年1-6月			2017年			2016年			2015年
	平均余额	利息收入	平均收益率（%）	平均余额	利息收入	平均收益率（%）	平均余额	利息收入	平均收益率（%）	平均余额	利息收入	平均收益率（%）
企业贷款（不含贴现）	824,633	19,425	4.75	916,816	41,497	4.53	847,621	41,724	4.92	729,325	44,283	6.07
个人贷款（含信用卡）	930,905	34,204	7.41	669,762	53,278	7.95	472,313	42,753	9.05	419,402	41,444	9.88
发放贷款和垫款（不含贴现）	1,755,538	53,629	6.16	1,586,578	94,775	5.97	1,319,934	84,477	6.40	1,148,727	85,727	7.46

（2）债券投资利息收入

2018年1-6月，本行实现债券投资利息收入94.31亿元，较2017年1-6月增长41.63%。2017年本行实现债券投资利息收入152.69亿元，较2016年增长32.81%。2016年本行实现债券投资利息收入114.97亿元，较2015年增加8.52%。2015年本行实现债券投资利息收入105.94亿元，较2014年增长15.33%。本行债券投资利息收入稳步上升，主要是由于本行债券投资规模的增加。

（3）票据贴现及同业业务利息收入

2018年1-6月，本行实现票据贴现及同业业务利息收入142.39亿元，较2017年1-6月下降6.65%。2017年本行实现票据贴现及同业业务利息收入297.36亿元，较2016年增长8.60%。2016年本行实现票据贴现及同业业务利息收入273.82亿元，较2015年下降10.95%。2015年本行实现票据贴现及同业业务利息收入307.50亿元，较2014年下降11.44%。2015-2016年，本行票据贴现及同业业务利息收入呈下降趋势，主要是由于票据贴现及同业业务平均收益率降幅较大。

2、利息支出

2018年1-6月，本行利息支出445.72亿元，较2017年1-6月增长30.00%。2017年本行利息支出740.59亿元，较2016年增长35.37%。2016年本行实现利息支出547.08亿元，较2015年下降16.72%。2015年本行实现利息支出656.92亿元，较2014年下降0.70%。2015-2016年，本行利息支出的总体下降主要是由于计息负债平均成本率的下降。

本行利息支出可以分为吸收存款利息支出、金融企业往来利息支出、应付债券利息支出以及向中央银行借款利息支出。

（1）吸收存款利息支出

2018年1-6月，本行吸收存款利息支出235.09亿元，较2017年1-6月增长34.02%。2017年本行吸收存款利息支出378.75亿元，较2016年下降5.52%。2016年本行吸收存款利息支出358.95亿元，较2015年下降16.06%，主要是由于本行调整存款结构，降低了吸收存款的平均成本率。2015年本行吸收存款利息支出427.63亿元，较2014年上升13.88%，主要是由于吸收存款规模的增长。

下表列示报告期内本行吸收存款各主要产品分项平均余额、平均成本和利息支出的情况。

平安银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要

单位：百万元

项目	2018年1-6月			2017年			2016年			2015年
	日均 余额	利息 支出	平均成本率（%）	日均 余额	利息 支出	平均成本率（%）	日均 余额	利息 支出	平均成本率（%）	日均 余额	利息 支出	平均成本率（%）
企业存款（不含保证金存款）	1,397,256	15,808	2.28	1,371,000	27,637	2.02	1,293,731	25,712	1.99	1,097,310	29,329	2.67
活期	489,431	1,483	0.61	510,752	3,146	0.62	478,640	2,678	0.56	334,009	2,013	0.60
定期	907,825	14,325	3.18	860,248	24,491	2.85	815,091	23,034	2.83	763,301	27,316	3.58
其中：国库及协议存款	101,973	2,344	4.64	101,907	4,655	4.57	134,530	5,941	4.42	146,476	7,352	5.02
保证金存款	268,773	3,495	2.62	268,493	5,353	1.99	332,855	6,111	1.84	330,271	7,734	2.34
个人存款（不含保证金存款）	347,960	4,206	2.44	270,363	4,885	1.81	251,530	4,072	1.62	238,062	5,700	2.39
活期	140,528	210	0.30	132,388	413	0.31	124,669	406	0.33	94,977	385	0.41
定期	207,432	3,996	3.88	137,975	4,472	3.24	126,861	3,666	2.89	143,085	5,315	3.71
吸收存款	2,013,989	23,509	2.35	1,909,856	37,875	1.98	1,878,116	35,895	1.91	1,665,643	42,763	2.57

（2）金融企业往来利息支出

2018年1-6月，本行金融企业往来利息支出为107.04亿元，较2017年1-6月增长12.50%。2017年本行金融企业往来利息支出191.55亿元，较2016年增加124.53%。2016年本行金融企业往来利息支出85.31亿元，较2015年下降50.62%。2015年本行金融企业往来利息支出172.75亿元，较2014年下降35.81%，主要是由于本行根据市场状况，压缩了同业业务及其他负债的规模。

（3）应付债券利息支出

2018年1-6月，本行应付债券利息支出为81.74亿元，较2017年1-6月增长26.61%。2017年本行应付债券利息支出143.58亿元，较2016年增加53.82%。2016年本行应付债券利息支出93.34亿元，较2015年增加70.14%。2015年本行应付债券利息支出54.86亿元，较2014年增加231.08%。本行应付债券利息支出增长较快，主要是由于本行同业存单的发行规模上升。

（4）向中央银行借款利息支出

2018年1-6月，本行向中央银行借款利息支出为21.85亿元，较2017年1-6月增长182.30%。2017年本行向中央银行借款利息支出26.71亿元，较2016年增加181.75%。2016年本行向中央银行借款利息支出为9.48亿元，较2015年增加464.29%。2015年本行向中央银行借款利息支出为0.63亿元，较2014年增加70.27%。本行向中央银行借款利息支出增长较快，主要是由于本行根据业务发展需要通过央行货币政策工具扩大资金来源，保持流动性稳定。

（二）非利息净收入

本行非利息净收入主要由手续费及佣金净收入和其他收入构成。2018年1-6月、2017年、2016年和2015年，本行非利息净收入分别为198.05亿元、317.77亿元、313.04亿元和277.02亿元。

1、手续费及佣金净收入

2018年1-6月、2017年、2016年和2015年，本行手续费及佣金净收入179.39亿元、306.74亿元、278.59亿元和240.83亿元，占当期营业收入的比例分别为31.34%、29.00%、25.86%和25.04%。本行手续费及佣金净收入金额和占比逐年

上升，主要是因为本行积极发展中间业务，优化全行业务结构，银行卡、理财、结算等业务手续费收入增长明显。

报告期内，本行手续费及佣金收入的主要组成部分列示如下：

单位：百万元

项目	2018年1-6月	2017年	2016年	2015年
结算手续费收入	1,306	2,392	2,216	1,936
理财业务手续费收入	559	3,411	4,835	3,421
代理及委托手续费收入	2,066	3,350	3,005	2,243
银行卡业务手续费收入	13,766	18,511	12,401	9,207
咨询顾问费收入	984	2,659	3,963	5,250
资产托管手续费收入	1,531	3,046	2,745	2,939
账户管理费收入	71	156	166	164
其他	778	2,200	1,978	1,521
手续费收入小计	21,061	35,725	31,309	26,681
代理业务手续费支出	451	493	350	210
银行卡手续费支出	2,465	4,213	2,801	2,156
其他	206	345	299	232
手续费支出小计	3,122	5,051	3,450	2,598
手续费及佣金净收入	17,939	30,674	27,859	24,083

2、其他收入报告期内，本行其他收入的主要组成部分列示如下：

单位：百万元

项目	2018年1-6月	2017年	2016年	2015年
投资收益	1,187	632	2,368	3,924
公允价值变动损益	545	-61	49	107
汇兑损益	-60	166	882	-573
其他业务收入	109	186	146	161
资产处置损益	70	10	-	-
其他收益	15	170	-	-
其他收入合计	1,866	1,103	3,445	3,619

（1）整体情况本行其他收入主要由投资损益、公允价值变动损益、汇兑损益、其他业务收入和其他收益。2018年1-6月，本行其他收入为18.66亿元，同比增长94.38%，主要原因为债券等金融资产的投资收益和公允价值变动收益增加。2017年，本行其他收入为11.03亿元，较2016年下降67.98%，主要是因票据转让价差收益

同比减少10.61亿元。2016年本行其他收入为34.45亿元，较2015年下降4.81%，主要是因为受市场利率影响，投资收益和公允价值变动损益减少。2015年，本行其他收入36.19亿元，较2014年的29.83亿元增长21.32%，主要是由于投资收益和公允价值变动损益的增加。

（2）投资收益2018年1-6月、2017年、2016年和2015年，本行投资收益分别为11.87亿元、6.32亿元、23.68亿元和39.24亿元，投资收益占净利润的比例分别为8.88%、2.73%、10.48%和17.95%。

2017年、2016年和2015年，本行投资收益主要构成情况如下表：

单位：百万元

项目	2017年		2016年		2015年
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净(损失)/收益	-170	-26.90	85	3.59	374	9.53
可供出售投资出售净损失	-68	-10.76	-67	-2.83	-14	-0.36
按权益法核算的长期股权投资收益	-	-	-141	-5.95	46	1.17
衍生金融工具(不含外汇衍生金融工具)净收益	162	25.63	316	13.34	63	1.61
票据转让价差收益	525	83.07	1,586	66.98	2,378	60.60
贵金属买卖及公允价值变动收益	620	98.10	643	27.15	534	13.61
其他	-437	-69.15	-54	-2.28	543	13.84
投资收益合计	632	100.00	2,368	100.00	3,924	100.00
投资收益占净利润比例（%）	2.73		10.48		17.95

2017年本行投资收益大幅下降，主要原因为本行对外投资的金融资产主要为票据、债券以及同业存单，衍生金融工具主要为利率互换。一方面，2017年受市场影响，债券及同业存单利率上行较快，导致持有的债券及同业存单公允价值下降；另一方面，与利率互换密切相关的7天回购利率走势与债券市场利率走势不同步，导致衍生金融工具净收益同比下降。

由于新金融工具会计准则于2018年起正式实施，本行对投资收益的具体项目进行了相应调整，具体情况如下：

单位：百万元

项目	2018年1-6月		2017年1-6月
	金额	占比（%）	金额	占比（%）
贵金属买卖及公允价值变动收益	382	32.18	402	54.40%
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产及金融负债的价差收益/(损失)和分红收入	303	25.53	-102	-13.80%
衍生金融工具(不含外汇衍生金融工具)净收益	177	14.91	134	18.13%
发放贷款和垫款价差收益	334	28.14	320	43.30%
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融投资的价差收益	8	0.67	-	-
可供出售金融资产价差收益	-	-	35	4.74%
以摊余成本计量的金融投资的价差收益	1	0.08	-	-
其他损失	-18	-1.52	-50	-6.77%
投资收益合计	1,187	100.00	739	100.00%
投资收益占净利润比例（）	8.88		5.89

2018年1-6月，本行投资收益同比大幅上升，主要原因为债券投资及票据转让价差收益增加。

（三）业务及管理费

报告期内，本行业务及管理费的主要组成部分列示如下：

单位：百万元

项目	2018年1-6月	2017年	2016年	2015年
员工费用	8,505	15,769	12,700	15,261
固定资产折旧	506	975	848	725

项目	2018年1-6月	2017年	2016年	2015年
经营租入固定资产改良支出摊销	213	481	454	379
无形资产摊销	371	674	587	623
租赁费	1,293	2,581	2,590	2,416
一般业务管理费用	6,092	11,136	10,794	10,708
业务及管理费合计	16,980	31,616	27,973	30,112

2018年1-6月本行业务及管理费169.80亿元，较2017年1-6月上升26.85%；成本收入比为29.66%，较2017年1-6月上升4.90个百分点。2017年本行业务及管理费316.16亿元，较2016年上升13.02%。2017年本行成本收入比为29.89%，较2016年上升3.92个百分点。2016年本行业务及管理费279.73亿元，较2015年下降7.10%。2016年本行成本收入比为25.97%，较2015年下降5.34个百分点。2015年本行业务及管理费301.12亿元，较2014年的266.68亿元增长12.91%，主要是由于营业网点及业务规模增长，以及管理的持续投入所致。2015年本行成本收入比为31.31%，较2014年下降5.02个百分点。

员工费用是构成业务及管理费中的最大组成部分。2018年1-6月、2017年、2016年和2015年，本行员工费用分别为85.05亿元、157.69亿元、127.00亿元和152.61亿元，占本行业务及管理费的比例分别为50.09%、49.88%、45.40%和50.68%。2017年，本行员工费用较2016年增长24.17%，主要是因为本行薪酬结构的调整。

（四）资产减值损失和信用减值损失

2017年、2016年和2015年，本行资产减值损失的主要组成部分列示如下：

单位：百万元

项目	2017年	2016年	2015年
存放同业款项	-	8	-2
拆出资金	-	-10	-
买入返售金融资产	-	-7	-1
发放贷款和垫款	40,803	45,435	29,867
可供出售金融资产	236	16	-
持有至到期投资	33	1	-2
应收款项类投资	1,550	840	465
抵债资产	24	91	35
其他	279	144	123
资产减值损失合计	42,925	46,518	30,485

本行资产减值损失主要由发放贷款和垫款以及应收款项类投资减值损失构成。2017年、2016年和2015年，本行计提的资产减值损失分别为429.25亿元、465.18亿元和304.85亿元。2015-2017年，本行资产减值损失计提增加，主要是因为贷款和应收款项类投资规模增加，相应增加了拨备余额。报告期内，本行持续完善风险管理体系，加强信贷风险防控，严格执行审慎稳健的拨备政策，不断增强风险抵御能力。

根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)的有关要求，2018年1-6月，本行计提的各项金融工具预期信用损失计入新增“信用减值损失”科目，本行资产减值损失的主要组成部分列示如下：

单位：百万元

项目	2018年1-6月	2017年1-6月
本期计提/(转回)减值损失：
存放同业	-	-
拆出资金	-	-
买入返售金融资产	-	-
发放贷款和垫款	-	22,856
可供出售金融资产	-	-
持有至到期投资	-	10
应收款项类投资	-	700
抵债资产	62	15
其他	-	135
合计	62	23,716

2018年1-6月，本行信用减值损失的主要组成部分列示如下：

单位：百万元

项目	2018年1-6月
本期计提/(转回)减值损失：	-
存放同业	-120
拆出资金	1
买入返售金融资产	15
发放贷款和垫款	21,044
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融投资	13
以摊余成本计量的金融投资	1,118
其他资产	165
信用减值损失合计	22,236

（五）所得税费用

报告期内，本行所得税费用的税项调节列示如下：

单位：百万元

项目	2018年 1-6月	2017年	2016年	2015年
税前利润	17,367	30,157	29,935	28,846
按法定税率25%的所得税	4,342	7,539	7,484	7,212
免税收入	-1,224	-2,015	-1,626	-1,058
不可抵扣的费用及其他调整	877	1,444	1,478	827
所得税费用	3,995	6,968	7,336	6,981

报告期内，本行所得税费用的组成列示如下：

单位：百万元

项目	2018年 1-6月	2017年	2016年	2015年
当期所得税费用	4,656	14,220	16,549	9,118
递延所得税费用	-661	-7,252	-9,213	-2,137
合计	3,995	6,968	7,336	6,981

（六）净利润2018年1-6月、2017年、2016年和2015年，本行的净利润分别为133.72亿元、231.89亿元、225.99亿元和218.65亿元，分别较上年同比增长6.52%、2.61%、3.36%和10.42%。本行净利润保持稳健增长。

（七）非经常性损益及其对公司盈利能力的影响

2018年1-6月、2017年、2016年和2015年，本行的非经常性损益税后净额分别为0.46亿元、0.27亿元、-0.07亿元和-0.37亿元，其中主要为固定资产、无形资产及长期股权投资处置收益、其他营业外收支净额及或有事项产生的损益等。本行非经常性损益具体情况如下表所示：

单位：百万元

项目	2018年1-6月	2017年	2016年	2015年
固定资产、无形资产及长期股权投资处置收益	80	101	-178	-24
或有事项产生的损益	1	-1	1	-1
其他营业外收支净额	-21	-65	168	-24
小计	60	35	-9	-49
相关所得税影响数	-14	-8	2	12

项目	2018年1-6月	2017年	2016年	2015年
合计	46	27	-7	-37

（八）税收政策及变化对公司盈利能力的影响

报告期内，本行适用的主要税种及其税率列示如下：

税种	计税基础	税率
企业所得税	应纳税所得额	25%
增值税	应纳税增值额	3%、5%、6%、10%、11%、16%、17%
营业税	应纳税营业额	5%
城市建设维护税	缴纳的增值税及营业税税额	5%、7%

报告期内，本行的税收政策保持稳定。根据财政部、国家税务总局颁布的《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）及相关规定，本行自2016年5月1日起纳入营业税改征增值税试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税，主要适用税率为6%。实施营改增后，本行的相关利息收入、手续费及佣金收入及投资损益等扣除相应的增值税金后以净额列示。

（九）其他综合收益

2017年、2016年和2015年，本行其他综合收益分别为2.81亿元、3.08亿元和7.34亿元。

2015年，随着市场利率水平逐步回落，可供出售金融资产产生估值收益，从而导致其他综合收益也相应增长。2016年下半年以来，由于市场利率回升，导致其他综合收益相应下降。

下表列示2015-2017年本行其他综合收益各项目的具体情况。

单位：百万元

项目	2017年	2016年	2015年
以后不能重分类进损益的其他综合收益	-	-	-
以后将重分类进损益的其他综合收益	281	308	734
1、权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额	-	-23	6
2、可供出售金融资产公允价值变动损益	281	331	728
其他综合收益合计	281	308	734

由于新金融工具会计准则于2018年起正式实施，本行对其他综合收益的项目进行了调整，下表列示2018年1-6月本行其他综合收益各项目的具体情况。

单位：百万元

项目	2018年1-6月	2017年1-6月
以后不得重分类进损益的其他综合收益
1、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益投资的公允价值变动	1	-
以后将重分类进损益的其他综合收益
1、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具公允价值变动公允价值变动	461	-
2、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具减值准备	-5	-
3、可供出售金融资产公允价值变动损益	-	316
其他综合收益合计	457	316

四、现金流量分析

2018年1-6月、2017年、2016年和2015年，本行现金流量的主要情况列示如下：

单位：百万元

项目	2018年 1-6月	2017年	2016年	2015年
一、经营活动产生的现金流量
经营活动现金流入小计	276,847	411,204	503,200	361,744
经营活动现金流出小计	-269,392	-529,984	-492,211	-363,570
经营活动产生的现金流量净额	7,455	-118,780	10,989	-1,826
二、投资活动产生的现金流量
投资活动现金流入小计	256,205	659,598	1,793,538	759,508
投资活动现金流出小计	-189,698	-695,729	-1,895,881	-855,734
投资活动产生的现金流量净额	66,507	-36,131	-102,343	-96,226
三、筹资活动产生的现金流量
筹资活动现金流入小计	401,045	901,644	732,790	380,736
筹资活动现金流出小计	-391,642	-840,205	-673,578	-206,559
筹资活动产生的现金流量净额	9,403	61,439	59,212	174,177
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	518	-2,918	4,215	1,760
五、现金及现金等价物净增加额	83,883	-96,390	-27,927	77,885
六、期末现金及现金等价物余额	220,907	137,024	233,414	261,341

（一）经营活动产生的现金流量

本行经营活动产生的现金流入主要包括吸收存款和同业存放款项的净增加额以及收取的利息、手续费及佣金的现金等。2018年1-6月、2017年、2016年和2015年，本行吸收存款和同业存放款项的净增加额分别为819.25亿元、1,158.03亿元、2,677.73亿元和1,250.00亿元。收取利息、手续费及佣金的现金分别为919.48亿元、1,547.07亿元、1,302.59亿元和1,308.49亿元。

本行经营活动产生的现金流出主要包括发放贷款和垫款净增加额、存放中央银行和同业款项净增加额以及支付利息、手续费及佣金的现金等。2018年1-6月、2017年、2016年和2015年，本行发放贷款和垫款净增加额分别为1,652.95亿元、2,699.77亿元、2,958.78亿元和2,162.55亿元。存放中央银行和同业款项净增加额分别为-592.77亿元、374.87亿元、466.35亿元和54.72亿元。支付利息、手续费及佣金的现金分别为351.46亿元、591.64亿元、485.04亿元和633.20亿元。

2017年，本行经营活动产生的现金流量净额为负数，主要为吸收存款和同业业务现金流入同比减少所致。2018年1-6月，本行经营活动产生的现金流量净额为74.55亿元。报告期内，本行除贷款规模稳步增长外，同业业务与中间业务也发展迅速。经营资金流动为银行日常业务，本行上述业务开展符合银行业整体经营发展状况，由此引起的经营活动产生的现金流量净额波动未对公司盈利能力造成不利影响。

（二）投资活动产生的现金流量

本行投资活动产生的现金流入主要包括收回投资取得的现金。2018年1-6月、2017年、2016年和2015年，本行收回投资所取得的现金分别为2,416.74亿元、6,286.23亿元、17,655.50亿元和7,329.20亿元，取得投资收益收到的现金分别为144.24亿元、309.43亿元、279.79亿元和265.88亿元。

本行投资活动产生的现金流出主要包括投资支付的现金。2018年1-6月、2017年、2016年和2015年，本行投资支付的现金分别为1,890.16亿元、6,929.12亿元、18,931.09亿元和8,522.00亿元。

（三）筹资活动产生的现金流量

本行筹资活动产生的现金流入主要为发行债券收到的现金。2018年1-6月、2017年、2016年和2015年，本行筹资活动现金流入分别为4,010.45亿元、9,016.44亿元、7,327.90亿元和3,807.36亿元，其中发行债券收到的现金分别为4,010.45亿元、9,016.44亿元、7,127.90亿元和3,707.96亿元。本行筹资活动产生的现金流入增长较快主要由于本行同业存单发行规模的增加。

本行筹资活动产生的现金流出主要包括偿还债券本金支付的现金、偿付债券利息支付的现金、分配股利及利润支付的现金。2018年1-6月、2017年、2016年和2015年，本行筹资活动现金流出分别为3,916.42亿元、8,402.05亿元、6,735.78亿元和2,065.59亿元。本行筹资活动产生的现金流出大幅增长主要由于偿还到期同业存单及债券。

五、主要监管指标分析

（一）主要监管指标

单位：%

项目	标准	2018年1-6月/2018年6月30日	2017年/2017年12月31日	2016年/2016年12月31日	2015年/2015年12月31日
流动性比例（人民币）	≥25	60.50	52.57	47.62	52.14
流动性比例（外币）	≥25	69.49	55.41	99.04	103.30
流动性比例（本外币）	≥25	60.40	52.23	49.48	54.29
含贴现存贷款比例（本外币）	不适用	87.44	83.58	75.21	69.01
流动性覆盖率	过渡期内各年不同	123.60	98.35	95.76	140.82
资本充足率	≥10.5	11.59	11.20	11.53	10.94
一级资本充足率	≥8.5	9.22	9.18	9.34	9.03
核心一级资本充足率	≥7.5	8.34	8.28	8.36	9.03
单一最大客户贷款占资本净额比率	≤10	5.08	5.20	5.19	3.46
最大十家客户贷款占资本净额比率	不适用	20.13	22.79	25.78	20.16
累计外汇敞口头寸	≤20	1.45	1.22	4.11	1.71

项目	标准	2018年1-6月/2018年6月30日	2017年/2017年12月31日	2016年/2016年12月31日	2015年/2015年12月31日
占资本净额比率
正常类贷款迁徙率	不适用	2.39	5.20	7.14	6.92
关注类贷款迁徙率	不适用	26.78	30.41	37.56	29.13
次级类贷款迁徙率	不适用	76.85	73.69	43.83	49.42
可疑类贷款迁徙率	不适用	99.76	64.37	71.14	85.27
不良贷款率	≤5	1.68	1.70	1.74	1.45
拨备覆盖率	≥150	175.81	151.08	155.37	165.86
拨贷比	≥2.5	2.95	2.57	2.71	2.41

注1：监管指标根据监管口径列示；注2：不良贷款率=不良贷款余额÷客户贷款及垫款总额×100%；注3：拨备覆盖率=贷款减值准备余额÷不良贷款余额×100%；注4：拨贷比=贷款损失准备÷客户贷款及垫款总额×100%；注5：单一最大客户贷款占资本净额比率=单一最大客户贷款余额÷资本净额×100%；注6：最大十家客户贷款占资本净额比率=最大十家客户贷款合计余额÷资本净额×100%；注7：根据《商业银行流动性风险管理办法（试行）》要求，商业银行的流动性覆盖率应当在2018年底前达到100%，在过渡期内，应当在2014年末，2015年末，2016年末及2017年末达到60%、70%、80%、90%。

（二）主要监管指标分析

1、资本充足率从2013年起，本行开始依据中国银监会2012年6月下发的《商业银行资本管理办法（试行）》计量资本充足率。按新要求进行计算，截至2018年6月30日、2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日，本行资本充足率为11.59%、11.20%、11.53%和10.94%，一级资本充足率为9.22%、9.18%、9.34%和9.03%，核心一级资本充足率为8.34%、8.28%、8.36%和9.03%，符合中国银监会《关于实施<商业银行资本管理办法（试行）>过渡期安排相关事项的通知》的规定。

截至2018年6月30日、2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日，本行根据中国银监会《商业银行资本管理办法（试行）》计算的资本充足率情况如下：

单位：百万元

项目	2018年 6月30日	2017年 12月31日	2016年 12月31日	2015年 12月31日
核心一级资本	208,188	202,101	182,218	161,500

项目	2018年 6月30日	2017年 12月31日	2016年 12月31日	2015年 12月31日
核心一级资本扣除项目	19,697	17,761	12,130	11,430
其他一级资本	19,953	19,953	19,953	-
二级资本	53,610	44,934	44,346	31,735
核心一级资本净额	188,491	184,340	170,088	150,070
一级资本净额	208,444	204,293	190,041	150,070
资本净额	262,054	249,227	234,387	181,805
风险加权资产	2,261,112	2,226,112	2,033,715	1,661,747
核心一级资本充足率（%）	8.34	8.28	8.36	9.03
一级资本充足率（%）	9.22	9.18	9.34	9.03
资本充足率（%）	11.59	11.20	11.53	10.94

2、流动性指标分析

截至2018年6月30日、2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日，本行人民币流动性比例分别为60.50%、52.57%、47.62%和52.14%和，外币流动性比例分别为69.49%、55.41%、99.04%和103.30%，均满足监管要求。截至2018年6月30日、2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日，流动性覆盖率分别为123.60%、98.35%、95.76%和140.82%，均满足当期的监管要求。

受央行紧平衡的货币政策操作及金融多元化分流影响，商业银行存款增速明显放缓，资金来源竞争加剧。在此环境下，本行自2016年四季度以来存款增长趋缓，流动性覆盖率指标面临一定的达标压力。

2017年本行加强了流动性风险监管指标的监测和预测，并及时开展资产负债结构调整，参与央行中期借贷便利，发行金融债，加强存款业务激励，大力吸收中长期资金。采取上述措施后，本行流动性覆盖率2017年全年均满足监管要求。2017年末，本行流动性覆盖率为98.35%，满足不低于90%的监管要求。

2018年5月23日，中国银保监会颁布了《商业银行流动性风险管理办法》，要求资产规模不小于2,000亿元人民币的商业银行持续达到流动性覆盖率、净稳定资金比例、流动性比例和流动性匹配率的最低监管标准。流动性覆盖率应当在2018年底前达到100%；净稳定资金比例不设置过渡期，自2018年7月1日起

施行；2020年前流动性匹配率为监测指标。本行上述指标均已提前满足最低监管标准，未来本行将会根据监管要求，强化流动性风险监测、动态调整流动性风险策略，确保流动性指标持续达标。

3、不良贷款率分析

截至2018年6月30日、2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日，本行不良贷款率分别为1.68%、1.70%、1.74%和1.45%。本行不良贷款率上升，主要是受当前经济金融形势和部分授信客户经营管理能力等内外部因素影响，部分企业经营困难，融资能力下降，出现贷款逾期、欠息情况。本行积极采取措施应对，多措并举，管好存量、严控增量，遏制资产质量下滑趋势，保持资产质量相对稳定。

4、拨备覆盖率分析

截至2018年6月30日、2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日，本行拨备覆盖率分别为175.81%、151.08%、155.37%和165.86%，均满足监管要求。从2018年起，本行采用基于逐笔资产预期损失计量的新会计准则，提高风险计提准确性和敏感性，保持拨备计提力度。未来，本行将严格防范新增授信风险，积极化解问题资产，持续提升风险抵补能力，确保拨备覆盖率等指标在监管要求范围以上。

5、客户集中度分析

截至2018年6月30日、2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日，本行单一最大客户贷款占资本净额比率5.08%、5.20%、5.19%和3.46%，最大十家客户贷款占资本净额比率20.13%、22.79%、25.78%和20.16%，均满足监管要求。

第五节 本次募集资金运用

一、募集资金专项存储制度情况

本行根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定并结合公司实际情况，制定了《平安银行股份有限公司募集资金管理制度》。本行对募集资金实行专户存储，设立了募集资金专项账户，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。

二、本次募集资金使用情况

（一）募集资金总额

2017年7月28日，本行第十届董事会第八次会议逐项审议通过了《平安银行股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券并上市方案的议案》，2017年8月14日，本行2017年第一次临时股东大会逐项审议通过了《平安银行股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券并上市方案的议案》；2018年5月28日，本行第十届董事会第十七次会议审议通过了《平安银行股份有限公司关于延长公开发行A股可转换公司债券股东大会决议有效期和授权有效期的议案》，2018年6月20日，本行2017年年度股东大会审议通过了《平安银行股份有限公司关于延长公开发行A股可转换公司债券股东大会决议有效期和授权有效期的议案》，本次公开发行可转债拟募集资金总额为不超过人民币260亿元。

本次可转债发行方案已取得中国银监会《中国银监会关于平安银行公开发行A股可转换公司债券相关事宜的批复》（银监复〔2018〕71号）批准。

中国证监会于2018年12月25日出具了《关于核准平安银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2018〕2165号），核准平安银行向社会公开发行面值总额260亿元可转换公司债券。

（二）募集资金投向

本次公开发行可转债拟募集资金总额为人民币260亿元。本行本次发行可转

债的募集资金将用于支持未来业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本。

（三）募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响

本次公开发行可转债募集资金的运用，对本行的财务状况及经营成果产生的直接影响主要表现在：

本次可转债发行完成后、转股前，本行需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下本行对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄收益；但极端情况下，如果本行对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则本行的税后利润面临下降的风险，将对本行普通股股东即期回报产生摊薄影响。

投资者持有的可转债部分或全部转股后，则本行股本总额将相应增加，对本行原有股东持股比例、净资产收益率及每股收益会产生一定的摊薄作用。

本次公开发行可转债的募集资金净额，在可转债持有人转股后，将用于补充本行的核心一级资本，提高本行的资本充足率、一级资本充足率和核心一级资本充足率。本行发行可转债将进一步优化资本结构，降低财务费用，提升经济效益，有助于增强本行的资本实力和风险抵御能力，有利于本行继续保持稳定、健康的发展势头，推动本行实施战略转型，符合本行的整体发展战略及全体股东的利益。

三、资本缺口测算及依据的相关假设说明

（一）资本充足率目标说明

根据《资本管理办法》要求，商业银行的资本充足率（含储备资本）不得低于10.50%，一级资本充足率不得低于8.50%，核心一级资本充足率不得低于7.50%。基于以上监管要求，本行考虑自身实际经营状况和业务发展需要，资本充足率目标如下：

目标值	2018年至 2020年
核心一级资本充足率	≥7.80%
一级资本充足率	≥8.80%
资本充足率	≥10.80%

本行的资本充足率目标主要是基于以下考虑：

1、宏观经济形势走势

当前，宏观经济继续保持总体平稳，新旧动能转换正在加快，金融去杠杆和强监管的深入，防范和化解系统性金融风险能力不断提升。同时，中美贸易摩擦、信用债违约等“黑天鹅”事件的冲击，“资管新规”下金融强监管政策消化带来的市场结构性调整，加大了整体经济金融形势的不确定性。在复杂多变的经济环境下，商业银行未来几年将继续保持稳健可持续发展，经营回归本源，持续加大对实体经济的支持力度。

2、货币政策的基调

国务院常务会议明确提出稳健的货币政策要松紧适度，保持适度的社会融资规模和流动性合理充裕，疏通货币信贷政策传导机制，落实好已出台的各项措施。在此情况下，存款准备金率定向调整，公开市场操作、常备借贷便利将作为主要的货币政策工具来灵活使用，利率市场化、汇率机制改革等金融改革将稳步推进。

3、国内外资本监管环境

资本管理目标的设定需考虑监管政策动态变化，设置合理的资本缓冲。一是银保监会将对商业银行内部资本充足评估程序（ICAAP）进行评估，通过风险识别，确定本行日常业务经营面临第一支柱信用、市场、操作三大风险，以及第二支柱集中度、银行账户利率、流动性、声誉和战略五大风险，根据风险评估结果，本行需同时满足第一支柱10.50%的最低监管资本要求及第二支柱0.30%的风险附加资本要求。二是央行实施宏观审慎评估（MPA），为兼顾规模增长与监管达标，资本充足率将面临更高要求。银行的资产负债组合面临着更强的约束，必须开拓出符合监管政策的业务思路和风控模式。监管对资本充足率的严格要求，使商业银行在资本补充、资本运用排布方面应具备更有前瞻性的规划，以获取业务经营的主动性。

4、立足公司战略发展实际

近年来，本行坚持“科技引领、零售突破、对公做精”的战略方针，坚持金融去杠杆，服务实体经济，加大对小微、普惠金融服务力度。用互联网技术和思维

改造业务和队伍，创新业务和服务模式，探索差异化经营；创新SAT（社交化+移动化+远程化）智能化服务模式，打造丰富的金融和生活场景，推动零售高质量经营和服务，全面推进智能化零售银行转型；以行业化为基础，坚持“商行+投行+投资 ”模式，精控规模、精耕客户、精控风险、精益效率,打造“三化两轻”的精品公司银行。未来三年，本行将继续坚持“科技引领、零售突破、对公做精”这一核心经营策略，为客户提供全方位的综合金融服务。

（二）资本缺口测算表及相关假设说明

1、资本测算主要假设及说明

（1）本行业务发展情况相关指标

指标	2015年	2016年	2017年
总资产增速	14.67%	17.80%	9.99%
总贷款增速	18.68%	21.35%	15.48%
风险加权资产增速	20.38%	22.38%	9.46%
总收入增速	31.00%	12.01%	-1.79%
净利润增速	10.42%	3.36%	2.61%

（2）本行风险加权资产情况

单位：亿元

指标	2015年	2016年	2017年
表内信用风险加权资产	12,743.66	16,074.71	18,200.51
表外信用风险加权资产	2,268.79	2,173.64	1,763.52
交易对手信用风险暴露的风险加权资产	57.18	40.96	43.55
市场风险加权资产	161.07	309.84	316.45
操作风险加权资产	1,386.77	1,738.00	1,937.09
风险加权资产合计	16,617.47	20,337.15	22,261.12

（3）本行资本充足情况

单位：亿元

指标	2015年	2016年	2017年
核心一级资本净额	1,500.70	1,700.88	1,843.40
一级资本净额	1,500.70	1,900.41	2,042.93
资本净额	1,818.05	2,343.87	2,492.27
风险加权资产	16,617.47	20,337.15	22,261.12
核心一级资本充足率	9.03%	8.36%	8.28%
一级资本充足率	9.03%	9.34%	9.18%
资本充足率	10.94 %	11.53%	11.20%

资本缺口情况测算表的假设条件如下：

（1）总资产增速假设：根据本行发展规划及对未来宏观经济形势判断，未来三年中国经济仍将保持持续稳健的增长，这将为银行业未来三年的发展提供经济基础。未来三年本行将保持总资产稳步增长，增速假设维持在9%左右；

（2）总贷款增速假设：本行将继续加大实体经济的信贷支持力度，回归经营本源，重点向小微、普惠为主的信贷投放倾斜。未来三年每年假设新增投放贷款3,000亿元，增速分别为17.60%、14.97%和13.02%；

（3）净利润增速假设：本行将进一步优化收入结构，加大零售业务发展，提升高收益零售资产占比，提高费用效能与资本回报，努力保持净利润的稳健增长，未来三年本行净利润增速假设为5%；

（4）分红假设：本行主要考虑在满足有关监管要求和业务发展需求的前提下，根据《公司章程》对现金分红的相关规定，具体结合各年度盈利情况，保持相对持续稳定的现金分红水平。未来三年本行普通股股息假设为上年度净利润的10%；优先股股息为8.74亿元；

（5）成立债转股金融投资子公司及资管子公司：本行拟于2019年前以自有资金出资50亿元，设立债转股金融投资子公司；本行拟于2020年前以自有资金出资50亿元，设立全资资产管理子公司；

（6）风险指标优化：近年来，本行按照审慎经营的原则，进一步加大了不良资产的暴露和处置力度，并力争于2019年将贷款分类偏离度达到100%的目标。本行假设每年计提约400亿元的拨备用于核销不良资产，每年因财会差异形成的递延所得税资产约为100亿元。根据《商业银行资本管理办法（试行）》第三十六条规定：“其他依赖于未来盈利的净递延税资产，超出本行核心一级资本净额10%的部分应从核心一级资本中扣除”。因此，本行每年的递延所得税资产门槛扣除假设达到100亿元，则将从核心一级资本中全额扣除；

（7）资本工具到期情况：2019年本行有165亿元二级资本债到期，需以同等级或更高级资本工具补充；

（8）风险加权资产增速假设：根据上述业务假设测算，综合考虑资管新规

非标回表影响，未来三年风险加权资产增速分别为10.00%、10.75%和13.99%。

根据上述假设前提以及本行过去三年实际情况，设置本行未来三年假设情景如下：

指标	2018年	2019年	2020年
总资产增速	9.50%	9.20%	9.00%
总贷款增速	17.60%	14.97%	13.02%
风险加权资产增速	10.00%	10.75%	13.99%
总收入增速	6.89%	7.00%	7.00%
净利润增速	5.00%	5.00%	5.00%

注：以上资本缺口测算及主要假设不构成本行对未来经营情况的盈利预测。

2、未来三年资本缺口情况

在保持未来核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别不低于7.80%、8.80%和10.80%的前提下，本行未来三年资本缺口测算结果如下：

单位：亿元

资本规划预测项目	2018年	2019年	2020年
核心一级资本净额	1,969	2,048	2,138
一级资本净额	2,169	2,248	2,338
资本净额	2,685	2,599	2,689
风险加权资产	24,488	27,120	30,914
核心一级资本充足率（≥7.80%）	8.04%	7.55%	6.92%
一级资本充足率（≥8.80%）	8.86%	8.29%	7.56%
资本充足率（≥10.80%）	10.96%	9.58%	8.70%
核心一级资本缺口	-	68	273
一级资本缺口	-	139	382
总资本缺口	-	330	649

注：以上资本缺口测算及主要假设不构成本行对未来经营情况的盈利预测。

（三）资本缺口测算结论

在保持未来三年核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别不低于7.80%、8.80%和10.80%的前提下，2018-2020年本行的核心一级资本累计缺口为273亿元，一级资本累计缺口为382亿元，总资本累计缺口为649亿元。

第六节 备查文件

一、备查文件

除募集说明书外，本行将以下备查文件供投资者查阅。有关目录如下：

（一）本行最近三年的财务报告及审计报告，最近一期的财务报告及审阅报告；

（二）联席保荐机构出具的发行保荐书；

（三）法律意见书和律师工作报告；

（四）资信评级机构出具的资信评级报告；

（五）注册会计师关于前次募集资金使用的专项报告；

（六）中国证监会核准本次发行的文件；

（七）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点和查阅时间

自募集说明书公告之日起，除法定节假日以外的每日9:30-11:30，13:30-16:30，投资者可至本行、联席保荐机构（联席主承销商）住所查阅相关备查文件。

（本页无正文，为《平安银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要》之盖章页）

平安银行股份有限公司

2019年 1 月 16 日