中信建投证券股份有限公司
关于
北京辰安科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
二〇一九年一月
声明和承诺
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）接受委托，担任北京辰安科技股份有限公司（以下简称“辰安科技”）本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，就该事项向辰安科技全体股东提供独立意见。
本独立财务顾问根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，严格按照证券业公认的业务标准、行业执业规范和道德准则，诚实信用、勤勉尽责，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，出具了上市公司本次资产重组实施情况的核查意见。
本独立财务顾问对本次资产重组资产过户情况所出具独立财务顾问核查意见的依据是本次交易各方提供的资料，交易对方对所提供的为出具独立财务顾问的核查意见所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带法律责任。独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的重组报告书、法律意见
书、审计报告和评估报告等文件。
释 义
本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
| 一般释义： | ||
| 公司、上市公司、辰安科技 | 指 | 北京辰安科技股份有限公司，深圳证券交易所创业板上市公司，股票代码“300523” |
| 本次交易 | 指 | 北京辰安科技股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易行为 |
| 本次发行股份购买资产 | 指 | 北京辰安科技股份有限公司本次发行股份购买合肥科大立安安全技术股份有限公司（目前已更名为“合肥科大立安安全技术有限责任公司”）100%股权的行为 |
| 标的公司、科大立安 | 指 | 合肥科大立安安全技术股份有限公司（目前已更名为“合肥科大立安安全技术有限责任公司”） |
| 立安有限 | 指 | 合肥科大立安安全技术有限责任公司，系由合肥科大立安安全技术股份有限公司变更公司形式而来 |
| 标的资产 | 指 | 科大立安100%股权 |
| 发行对象 | 指 | 发行股份购买资产的交易对方及募集配套资金的交易对方 |
| 发行股份购买资产的交易对方 | 指 | 科大立安的全部股东，包括中科大资产经营有限责任公司、合肥敦勤新能投资中心（有限合伙）、时代出版传媒股份有限公司、安徽出版集团有限责任公司、上海谌朴守仁投资管理中心共5家机构及刘炳海、袁宏永、范维澄、苏国锋、刘申友、张克年、金卫东、朱荣华、徐伟、许军、黄玉奇、王清安、唐庆龙、朱萍、刘旭、张昆、倪永良、王大军、张国锋、王芳、莫均、柳振华、任有为、吴世龙、杨孝宾、方斌、常永波、许志敏、储玉兰、吴国强、蒋维共31位自然人 |
| 募集配套资金的交易对方 | 指 | 不超过5名符合中国证监会规定的特定投资者 |
| 参与业绩承诺的交易对方 | 指 | 对科大立安2018年、 2019年和 2020年业绩做出承诺并承担补偿义务的33位交易对方，包括合肥敦勤新能投资中心（有限合伙）、上海谌朴守仁投资管理中心共2家机构及刘炳海、袁宏永、范维澄、苏国锋、刘申友、张克年、金卫东、朱荣华、徐伟、许军、黄玉奇、王清安、唐庆龙、朱萍、刘旭、张昆、倪永良、王大军、张国锋、王芳、莫均、柳振华、任有为、吴世龙、杨孝宾、方斌、常永波、许志敏、储玉兰、吴国强、蒋维共31位自然人 |
| 不参与业绩承诺的交易对方 | 指 | 中科大资产经营有限责任公司、时代出版传媒股份有限公司、安徽出版集团有限责任公司等3家机构 |
| 科大资产 | 指 | 中科大资产经营有限责任公司，科大立安股东 |
| 敦勤新能 | 指 | 合肥敦勤新能投资中心（有限合伙），科大立安股东 |
| 时代出版 | 指 | 时代出版传媒股份有限公司，科大立安股东 |
| 安徽出版集团 | 指 | 安徽出版集团有限责任公司，科大立安股东 |
| 上海谌朴 | 指 | 上海谌朴守仁投资管理中心，科大立安股东 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《北京辰安科技股份有限公司与合肥科大立安安全技术股份 |
| 有限公司股东签署之发行股份购买资产协议》 | ||
| 《发行股份购买资产协议之补充协议》 | 指 | 《北京辰安科技股份有限公司与合肥科大立安安全技术股份有限公司全体股东签署之发行股份购买资产协议之补充协议》 |
| 《发行股份购买资产协议》及其补充协议 | 指 | 《北京辰安科技股份有限公司与合肥科大立安安全技术股份有限公司股东签署之发行股份购买资产协议》及《北京辰安科技股份有限公司与合肥科大立安安全技术股份有限公司全体股东签署之发行股份购买资产协议之补充协议》 |
| 《业绩补偿协议》 | 指 | 《北京辰安科技股份有限公司与合肥敦勤新能投资中心（有限合伙）及上海谌朴守仁投资管理中心等合肥科大立安安全技术股份有限公司33名股东之业绩补偿协议》 |
| 《业绩补偿协议之补充协议》 | 指 | 《北京辰安科技股份有限公司与合肥敦勤新能投资中心（有限合伙）及上海谌朴守仁投资管理中心等合肥科大立安安全技术股份有限公司33名股东之业绩补偿协议之补充协议》 |
| 《业绩补偿协议之补充协议（二）》 | 指 | 《北京辰安科技股份有限公司与合肥敦勤新能投资中心（有限合伙）及上海谌朴守仁投资管理中心等合肥科大立安安全技术股份有限公司33名股东之业绩补偿协议之补充协议（二）》 |
| 《业绩补偿协议》及其补充协议 | 指 | 《北京辰安科技股份有限公司与合肥敦勤新能投资中心（有限合伙）及上海谌朴守仁投资管理中心等合肥科大立安安全技术股份有限公司33名股东之业绩补偿协议》、《北京辰安科技股份有限公司与合肥敦勤新能投资中心（有限合伙）及上海谌朴守仁投资管理中心等合肥科大立安安全技术股份有限公司33名股东之业绩补偿协议之补充协议》及《北京辰安科技股份有限公司与合肥敦勤新能投资中心（有限合伙）及上海谌朴守仁投资管理中心等合肥科大立安安全技术股份有限公司33名股东之业绩补偿协议之补充协议（二）》 |
| 评估基准日 | 指 | 2017年12月31日 |
| 交割日 | 指 | 发行股份购买资产的交易对方向辰安科技交付标的资产的日期。自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险发生转移 |
| 教育部 | 指 | 中华人民共和国教育部 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 独立财务顾问、中信建投证券、中信建投 | 指 | 中信建投证券股份有限公司，本次交易中辰安科技聘请的独立财务顾问 |
| 会计师、华普天健 | 指 | 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构、中企华 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 资产评估报告、资产评估报告书 | 指 | 上市公司聘请的具有证券期货业务资格的资产评估机构为本次交易出具的资产评估报告书 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《北京辰安科技股份有限公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：在本核查意见中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的
一、本次交易方案
（一）本次交易方案
1、发行股份收购科大立安100%股权
本次交易中，上市公司拟向科大资产、敦勤新能、时代出版、安徽出版集团、上海谌朴共5家机构及刘炳海、袁宏永、范维澄、苏国锋、刘申友、张克年、金卫东、朱荣华、徐伟、许军、黄玉奇、王清安、唐庆龙、朱萍、刘旭、张昆、倪永良、王大军、张国锋、王芳、莫均、柳振华、任有为、吴世龙、杨孝宾、方斌、常永波、许志敏、储玉兰、吴国强、蒋维共31位自然人发行股份购买其持有的科大立安100%的股权，标的公司科大立安全部股东权益的评估值为27,598.32万元，双方协商的交易价格为28,771.00万元。
2、本次交易评估及作价情况
资产评估机构中企华对于科大立安的全部股东权益分别采用资产基础法、收益法两种方法进行了评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据中企华出具的中企华评报字（2018）第3338号《评估报告》，以2017年12月31日为评估基准日，科大立安净资产账面价值为15,918.38万元，收益法评估后的股东全部权益价值为27,598.32万元，增值额为11,679.94万元，增值率为73.37%；资产基础法评估后净资产评估价值为19,680.26万元，增值额为3,761.88万元，增值率为23.63%。上市公司与交易对方参考前述评估价值，并经交易双方共同协商，最终确定本次交易价格为28,771.00万元。
（二）本次发行股份具体情况
1、发行股份的种类和每股面值
发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。
发行股份购买资产的发行对象为科大立安的全体股东，包括科大资产、敦勤新能、时代出版、安徽出版集团、上海谌朴共5家机构及刘炳海、袁宏永、
范维澄、苏国锋、刘申友、张克年、金卫东、朱荣华、徐伟、许军、黄玉奇、王清安、唐庆龙、朱萍、刘旭、张昆、倪永良、王大军、张国锋、王芳、莫均、柳振华、任有为、吴世龙、杨孝宾、方斌、常永波、许志敏、储玉兰、吴国强、蒋维共31位自然人。
3、发行价格和定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为辰安科技第二届董事会第三十一次会议决议公告日。
根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份购买资产的发行股份的价格确定为定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，并根据上市公司2017年利润分配情况进行调整，为41.09元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，因上市公司分红、配股、转增股本等原因导致上市公司股票除权、除息的，则本次发行股份价格将根据深交所《深圳证券交易所交易规则》的相关规定做相应调整。
4、发行数量
本次发行股份购买资产的标的资产交易价格为28,771.00万元，根据41.09元/股的发行价格及计算，上市公司向发行股份购买资产的交易对方共发行700.1925万股。
本次发行股份购买资产的发行股份数量如下表所示：
| 序号 | 交易对方 | 合计支付对价（万元） | 以股份支付的对价（万元） | 获得的辰安科技股份（万股） |
| 1 | 科大资产 | 6,210.0926 | 6,210.0926 | 151.1339 |
| 2 | 敦勤新能 | 5,869.9990 | 5,869.9990 | 142.8571 |
| 3 | 时代出版 | 5,322.9364 | 5,322.9364 | 129.5433 |
| 序号 | 交易对方 | 合计支付对价（万元） | 以股份支付的对价（万元） | 获得的辰安科技股份（万股） |
| 4 | 安徽出版集团 | 2,606.9709 | 2,606.9709 | 63.4453 |
| 5 | 上海谌朴 | 2,221.4238 | 2,221.4238 | 54.0623 |
| 6 | 刘炳海 | 1,522.4546 | 1,522.4546 | 37.0517 |
| 7 | 袁宏永 | 1,101.1045 | 1,101.1045 | 26.7973 |
| 8 | 范维澄 | 993.3852 | 993.3852 | 24.1758 |
| 9 | 苏国锋 | 660.0152 | 660.0152 | 16.0626 |
| 10 | 刘申友 | 300.0069 | 300.0069 | 7.3012 |
| 11 | 金卫东 | 270.0062 | 270.0062 | 6.5710 |
| 12 | 朱荣华 | 265.2061 | 265.2061 | 6.4542 |
| 13 | 徐伟 | 261.0060 | 261.0060 | 6.3520 |
| 14 | 张克年 | 209.2548 | 209.2548 | 5.0925 |
| 15 | 许军 | 180.0041 | 180.0041 | 4.3807 |
| 16 | 黄玉奇 | 120.0028 | 120.0028 | 2.9204 |
| 17 | 王清安 | 89.4279 | 89.4279 | 2.1763 |
| 18 | 唐庆龙 | 72.0017 | 72.0017 | 1.7522 |
| 19 | 朱萍 | 60.0014 | 60.0014 | 1.4602 |
| 20 | 刘旭 | 48.0011 | 48.0011 | 1.1681 |
| 21 | 张昆 | 48.0011 | 48.0011 | 1.1681 |
| 22 | 倪永良 | 47.2511 | 47.2511 | 1.1499 |
| 23 | 王大军 | 32.4007 | 32.4007 | 0.7885 |
| 24 | 张国锋 | 30.0007 | 30.0007 | 0.7301 |
| 25 | 王芳 | 28.2006 | 28.2006 | 0.6863 |
| 26 | 莫均 | 27.0006 | 27.0006 | 0.6571 |
| 27 | 柳振华 | 23.4005 | 23.4005 | 0.5694 |
| 28 | 任有为 | 21.0005 | 21.0005 | 0.5110 |
| 29 | 吴世龙 | 21.0005 | 21.0005 | 0.5110 |
| 30 | 杨孝宾 | 21.0005 | 21.0005 | 0.5110 |
| 31 | 方斌 | 18.0004 | 18.0004 | 0.4380 |
| 32 | 常永波 | 18.0004 | 18.0004 | 0.4380 |
| 33 | 许志敏 | 14.6403 | 14.6403 | 0.3562 |
| 34 | 储玉兰 | 12.6003 | 12.6003 | 0.3066 |
| 35 | 吴国强 | 12.6003 | 12.6003 | 0.3066 |
| 36 | 蒋维 | 12.6003 | 12.6003 | 0.3066 |
| 合计 | 28,771.0000 | 28,771.0000 | 700.1925 | |
在定价基准日至发行日期间，因上市公司分红、配股、转增股本等原因导致上市公司股票除权、除息的，则本次发行股份价格将根据深交所《深圳证券交易所交易规则》的相关规定做相应调整。
5、上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
6、发行股份的锁定期
（1）业绩承诺方股份的锁定期
本次发行股份购买资产参与业绩承诺的交易对方取得上市公司发行的股份锁定期具体情况如下：
参与业绩承诺的交易对方敦勤新能、上海谌朴共2家机构及刘炳海、袁宏永、范维澄、苏国锋、刘申友、张克年、金卫东、朱荣华、徐伟、许军、黄玉奇、王清安、唐庆龙、朱萍、刘旭、张昆、倪永良、王大军、张国锋、王芳、莫均、柳振华、任有为、吴世龙、杨孝宾、方斌、常永波、许志敏、储玉兰、吴国强、蒋维共31位自然人承诺通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不以任何形式转让，在锁定期内若因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因所增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。敦勤新能、上海谌朴承诺若在本次发行股份购买资产实施时其对标的股份的持续拥有权益时间不足12个月，则其通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自该等股份上市之日起36个月内不以任何形式转让，在锁定期内若因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因所增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
在锁定期届满后，业绩承诺方若适用12个月的锁定期，其于本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份并不能立即解除锁定，而应按以下规则分三批解除锁定：
第一次解锁：科大立安2018年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果科大立安2018年业绩达到业绩承诺方承诺的业绩，业绩承诺方可解锁的股份数量为其自本次发行股份购买资产获得的全部上市公司股份的10%；如果2018年业绩未达到业绩承诺方承诺的业绩，则业绩承诺方可解锁的股份数量为其自本次发行股份购买资产分别获得的全部上市公司股份的10%扣除其当年根据《业绩补偿协议》应补偿股份后的余额。本次解锁的时间为锁定期届满之日和科大立安2018年度
业绩专项审核报告在指定媒体披露之日中的较晚日期。
第二次解锁：科大立安2019年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果科大立安2018年度及2019年度业绩均达到业绩承诺方承诺的业绩，业绩承诺方当期可解锁的股份数量为其自本次发行股份购买资产获得的全部上市公司股份的10%；如果2018年度或2019年度业绩未达到业绩承诺方承诺的业绩，则业绩承诺方可解锁的股份数量应按如下公式确定：业绩承诺方可解锁的股份数量=业绩承诺方自本次发行股份购买资产获得全部上市公司股份的20%－业绩承诺方于2018年度已解锁股份数额－业绩承诺方根据《业绩补偿协议》应就2018年度及2019年度未达到业绩向上市公司补偿的股份数量。本次解锁的时间为科大立安2019年度业绩专项审核报告在指定媒体披露之日。
第三次解锁：科大立安2020年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露，且业绩承诺方根据《业绩补偿协议》履行完毕全部补偿义务（如涉及）后，其自本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份中仍未解锁的部分可一次性解除锁定。
在锁定期届满后，业绩承诺方若适用36个月的锁定期，其于本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份并不能立即解除锁定。只有在业绩承诺方根据《业绩补偿协议》履行完毕全部补偿义务（如涉及）后，其于本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份方可解除锁定。
业绩承诺方承诺：如按《发行股份购买资产协议》扣减后当期实际可解除锁定的上市公司股份数量小于或等于0的，则其当期实际可解除锁定的上市公司股份数为0，并且在计算其后续年度可解除锁定的上市公司股份数量时应扣减前述小于0数值的绝对值。
（2）非业绩承诺方股份的锁定期
不参与业绩承诺的交易对方科大资产、时代出版和安徽出版集团3家机构承诺通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不以任何形式转让，在锁定期内若因上市公司分配股票股利、资本公积金转
增股本等原因所增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（三）本次发行前后股份结构变动情况
本次交易前，上市公司总股本为144,000,000股。根据中登公司深圳分公司下发的股东名册，截至2018年9月30日，上市公司前十名股东明细如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 清控创投 | 28,973,077 | 20.12% |
| 2 | 轩辕集团 | 18,681,921 | 12.97% |
| 3 | 辰源世纪 | 17,705,768 | 12.30% |
| 4 | 同方股份 | 12,150,000 | 8.44% |
| 5 | 上海瑞为 | 9,720,000 | 6.75% |
| 6 | 薛兴义 | 2,160,000 | 1.50% |
| 6 | 杨云松 | 2,160,000 | 1.50% |
| 7 | 岳建明 | 1,260,359 | 0.88% |
| 8 | 武汉光谷 | 1,181,849 | 0.82% |
| 9 | 薛海鹏 | 1,080,000 | 0.75% |
| 10 | 中国工商银行股份有限公司－汇添富移动互联 股票型证券投资基金 | 999,940 | 0.69% |
| 合计 | 96,072,914 | 66.72% | |
上市公司本次向交易对方发行的股票数量为7,001,925股，本次交易完成后，上市公司前十名股东明细情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 清控创投 | 28,973,077 | 19.19% |
| 2 | 轩辕集团 | 18,681,921 | 12.37% |
| 3 | 辰源世纪 | 17,705,768 | 11.73% |
| 4 | 同方股份 | 12,150,000 | 8.05% |
| 5 | 上海瑞为 | 9,720,000 | 6.44% |
| 6 | 薛兴义 | 2,160,000 | 1.43% |
| 6 | 杨云松 | 2,160,000 | 1.43% |
| 7 | 科大资产 | 1,511,339 | 1.00% |
| 8 | 敦勤新能 | 1,428,571 | 0.95% |
| 9 | 时代出版 | 1,295,433 | 0.86% |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 10 | 岳建明 | 1,260,359 | 0.83% |
| 合计 | 97,046,468 | 64.27% | |
（四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前，上市公司总股本为144,000,000股。本次发行后，上市公司股本增加至151,001,925股。上市公司董事兼首席科学家范维澄、副董事长兼总裁袁宏永、执行总裁苏国锋参与了本次发行，其他董事、监事、高级管理人员均未参与本次发行或未直接持有上市公司股份。
本次发行前后上市公司董事、监事和高级管理人员直接持股变动情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 持股数量（股） | 比例 | 持股数量（股） | 比例 | |||
| 1 | 王忠 | 董事长 | 0 | 0.0000% | 0 | 0.0000% |
| 2 | 范维澄 | 董事兼首席科学家 | 0 | 0.0000% | 241,758 | 0.1601% |
| 3 | 袁宏永 | 副董事长兼总裁 | 0 | 0.0000% | 267,973 | 0.1775% |
| 4 | 赵燕来 | 董事 | 0 | 0.0000% | 0 | 0.0000% |
| 5 | 周侠 | 董事 | 0 | 0.0000% | 0 | 0.0000% |
| 6 | 薛海龙 | 董事 | 0 | 0.0000% | 0 | 0.0000% |
| 7 | 李百兴 | 独立董事 | 0 | 0.0000% | 0 | 0.0000% |
| 8 | 卢远瞩 | 独立董事 | 0 | 0.0000% | 0 | 0.0000% |
| 9 | 尹月 | 独立董事 | 0 | 0.0000% | 0 | 0.0000% |
| 10 | 刘碧龙 | 监事会主席 | 0 | 0.0000% | 0 | 0.0000% |
| 11 | 吕游 | 监事 | 0 | 0.0000% | 0 | 0.0000% |
| 12 | 李敬华 | 监事 | 0 | 0.0000% | 0 | 0.0000% |
| 13 | 张继强 | 监事 | 0 | 0.0000% | 0 | 0.0000% |
| 14 | 毛青松 | 监事 | 0 | 0.0000% | 0 | 0.0000% |
| 15 | 苏国锋 | 执行总裁 | 0 | 0.0000% | 160,626 | 0.1064% |
| 16 | 李陇清 | 高级副总裁 | 0 | 0.0000% | 0 | 0.0000% |
| 17 | 黄全义 | 高级副总裁 | 0 | 0.0000% | 0 | 0.0000% |
| 18 | 孙茂葳 | 副总裁兼财务总监 | 0 | 0.0000% | 0 | 0.0000% |
| 19 | 吴鹏 | 副总裁兼董事会秘书 | 2,000 | 0.0014% | 2,000 | 0.0013% |
| 20 | 梁光华 | 副总裁 | 82,778 | 0.0575% | 82,778 | 0.0548% |
| 21 | 王萍 | 副总裁 | 0 | 0.0000% | 0 | 0.0000% |
| 22 | 吕杰 | 副总裁 | 0 | 0.0000% | 0 | 0.0000% |
（五）本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的资产为科大立安100%的股权，根据上市公司2017年经审计的财务数据、科大立安2017年经审计的财务数据和交易金额，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元
| 财务数据 | 辰安科技 | 科大立安 | 比例 |
| 交易金额/资产总额 | 133,992.85 | 28,771.00 | 21.47% |
| 交易金额/资产净额 | 94,027.45 | 28,771.00 | 30.60% |
| 营业收入 | 63,854.80 | 22,125.17 | 34.65% |
注：根据《重组办法》，因本次交易完成后，上市公司取得科大立安100%的股权，科大立安的资产总额以其截至2017年12月31日的账面资产总额和交易金额的较高者为准，资产净额以截至2017年12月31日的账面资产净额和交易金额的较高者为准。
根据上述测算，本次交易不构成重大资产重组。
（六）本次交易构成关联交易
本次交易前，上市公司发行股份购买资产的发行对象与上市公司的关联关系情况如下：
袁宏永现任上市公司副董事长、总裁，范维澄现任上市公司董事，苏国锋现任上市公司执行总裁、标的公司董事；袁宏永持有上市公司股东辰源世纪21.67%的出资份额，范维澄持有辰源世纪4.48%的出资份额，苏国锋持有辰源世纪3.52%的出资份额，辰源世纪持有上市公司12.30%的股份；袁宏永之配偶李甄荣持有上市公司0.53%的股份，范维澄之配偶肖贤琦持有上市公司0.51%的股份，苏国锋之配偶武晓燕持有上市公司0.22%的股份。
综上，本次发行股份购买资产构成关联交易。
（七）本次交易不构成重组上市
本次交易前后上市公司股权结构（由于募集配套资金发行股份的定价基准日
为发行期首日，最终发行股份价格、数量均无法确定，暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响）如下表所示：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后（不含募集配套资金） | ||
| 持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | |
| 清华控股 | 500,084 | 0.35% | 500,084 | 0.33% |
| 清控创投 | 28,973,077 | 20.12% | 28,973,077 | 19.19% |
| 同方股份 | 12,150,000 | 8.44% | 12,150,000 | 8.05% |
| 科大立安全体股东 | - | - | 7,001,925 | 4.64% |
| 其他 | 102,376,839 | 71.09% | 102,376,839 | 67.80% |
| 合 计 | 144,000,000 | 100.00% | 151,001,925 | 100.00% |
本次交易前，上市公司控股股东为清控创投，其持有上市公司28,973,077股股份，占总股本比例为20.12%。
本次交易前，上市公司实际控制人为清华大学，实际控制人对上市公司实施控制的股权结构如下：
本次交易完成后，若不考虑募集配套资金的影响，清控创投持有上市公司19.19%的股份，仍为上市公司控股股东，清华大学也仍为上市公司实际控制人，其对上市公司实施控制的股权结构变更如下：
因此，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更，不属于《重组办法》第十三条规定的重组上市情形。
（八）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（九）本次交易的决策过程
1、上市公司的决策和授权
2018年1月19日，上市公司召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案；
2018年1月19日，辰安科技与科大立安全体股东签署了《发行股份购买资产协议》，与参与业绩承诺的交易对方签署了《业绩补偿协议》；
2018年6月8日，上市公司召开第二届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》等本次交易相关的议案；
2018年6月8日，辰安科技与科大立安全体股东签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》，与参与业绩承诺的交易对方签订了《业绩补偿协议之补充协议》；
2018年6月25日，上市公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》等本次交易相关的议案；
2018年10月9日，上市公司召开第二届董事会第四十次会议，审议通过了与本次交易相关的《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于签订<业绩补偿协议之补充协议（二）>的议案》、《关于调整公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案及签订<业绩补偿协议之补充协议（二）>不构成重大调整的议案》。同日，上市公司与参与业绩承诺的交易对方签订了《业绩补偿协议之补充协议（二）》。
2、交易对方的决策和授权
2018年1月10日，科大资产董事会通过决议，同意辰安科技发行股份购买其持有的科大立安22.50%的股权；
2018年1月10日，敦勤新能合伙人会议通过决议，同意辰安科技发行股份购买其持有的科大立安19.57%的股权；
2018年1月19日，时代出版董事会通过决议，同意辰安科技发行股份购买其持有的科大立安19.29%的股权；
2017年12月13日，安徽出版集团党委会通过决议，原则同意辰安科技发行股份购买其持有的科大立安9.45%的股权；
2018年1月10日，上海谌朴出资人签署出资人决定，同意辰安科技发行股份购买其持有的科大立安7.40%的股权。
3、标的公司的批准和授权
2018年1月19日，科大立安2018年第一次临时股东大会通过决议，同意辰安科技发行股份购买科大立安全部股东所持科大立安的股权；
2018年12月3日，科大立安2018年第二次临时股东大会通过决议，同意其公司形式变更为有限责任公司且变更后的股东为辰安科技。
4、主管部门对本次交易的批准与备案
2018年3月5日，中国科学技术大学出具了《关于中科大资产经营有限责任公司参与北京辰安科技股份有限公司发行股份购买资产有关问题的批复》，同意科大资产以其持有的标的公司全部股份认购辰安科技非公开发行股票方案；
2018年5月18日，标的公司的资产评估报告经教育部备案；
2018年5月30日，标的公司的资产评估报告经中国科学院备案；
2018年6月8日，中共安徽省委宣传部出具了《中共安徽省委宣传部关于以认购辰安科技股份方式转让科大立安股权的批复》，同意安徽出版集团和时代出版以认购辰安科技股份方式转让标的公司股权；
2018年6月11日，安徽省财政厅出具了《安徽省财政厅关于安徽出版集团及所属时代出版传媒股份有限公司以认购辰安科技股份转让科大立安股权的批复》，同意安徽出版集团及所属时代出版以认购辰安科技股份方式转让其持有标的公司股权；
2018年6月19日，财政部出具了《财政部关于批复清华大学下属北京辰安科技股份有限公司非公开发行股份的函》（财科教函[2018]41号），同意公司向科大立安全体股东非公开发行股份以购买科大立安100%股权；同意公司以询价方式向不超过5名其他符合条件的投资者非公开发行股份募集配套资金。
5、中国证监会的核准
2018年11月26日，证监会印发了《关于核准北京辰安科技股份有限公司向中科大资产经营有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1936号），核准公司以发行股份的形式购买科大立安100.00%股权并募集配套资金不超过17,300万元。
（十）本次交易的实施情况
1、标的资产过户情况
根据合肥市工商行政管理局于2018年12月11日核发的《营业执照》及《合肥科大立安安全技术有限责任公司章程》，截至本上市公告书出具之日，科大立安因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续。前述工商变更
登记办理完毕后，科大立安变更为立安有限并成为辰安科技的全资子公司。
本次交易不涉及债权债务转移的情形。2、验资情况华普天健于2018年12月12日出具了编号为会验字[2018]6244号的《验资报告》，验证截至2018年12月11日，辰安科技已收到交易对方以其拥有的立安有限合计100%的股权缴纳的新增注册资本7,001,925元。
3、新增股份登记情况
根据中登公司深圳分公司于2018年12月26日出具的《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次交易向36名交易对方合计发行的7,001,925股人民币A股普通股股票，均为限售流通股，发行后上市公司股份总数为151,001,925股。
4、过渡期期间损益的归属
截至评估基准日，标的资产的账面未分配利润由上市公司享有。
科大立安在过渡期（自评估基准日次日起至交割完成日的期间）运营所产生的盈利由辰安科技享有，在过渡期运营所产生的亏损或因其他原因而导致其净资产减少，则由业绩承诺方承担。业绩承诺方应按照其各自所持科大立安股份数量占承担业绩承诺的股东合计持有科大立安股份数量的比例以现金方式分别承担。
业绩承诺方在资产交割审计报告出具之日起5个工作日内以现金方式向上市公司补足。过渡期损益的确定以资产交割审计报告为准。
（十一）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求。
交易对方与辰安科技已经完成标的资产交付与过户，标的公司已变更为立安有限且股东已变更为辰安科技，相应工商变更已于2018年12月11日完成。
上市公司向科大资产、敦勤新能、时代出版、安徽出版集团、上海谌朴共5家机构及刘炳海、袁宏永、范维澄、苏国锋、刘申友、张克年、金卫东、朱荣华、徐伟、许军、黄玉奇、王清安、唐庆龙、朱萍、刘旭、张昆、倪永良、王大军、张国锋、王芳、莫均、柳振华、任有为、吴世龙、杨孝宾、方斌、常永波、许志敏、储玉兰、吴国强、蒋维共31位自然人发行股份合计7,001,925股新增股份已经中登公司深圳分公司登记，本次交易向交易对方发行股份相关事宜已办理完毕。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
2018年1月19日、2018年6月8日，辰安科技分别召开第二届董事会第三十一次会议、第二届董事会第三十六次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案，并披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次交易之《北京辰安科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件已于2018年1月20日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次交易之《北京辰安科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件已于2018年6月9日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2018年6月25日，辰安科技召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易方案及相关议案，并披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2018年8月13日，辰安科技收到了证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：180999），并披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2018年8月29日，辰安科技收到证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180999号），根据中国证监会反馈要求，辰安科技需要就有关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。该事项已于2018年8月29日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2018年10月9日，辰安科技召开第二届董事会第四十次会议，审议通过了
关于调整本次交易方案的议案及其他相关议案，并披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
辰安科技会同中介机构对上述反馈意见所涉事项进行了逐项落实，修订并更新了《北京辰安科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，关于反馈意见的回复《北京辰安科技股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的回复》等文件已于2018年10月10日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
根据中国证监会的审核意见，公司与相关中介机构针对反馈意见回复进行了进一步的研究分析，并对反馈意见回复进行了补充和修订，2018年10月17日，辰安科技将补充和修订后《北京辰安科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，关于反馈意见的回复《北京辰安科技股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的回复》等文件在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行了披露。
2018年10月26日，辰安科技接到证监会通知，本次交易经证监会上市公司并购重组审核委员会于2018年10月25日召开的2018年第50次并购重组委工作会议审核，获得有条件通过。根据并购重组委审核意见及相关要求，辰安科技与相关中介机构对所涉事项进行了认真研究并逐项落实，并将相关文件进行了补充和修订，并于2018年11月1日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2018年11月27日，辰安科技收到证监会出具的《关于核准北京辰安科技股份有限公司向中科大资产经营有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2018﹞1936号），核准了本次交易，批复相关内容及相关文件已于2018年11月28日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2018年12月11日，立安有限取得了合肥市工商行政管理局核发的《营业执照》，立安有限100.00%股权已过户至辰安科技名下并已完成相应工商变更登记，上述事项已于2018年12月12日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在实质性差
异的情况。辰安科技控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员等特定主体自本次重组复牌之日起至本核查意见出具之日不存在股份减持情况。
三、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
2018年11月29日，辰安科技召开职工代表大会，选举刘碧龙、毛青松为辰安科技第三届监事会职工代表监事。
2018年12月21日，辰安科技2018年第三次临时股东大会审议通过关于公司董事会及监事会换届选举等相关议案，换届后的辰安科技第三届董事会成员为王忠、范维澄、赵燕来、袁宏永、周侠、薛海龙、李百兴、卢远瞩、尹月；换届后的辰安科技第三届监事会成员为刘碧龙、吕游、李敬华、张继强、毛青松。同日，换届后的辰安科技董事会召开第三届董事会第一次会议，选举王忠为董事长、袁宏永为副董事长；聘任袁宏永为总裁、苏国锋为执行总裁、李陇清为高级副总裁、黄全义为高级副总裁、孙茂葳为副总裁兼财务总监、吴鹏为副总裁兼董事会秘书、梁光华为副总裁、王萍为副总裁、吕杰为副总裁。
除袁宏永、范维澄及苏国锋外，本次交易对方不包含公司本次交易前或交易后的其他董事、监事或高级管理人员。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
2018年12月11日，合肥市工商局核准立安有限的董事变更为袁宏永、苏国锋、梁光华、金卫东、周扬，监事变更为孙茂葳、吴鹏，原科大立安总经理金卫东为立安有限总经理。
（三）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
经核查，本独立财务顾问认为：辰安科技的董事、监事、高级管理人员调整系上市公司董事、监事、高级管理人员正常换届，对本次交易不构成重大影响；标的公司董事、监事、高级管理人员变更有利于上市公司与标的公司发挥协同效应，进一步保障标的公司业绩承诺实现性。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，上市公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2018年1月19日，辰安科技与科大立安全体股东签署了《发行股份购买资产协议》，与参与业绩承诺的交易对方签署了《业绩补偿协议》；2018年6月8日，辰安科技与科大立安全体股东签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》，与参与业绩承诺的交易对方签订了《业绩补偿协议之补充协议》；2018年10月9日，辰安科技与参与业绩承诺的交易对方签订了《业绩补偿协议之补充协议（二）》。上述协议及其补充协议的主要内容已在《北京辰安科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
截至本公告书出具之日，上述协议均已生效，交易各方已履行完毕或正在履行该等协议，未出现违反协议约定的情况。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，相关各方对提供资料真实、准确和完整性、减少和规范关联交易、避免同业竞争、摊薄即期回报填补措施、股份锁定、诚信守法等方面作出了承诺，以上承诺的主要内容已在《北京辰安科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
截至本公告书出具之日，各承诺方未出现违反承诺的情形。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方如约履行本次发行股份购买资产的
相关协议，未发现违反约定的行为；截至本核查意见出具之日，各承诺方未出现违反承诺的情形。
六、本次交易后续事项的合规性及风险
（一）工商变更登记
上市公司尚需就本次交易涉及的新增注册资本、公司章程修订等事项向工商行政管理机关办理登记、备案手续。（二）募集配套资金
中国证监会已核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过17,300万元。公司将在核准文件有效期内择机向不超过5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，并就向特定对象发行的股份办理新增股份登记和上市事宜。
该事项不影响本次发行股份购买资产的实施结果。
（三）期间损益的承担
上市公司尚需聘请审计机构对科大立安自评估基准日至交割日期间的损益进行专项审计，并根据专项审计结果执行《发行股份购买资产协议》及其补充协议中关于期间损益归属的有关约定，并依据审计结果确定归属的损益数以及是否需要现金补偿。
（四）相关方继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。（五）信息披露
公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义务。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组相关后续事项在合规性方面不存在
重大障碍，相关后续事项的实施不存在重大风险。本独立财务顾问将督促相关各方切实履行其在本次重组中所作出的相关承诺。
七、独立财务顾问结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：
截至本核查意见出具日，本次交易已经获得了必要的批准或核准，且已经按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；本次交易已经完成资产的过户及工商变更手续；辰安科技已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。
辰安科技控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员等特定主体自本次重组复牌之日起至本核查意见出具之日不存在股份减持情况。
辰安科技的董事、监事、高级管理人员调整系上市公司董事、监事、高级管理人员正常换届，对本次交易不构成重大影响；标的公司董事、监事、高级管理人员变更有利于上市公司与标的公司发挥协同效应，进一步保障标的公司业绩承诺实现性。
在本次交易实施过程中，上市公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易相关的协议和承诺已切实履行或正在履行过程中，交易各方和承诺人无违反相关协议和承诺的情形。
辰安科技尚需根据本次交易的相关约定办理后续事项，在各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，上述后续事宜的办理对本次交易的实施不构成重大不利影响。
（本页无正文，仅为《中信建投证券股份有限公司关于北京辰安科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
| 财务顾问主办人： | ||||
| 单增建 | 张南星 |
中信建投证券股份有限公司
2019年1月16日