证券代码：300523 证券简称：辰安科技 公告编号：2019-002
北京辰安科技股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关方
承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北京辰安科技股份有限公司向中科大资产经营有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2018﹞1936号），北京辰安科技股份有限公司（以下简称“辰安科技”、“上市公司”“本公司”、“公司”或“发行人”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已完成相关实施工作。在本次交易过程中，相关发行股份购买资产的交易对方合肥科大立安安全技术股份有限公司（以下简称“科大立安”、“标的公司”）全体股东，科大立安全体董事、监事、高级管理人员及上市公司，上市公司控股股东、实际控制人，上市公司董事、监事、高级管理人员作出的承诺事项及承诺目前的履行情况如下：
一、关于提供资料真实、准确和完整的承诺
（一）科大立安全体股东承诺：
“1、本公司/本企业/本人已根据上市公司及为本次交易提供财务顾问、法律顾问、审计、评估等专业服务的中介机构要求提供了截至目前应当提供的本公司/本企业/本人有关本次交易的相关信息，本公司/本企业/本人保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、在参与本次交易期间，本公司/本企业/本人将根据上市公司及为本次交易提供财务顾问、法律顾问、审计、评估等专业服务的中介机构要求，并依照相关
法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司/本企业/本人保证若本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
4、本公司/本企业/本人承诺，如违反上述承诺，本公司/本企业/本人愿意承担相应的法律责任。”
（二）科大立安及全体董事、监事、高级管理人员承诺：
“1、本公司/本人保证为本次交易所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司/本人保证向参与本次交易的辰安科技及各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司/本人承诺，如违反上述保证及声明，将承担个别和连带的法律责任。”
（三）辰安科技承诺：
“1、本公司已向为本次交易提供财务顾问、法律顾问、审计、评估等专业服务的中介机构提供了截至目前应当提供的本公司有关本次交易的相关信息，本公司保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向为本次交易提供财务顾问、法律顾问、审计、评估等专业服务的中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司承诺，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”
（四）辰安科技董事、监事及高级管理人员承诺：
“1、本人保证在参与本次交易过程中，本人将按照相关法律法规的规定及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和资料，并保证所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若本人提供的信息和资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人对此承担个别及连带的法律责任；
2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息和资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遺漏，符合真实性、准确性和完整性的要求；
4、本人保证，《北京辰安科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对《北京辰安科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任；
5、本人承诺，若本人违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，愿意承担由此产生的一切法律责任，同时，若本次交易所提供或者披露的有关文件、资料等信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在该等案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调査结论发现存在违
法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”（五）辰安科技控股股东的控股股东清华控股及其下属企业清控创投、同方股份承诺：
“1、本公司已向为本次交易提供财务顾问、法律顾问、审计、评估等专业服务的中介机构提供了截至目前应当提供的本公司有关本次交易的相关信息，本公司保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向为本次交易提供财务顾问、法律顾问、审计、评估等专业服务的中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司承诺，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”
二、关于减少和规范关联交易的承诺
（一）科大立安全体股东承诺：
“1、在本次交易之前，本公司/本企业/本人与辰安科技不存在关联交易。本次交易构成关联交易，交易对方袁宏永现任辰安科技副董事长、总裁，范维澄现任辰安科技董事，苏国锋现任辰安科技执行副总裁；袁宏永持有辰安科技股东德兴市辰源世纪科贸有限公司（以下称“辰源世纪”）21.67%的出资份额，范维澄持有辰源世纪4.48%的出资份额，苏国锋持有辰源世纪3.52%的出资份额，辰源世纪持有辰安科技12.30%的股份；袁宏永之配偶李甄荣持有辰安科技0.53%的股份，范维澄之配偶肖贤琦持有辰安科技0.51%的股份，苏国锋之配偶武晓燕持有辰安科技0.22%的股份。
2、本次交易完成后，本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制、影响的企业将采取措施尽量减少并避免与科大立安、辰安科技发生关联交易；本公司/本企业/本人不会利用自身作为股东之地位谋求与科大立安、辰安科技在业务合作等方面给予优于其他第三方或优先达成交易的权利。
3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本公司/本企业/本人及本公司/
本企业/本人控制的企业将与科大立安、辰安科技按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《辰安科技科技股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证参照市场通行的标准以公允价格与科大立安、辰安科技进行交易；不利用关联交易非法转移科大立安、辰安科技及其下属子公司的资金、利润，不损害科大立安、辰安科技其他股东的合法权益。
4、本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的企业严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务。
5、本公司/本企业/本人确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺；任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
6、本公司/本企业/本人愿意承担由于违反上述承诺给科大立安、辰安科技造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”（二）辰安科技控股股东的控股股东清华控股及其下属企业清控创投、同方股份承诺：
“1、本公司和本公司的关联方将采取切实有效的措施尽量规范和减少与辰安科技及其下属子公司之间的关联交易。
2、本公司不以拆借、占用或由辰安科技代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占辰安科技资金、资产及其他资源；且将严格遵守中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司法人治理、规范运作的有关规定，避免与辰安科技发生除正常业务外的一切资金往来。
3、不以任何形式要求辰安科技及其下属子公司违法违规提供担保。
4、对于能够通过市场方式与独立第三方之间进行的交易，支持辰安科技及其下属子公司与独立第三方进行。
5、对于与辰安科技及其下属子公司之间确有必要进行的关联交易，均将严格遵守公平公允、等价有偿的原则，公平合理地进行；关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约定，并严格遵守有关法律法规、规范性文件以及辰安科技公司章程、股东大会议事规则、关联交易管理制度等相关规定，履行各项审批程序和信息披露义务，切实保护辰安科技利益。
6、本公司保证遵守上述承诺，不通过关联交易损害辰安科技的合法权益，如因违反上述承诺而损害辰安科技合法权益的，本公司及本公司的关联方自愿赔偿由此对辰安科技造成的一切损失。”
三、关于避免同业竞争的承诺函
（一）交易对方科大资产、敦勤新能、时代出版、安徽出版集团、上海谌朴、袁宏永、范维澄、苏国锋、刘申友、张克年、金卫东、朱荣华、徐伟、许军、黄玉奇、王清安、唐庆龙、朱萍、刘旭、张昆、倪永良、王大军、张国锋、王芳、莫均、柳振华、任有为、吴世龙、杨孝宾、方斌、常永波、许志敏、储玉
兰、吴国强、蒋维承诺：
“1、本次交易完成前，本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的其他企业，不存在以直接或间接的方式从事与辰安科技及其控制的其他企业相同或相似的业务。
2、本次交易完成后，在作为辰安科技的股东期间，如本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与辰安科技及其控制的其他企业的生产经营构成竞争的活动，则将在辰安科技提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如辰安科技进一步提出受让请求，则本公司/本企业/本人控制的其他企业应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给辰安科技。
3、在作为辰安科技的股东期间，本公司/本企业/本人控制的其他企业等关联方将避免从事任何与辰安科技及其控制的其他企业等关联方相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害辰安科技及其控制的其他企业等关联方利益的活动。如本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的其他企业等关联方遇到辰安科技及其控制的其他企业等关联方主营业务范围内的商业机会，本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的其他企业等关联方将该等商业机会让予辰安科技及其控制的其他企业等关联方。
4、如违反以上承诺，本公司/本企业/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给辰安科技造成的所有直接或间接损失。
5、本承诺函在本公司/本企业/本人作为辰安科技股东的期间内持续有效且不可变更或撤销。”
（二）交易对方刘炳海承诺：
“1、本次交易完成前，本人控制有合肥巨澜安全技术有限责任公司，与科大立安同为消防行业的公司，但主要产品、市场、客户等均不存在重合，与科大立安不存在实质性的同业竞争。
2、本次交易完成后，在作为辰安科技的股东期间，除本人现已控制的合肥巨澜安全技术有限责任公司以外，如本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与辰安科技及其控制的其他企业的生产经营构成实质性竞争的活动，则将在辰安科技提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。
3、在作为辰安科技的股东期间，除本人现已控制的合肥巨澜安全技术有限责任公司以外，本人控制的其他企业等关联方将避免从事任何与辰安科技及其控制的其他企业等关联方相同或相似且构成或可能构成实质性竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害辰安科技及其控制的其他企业等关联方利益的活动。
4、在作为辰安科技的股东期间，本人及本人控制的其他企业将不会损害科大立安及辰安科技的利益。
5、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给辰安科技造成的所有直接或间接损失。
6、本承诺函在本人作为辰安科技股东的期间内持续有效且不可变更或撤销。”（三）辰安科技控股股东的控股股东清华控股及其下属企业清控创投、同方股份承诺：
“1、本次交易完成前，本公司及本公司控制的其他企业，不存在以直接或间接的方式从事与辰安科技及其控制的其他企业有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。
2、本次交易完成后，在作为辰安科技股东/控股股东/控股股东的控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业等关联方将避免从事与辰安科技及其控制的其他企业等关联方有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动，亦不从事可能损害辰安科技及其控制的其他企业等关联方利益的活动。
3、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给辰安科技造成的所有损失。
4、本承诺函在本公司作为辰安科技股东/控股股东/控股股东的控股股东期间
内持续有效且不可变更或撤销。”
四、关于摊薄即期回报填补措施的承诺函
（一）辰安科技控股股东的控股股东清华控股及其下属企业清控创投、同方股份承诺：
“1、本公司将不会越权干预辰安科技的经营管理活动，不侵占辰安科技利益，前述承诺是无条件且不可撤销的。
2、若本公司违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本公司将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本公司作出相关行政处罚或采取相关监管措施；给辰安科技或者辰安科技股东造成损失的，本公司愿意依法承担相应补偿责任。”
（二）辰安科技全体董事、监事、高级管理人员承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害辰安科技利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用辰安科技的资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与辰安科技填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、未来如公布辰安科技股权激励的行权条件，将与辰安科技填补回报措施的执行情况相挂钩。”五、诚信守法承诺（一）交易对方科大资产、敦勤新能、时代出版、安徽出版集团、上海谌朴承诺：
“1、本公司/本企业所持科大立安的股份均系本公司/本企业真实、合法持有，股权权属清晰，不存在委托持股、信托持股的情形，亦不存在股权纠纷或潜在纠纷。
2、本公司/本企业、本公司/本企业的实际控制人、本公司/本企业的股东、本公司/本企业的法定代表人与辰安科技、辰安科技董事、监事、高级管理人员
及为本次交易提供财务顾问、法律顾问、审计、评估服务的各中介机构及经办人员不存在关联关系。
3、本公司/本企业及本公司/本企业关联方未向辰安科技推荐董事或者高级管理人员。
4、本公司/本企业与科大立安或其实际控制人之间不存在对赌协议等特殊协议或安排。
5、本公司/本企业最近5年无重大违法行为或者涉嫌重大违法行为的情形，未受到过行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
6、本公司/本企业最近5年无证券市场失信行为，包括但不限于：不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
7、本公司/本企业将采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在本次交易信息公开前，本公司/本企业保证不存在泄露与本次交易相关的信息，或者利用本次交易信息进行内幕交易，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为的情形。”（二）交易对方刘炳海、刘申友、张克年、金卫东、朱荣华、徐伟、许军、黄玉奇、王清安、唐庆龙、朱萍、刘旭、张昆、倪永良、王大军、张国锋、王芳、莫均、柳振华、任有为、吴世龙、杨孝宾、方斌、常永波、许志敏、储玉兰、吴国强、蒋维承诺：
“1、本人所持科大立安的股份均系本人真实、合法持有，股权权属清晰，不存在委托持股、信托持股的情形，亦不存在股权纠纷或潜在纠纷。
2、本人及本人的关联方与辰安科技、辰安科技董事、监事、高级管理人员及为本次交易提供财务顾问、法律顾问、审计、评估服务的各中介机构及经办人员不存在关联关系。
3、本人及本人的关联方未向辰安科技推荐董事或者高级管理人员。
4、本人与科大立安其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
5、本人与科大立安之间不存在对赌协议等特殊协议或安排。
6、本人最近5年无重大违法行为或者涉嫌重大违法行为的情形，未受到过行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
7、本人最近5年无证券市场失信行为，包括但不限于：不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
8、本人将采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在本次交易信息公开前，本人保证不存在泄露与本次交易相关的信息，或者利用本次交易信息进行内幕交易，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为的情形。”
（三）交易对方袁宏永 承诺：
“1、本人所持科大立安的股份均系本人真实、合法持有，股权权属清晰，不存在委托持股、信托持股的情形，亦不存在股权纠纷或潜在纠纷。
2、本次交易前，本人担任辰安科技副董事长、总裁，并持有辰安科技股东德兴市辰源世纪科贸有限公司21.67%的出资份额，本人配偶李甄荣持有辰安科技0.53%的股份。除此以外，本人及本人的关联方与辰安科技、辰安科技董事、监事、高级管理人员及为本次交易提供财务顾问、法律顾问、审计、评估服务的各中介机构及经办人员不存在其他关联关系。
3、本人与科大立安其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
4、本人与科大立安之间不存在对赌协议等特殊协议或安排。
5、本人最近5年无重大违法行为或者涉嫌重大违法行为的情形，未受到过行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
6、本人最近5年无证券市场失信行为，包括但不限于：不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
7、本人将采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在本次交易信息公开前，本人保证不存在泄露与本次交易相关的信息，或者利用本次交易信息进行内幕交易，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为的情形。”
（四）交易对方范维澄 承诺：
“1、本人所持科大立安的股份均系本人真实、合法持有，股权权属清晰，不存在委托持股、信托持股的情形，亦不存在股权纠纷或潜在纠纷。
2、本次交易前，本人担任辰安科技董事，并持有辰安科技股东德兴市辰源世纪科贸有限公司4.48%的出资份额，本人配偶肖贤琦持有辰安科技0.51%的股
份。除此以外，本人及本人的关联方与辰安科技、辰安科技董事、监事、高级管理人员及为本次交易提供财务顾问、法律顾问、审计、评估服务的各中介机构及经办人员不存在其他关联关系。
3、本人及本人的关联方未向辰安科技推荐董事或者高级管理人员。4、本人与科大立安其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
5、本人与科大立安之间不存在对赌协议等特殊协议或安排。
6、本人最近5年无重大违法行为或者涉嫌重大违法行为的情形，未受到过行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
7、本人最近5年无证券市场失信行为，包括但不限于：不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
8、本人将采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在本次交易信息公开前，本人保证不存在泄露与本次交易相关的信息，或者利用本次交易信息进行内幕交易，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为的情形。”
（五）交易对方苏国锋承诺：
“1、本人所持科大立安的股份均系本人真实、合法持有，股权权属清晰，不存在委托持股、信托持股的情形，亦不存在股权纠纷或潜在纠纷。
2、本次交易前，本人担任辰安科技执行副总裁，并持有辰安科技股东德兴市辰源世纪科贸有限公司3.52%的出资份额，本人配偶武晓燕持有辰安科技0.22%的股份。除此以外，本人及本人的关联方与辰安科技、辰安科技董事、监事、高级管理人员及为本次交易提供财务顾问、法律顾问、审计、评估服务的各中介机构及经办人员不存在其他关联关系。
3、本人及本人的关联方未向辰安科技推荐董事或者高级管理人员。
4、本人与科大立安其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
5、本人与科大立安之间不存在对赌协议等特殊协议或安排。
6、本人最近5年无重大违法行为或者涉嫌重大违法行为的情形，未受到过行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
7、本人最近5年无证券市场失信行为，包括但不限于：不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分的情况。
8、本人将采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在本次交易信息公开前，本人保证不存在泄露与本次交易相关的信息，或者利用本次交易信息进行内幕交易，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为的情形。”
（六）辰安科技承诺：
“1、本公司不存在最近36个月内受到中国证监会的行政处罚、最近12个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，且最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况。
2、本公司最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
3、本公司不存在其他重大失信行为。”
（七）辰安科技控股股东的控股股东清华控股及其下属企业清控创投、同方股份承诺：
“本公司最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。”（八）辰安科技、科大立安全体董事、监事、高级管理人员承诺：
“1、本人最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
2、本人不存在未按期偿还的大额债务及未履行承诺，本人最近5年内未被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分。
3、本人不存在任何其他根据相关法律法规或公司章程不能担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。”
六、股份锁定的承诺
（一）业绩承诺方承诺：
参与业绩承诺的交易对方敦勤新能、上海谌朴、刘炳海、袁宏永、范维澄、
苏国锋、刘申友、张克年、金卫东、朱荣华、徐伟、许军、黄玉奇、王清安、唐庆龙、朱萍、刘旭、张昆、倪永良、王大军、张国锋、王芳、莫均、柳振华、任有为、吴世龙、杨孝宾、方斌、常永波、许志敏、储玉兰、吴国强、蒋维承诺：
1、通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不以任何形式转让，在锁定期内若因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因所增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。敦勤新能、上海谌朴承诺若在本次发行股份购买资产实施时其对标的股份的持续拥有权益时间不足12个月，则其通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自该等股份上市之日起36个月内不以任何形式转让，在锁定期内若因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因所增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
2、在锁定期届满后，本企业/本公司/本人若适用12个月的锁定期，其于本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份并不能立即解除锁定，而应按以下规则分三批解除锁定：
第一次解锁：科大立安2018年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果科大立安2018年业绩达到业绩承诺方承诺的业绩，业绩承诺方可解锁的股份数量为其自本次发行股份购买资产获得的全部上市公司股份的10%；如果2018年业绩未达到业绩承诺方承诺的业绩，则业绩承诺方可解锁的股份数量为其自本次发行股份购买资产分别获得的全部上市公司股份的10%扣除其当年根据《业绩补偿协议》应补偿股份后的余额。本次解锁的时间为锁定期届满之日和科大立安2018年度业绩专项审核报告在指定媒体披露之日中的较晚日期。
第二次解锁：科大立安2019年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果科大立安2018年度及2019年度业绩均达到业绩承诺方承诺的业绩，业绩承诺方当期可解锁的股份数量为其自本次发行股份购买资产获得的全部上市公司股份的10%；如果2018年度或2019年度业绩未达到业绩承诺方承诺的业绩，则业绩承诺方可解锁的股份数量应按如下公式确定：业绩承诺方可解锁的股份数量=业绩承诺方自本次发行股份购买资产获得全部上市公司股份的20%－业绩承诺方于2018年度已解锁股份数额－业绩承诺方根据《业绩补偿协议》应就2018年度及2019年度未达到业绩
向上市公司补偿的股份数量。本次解锁的时间为科大立安2019年度业绩专项审核报告在指定媒体披露之日。
第三次解锁：科大立安2020年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露，且业绩承诺方根据《业绩补偿协议》履行完毕全部补偿义务（如涉及）后，其自本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份中仍未解锁的部分可一次性解除锁定。
在锁定期届满后，本企业/本公司/本人若适用36个月的锁定期，其于本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份并不能立即解除锁定。只有在业绩承诺方根据《业绩补偿协议》履行完毕全部补偿义务（如涉及）后，其于本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份方可解除锁定。
本企业/本公司/本人承诺：如按《发行股份购买资产协议》扣减后当期实际可解除锁定的上市公司股份数量小于或等于0的，则其当期实际可解除锁定的上市公司股份数为0，并且在计算其后续年度可解除锁定的上市公司股份数量时应扣减前述小于0数值的绝对值。
（二）非业绩承诺方承诺：
不参与业绩承诺的交易对方科大资产、时代出版和安徽出版集团3家机构承诺：
通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不以任何形式转让，在锁定期内若因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因所增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
七、利润承诺及补偿安排
（一）利润承诺
根据《业绩补偿协议》及其补充协议，标的资产的业绩承诺期为2018年度、2019年度和2020年度。本次交易业绩承诺方敦勤新能、上海谌朴共2家机构及刘炳海、袁宏永、范维澄、苏国锋、刘申友、张克年、金卫东、朱荣华、徐伟、许军、黄玉奇、王清安、唐庆龙、朱萍、刘旭、张昆、倪永良、王大军、张国锋、王芳、莫均、柳振华、任有为、吴世龙、杨孝宾、方斌、常永波、许志敏、储玉兰、吴国强、蒋维共31位自然人向上市公司共同承诺，2018年度、2019年度和2020
年度标的公司实现的扣除非经常性损益后的净利润应分别不低于1,500.00万元、2,500.00万元和3,500.00万元。
（二）实际利润数的确认
业绩承诺期间每一年度结束后，由上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所出具年度专项审核报告，对标的公司该年度实际实现的净利润数进行确认，有关专项审核费用由上市公司承担。
如果根据上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所确认标的公司使用募集配套资金的募投项目可以单独核算的，则该等募投项目产生的损益不纳入当期标的公司实际净利润的计算范围。
如果根据上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所确认标的公司使用募集配套资金的募投项目无法单独核算的，则与该等募投项目相关的募集配套资金自其进入到标的公司账户之日（设当月为m月）起，在计算标的公司当年度实际净利润时，应扣除按照“与标的公司该等募投项目相关的募集配套资金额×当年12月31日中国人民银行公布的人民币一年期贷款基准利率×（1－m÷12）×（1－标的公司适用的所得税率）”的公式计算出的金额；在计算标的公司业绩承诺期间后续年度实际净利润时，应扣除按照“与标的公司该等募投项目相关的募集配套资金额×当年12月31日中国人民银行公布的人民币一年期贷款基准利率×（1－标的公司适用的所得税率）”的公式计算出的金额。
（三）业绩补偿计算方式及补偿方式
1、在业绩承诺期间，若标的公司2018年度、2019年度和2020年度任一年度的截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则业绩承诺方需对上市公司进行补偿。业绩承诺方应首先以其持有的上市公司股份进行补偿：
业绩承诺方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期间各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易对价－业绩承诺方累积已补偿金额。
业绩承诺方当期应补偿股份数量=业绩承诺方当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产中上市公司的股票发行价格。
业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量=业绩承诺方当期应补偿股份总数
×该方于业绩补偿协议签署时所持科大立安股份数量占业绩承诺方于业绩补偿协议签署时合计持有科大立安股份数量的比例。
在各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。若按上述约定确定的相关补偿股份数量不是整数的（精确至个位），则向上进位至整数。
2、业绩承诺方应补偿的股份由上市公司以总价1.00元回购并注销，上市公司应在业绩承诺期间每一年度的专项审核报告出具日起十个工作日内完成业绩承诺方应补偿股份数额的计算，然后按照相关法律的规定和监管部门的要求发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。
如果上市公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后2个月内实施回购方案。如上市公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则上市公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知业绩承诺方，上市公司将在股东大会决议公告之日起30日内公告股权登记日并由业绩承诺方将等同于上述应回购数量的股份赠送给该次股东大会股权登记日登记在册的除业绩承诺方外的上市公司其他股东。上市公司其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的股份数后上市公司股份总数的比例享有获赠股份。
3、如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配，业绩承诺方所获得的与应补偿股份对应的股息应由业绩承诺方在实施股份补偿的同时返还至上市公司指定账户内。计算公式为：业绩承诺方中每一方应返还的股息金额＝每股已分配现金股利×按照第1条所述公式计算的业绩承诺方中每一方应补偿股份数量。如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按照第1条所述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
4、在业绩承诺期间，业绩承诺方由于标的公司业绩承诺未达标而需补偿的股份数以其在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份数为上限（但应包括业绩承诺方因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因而增持的上市公司股份）。若业绩承诺方届时持有的上市公司股份数不足以根据第1条向上市公司进行补偿的，当年应补偿金额的差额部分应由业绩承诺方以现金进行补偿：
业绩承诺方当期现金补偿总金额为业绩承诺方中每一方当期应当补偿现金
金额之和。业绩承诺方中每一方当期应当补偿现金金额=（业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量－业绩承诺方中每一方当期已补偿股份数量）×本次发行股份购买资产中甲方的股票发行价格。
各年计算的应补偿现金数小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。
（四）减值测试补偿安排
在业绩承诺期间届满时，上市公司还应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核意见。若出现标的资产期末减值额>业绩承诺方于业绩承诺期间累积补偿金额的情况，业绩承诺方将向上市公司另行补偿，具体情形及补偿安排如下：
1、若业绩承诺方在业绩承诺期间就标的资产的实际利润数不足承诺利润数的部分已采用现金进行补偿，对于上述需另行补偿的标的资产减值，业绩承诺方将以现金进行补偿，补偿金额的计算公式如下：
业绩承诺方需另行补偿的现金总额=标的资产期末减值额－业绩承诺方在业绩承诺期间内累计补偿金额。
业绩承诺方中每一方需另行补偿的现金金额=（标的资产期末减值额－业绩承诺方在业绩承诺期间内累计补偿金额）×该方于业绩补偿协议签署时所持科大立安股份数量占业绩承诺方业绩补偿协议签署时合计持有科大立安股份数量的比例。
2、业绩承诺方在业绩承诺期间内完成股份补偿（如需）后，剩余股份足以涵盖因标的资产期末减值需另行补偿的股份的，则需另行补偿股份数量的计算公式如下：
业绩承诺方需另行补偿股份总数=（标的资产期末减值额－业绩承诺方在业绩承诺期间内累计补偿金额）÷本次发行股份购买资产中上市公司的股票发行价格。
业绩承诺方中每一方需另行补偿股份数=（标的资产期末减值额－业绩承诺方在业绩承诺期间内累计补偿金额）÷本次发行股份购买资产中上市公司的股票发行价格×该方于业绩补偿协议签署时所持科大立安股份数量占业绩承诺方于业绩补偿协议签署时合计持有科大立安股份数量的比例。
3、业绩承诺方在业绩承诺期间内完成股份补偿（如需）后，剩余股份不足
以涵盖因标的资产期末减值需另行补偿的股份的，则需另行补偿股份数量及现金补偿金额的计算公式如下：
业绩承诺方中每一方需另行补偿股份数=该方在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份数（包括因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因而增持的股份）－业绩承诺期间内该方累计补偿股份数量。
业绩承诺方中每一方需另行补偿现金金额=标的资产期末减值额×该方于业绩补偿协议签署时所持科大立安股份数量占业绩承诺方于业绩补偿协议签署时合计持有科大立安股份数量的比例－该方在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份数（包括因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因而增持的股份）×本次发行股份购买资产中上市公司的股票发行价格。
4、上市公司及业绩承诺方进一步同意，若按上述约定确定的相关补偿股份数量不是整数的（精确至个位），则向上进位至整数，由业绩承诺方补偿给上市公司。
5、业绩承诺方减值补偿的全部股份将由上市公司以总价1.00元回购并注销。（五）超额业绩奖励
在业绩承诺期间任何一年均未触发业绩补偿义务的情况下，若标的公司在业绩承诺期间累计实现的净利润数高于标的公司累计承诺净利润数，各方同意标的公司以现金方式向其管理层及核心人员进行奖励，奖励金额=（业绩承诺期间标的公司累计实现净利润数－业绩承诺期间标的公司累 计 承 诺 净利润数）×30%。各方同意，在任何情况下，上述业绩奖励金额不应超过标的资产的交易价格的20%。
各方同意授权上市公司总裁根据上述规定制定具体奖励方案并实施，奖励金额应由上市公司董事会下属薪酬与考核委员会在科大立安2020年度专项审核报告出具之日起十个工作日内书面确认。上市公司在制定和实施具体奖励方案时应充分听取标的公司的意见，标的公司有权就获得现金奖励的核心管理团队及核心技术人员范围提出建议。八、其他承诺
（一）科大立安全体股东承诺：
“1、本公司/本企业/本人已依法对科大立安履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东应当承担的义务及责任的行为。
2、本公司/本企业/本人合法持有科大立安的股权，不存在信托安排、代持等情形，不代表其他主体利益，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，未被任何部门实施扣押、查封、司法冻结等使该等权利受到限制的约束，并保证上述状态可持续至该等股权登记至上市公司名下。
3、本次交易中，本公司/本企业/本人放弃对科大立安其他股东所转让股权的优先认购权。
4、本公司/本企业/本人承诺不存在任何业已发生或潜在的影响本公司/本企业/本人转让科大立安股权的限制性因素，包括但不限于合同约定、诉讼、仲裁、科大立安公司章程或内部文件。
5、本公司/本企业/本人承诺根据上市公司及其聘请的中介机构要求所提供的文件和材料是真实、准确、完整的，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所提供文件材料为副本或复印件的均与正本或原件一致；保证对所提供的文件和材料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。”
（二）辰安科技承诺：
“本次交易不存在可能导致辰安科技在业务、资产、人员、财务和机构等方面丧失独立性的潜在风险，本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力将得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股
东、实际控制人及其关联方保持独立。”
特此公告。
北京辰安科技股份有限公司董事会
2019年1月16日