国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司
关于四川成飞集成科技股份有限公司控股子公司增加工程项目关联交易的核查意见
国泰君安证券股份有限公司及中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“成飞集成”、“公司”或“上市公司”）2016年非公开发行A股股票的联合保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对成飞集成控股子公司四川成飞集成汽车模具有限公司（以下简称“集成模具”）增加“汽车工装及零部件制造项目工程”(以下简称“项目”)并签订补充协议的关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
2014年5月，公司控股子公司集成模具与成飞建设签订《四川成飞集成汽车模具有限公司汽车工装及零部件制造工程施工合同》（以下简称“《原施工合同》”），合同总额为60,650,403元。由于成飞建设与成飞集成同属于同一实际控制人中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）控制，该交易构成关联交易。
在项目实施过程中，受施工条件的影响和施工过程中方案局部优化完善，实际施工方案与原设计方案陆续发生部分变更，由于在施工过程中变更事项存在不确定性，相关变更事项对合同金额的影响也存在不确定性，为加快施工进度，公司与成飞建设通过协商，合同外设变部分根据合同相关规定对变更事项采用变更签证的方式另行结算。2017年3月，项目实施完毕并完成竣工验收，近期就工程结算事项达成一致，完成项目结算。目前项目已建设完毕，并通过验收。工程施工单位成飞建设于2017年8月提交了竣工结算资料，之后公司委托四川华通建设工程造价管理有限责任公司(以下简称“华通公司”)对竣工结算资料进行了
审核。根据华通公司的审核结果，经公司与成飞建设反复协商，拟增加项目价款金额1,847.37万元，并就此签署补充协议。
截至本核查意见出具日，成飞建设与成飞集成同属于同一实际控制人航空工业集团控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司控股子公司集成模具与关联方成飞建设增加工程项目交易金额构成关联交易。
二、关联方基本情况
企业名称：成都成飞建设有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：唐智民
注册地址：成都市黄田坝242栋
注册资本：9,797.9335万元
成立日期：1993年1月29日
经营范围：建筑工程总承包、土石方工程、防腐保温工程、建筑防水、建筑装饰装修、建筑幕墙、钢结构施工、市政公用工程施工总承包、市政照明、机电安装工程总承包、工程设计、工程监理、工程咨询服务、建筑设备材料租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东和实际控制人：成飞建设是成都成飞企业管理有限公司的全资子公司，其实际控制人为航空工业集团。
与上市公司的关联关系：成飞建设为公司同一实际控制人航空工业集团控制的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形。
三、本次关联交易的定价政策和定价依据
公司原系采用招标方式确定的交易对方，双方签订的《原施工合同》约定条款公平、合理。本次增加项目价款事项除专用合同条款另有约定外，因变更引起的价格调整按照《原施工合同》通用条款“15.4变更的估价原则”约定处理，
具体定价依据为《建设工程工程量清单计价规范》（GB50500-2013）、《四川省建设工程工程量清单计价定额》及其配套文件等相关规定，并最终根据第三方监理单位四川飞红工程管理咨询有限公司和华通公司出具的工程竣工结算审核报告为准。
本次关联交易采用市场定价原则，条件公允合理，符合公司及股东的整体利益，不存在利益转移和损害公司全体股东利益的情形。
四、本次关联交易补充协议的主要内容
合同范围内项目按原合同约定执行固定总价方式进行结算，结算价为60,650,403.00元；双方就合同范围外变更增量签证部分按照合同约定结算条款进行结算，经第三方中介机构最终审定结算费用18,473,654.70元；项目竣工结算总价为79,124,057.70元。双方同意以华通公司出具的竣工结算金额作为项目的最终竣工结算总价。
五、本次关联交易的目的及对公司的影响
《原施工合同》签署后，在施工过程中基础开挖后发现，由于实际地质情况与地勘报告存在较大差异，故发生基础换填、余方弃置、超挖基础土方等设计变更；根据实地土质及当地气候原因，发生灰土回填设计变更；此外根据项目实际情况还存在耐磨地坪厚度、外墙铝塑板、电动卷帘门、电缆沟等零星变更事项。本次关联交易的发生是根据实际施工条件变化对施工方案与设计方案进行必要的调整而发生，具有合理性。
本次关联交易将增加公司固定资产投入，短期内增加固定成本摊销，但从长远看，建设符合公司生产经营需要的厂房、办公楼等，为公司后续发展提供了保障。本次关联交易事项是公司发展建设所需，是合理的、必要的，交易条款公平合理，不存在损害公司及股东利益的情形，不会影响公司经营的独立性。
六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总额
2019年初至本次关联交易公告披露日，公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为零。
七、审议程序
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。因本次增加工程项目关联交易金额在三百万元以上，且达到上市公司最近一期经审计的净资产的0.5%，但未达到上市公司最近一期经审计的净资产的5%。因此，本次交易需提交公司董事会审议，但无需提交股东大会审议。
公司于2019年1月15日召开第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于控股子公司增加工程项目关联交易的议案》，关联董事胡创界、李上福、孙毓魁回避表决。本次关联交易在提交公司董事会审议前已获得独立董事事前认可。此外，公司独立董事发表独立意见如下：
“公司控股子公司四川成飞集成汽车模具有限公司 与成都成飞建设有限公司的“汽车工装及零部件制造项目工程”增加项目价款金额18,473,654.70元,该项工程价款增加事项经第三方监理单位四川飞红工程管理咨询有限公司和审核单位四川华通建设工程造价管理有限公司审核并出具专项报告，公司管理层和第三方中介机构评估认为上述造价增加为项目实际施工情况所需，我们认为，上述行为遵循了公开、公平、公正的原则，报告列示的交易价格公允。公司董事会在审议通过该关联交易的议案时，相关关联董事依照有关规定未参加表决，表决程序合法合规，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定。”
八、保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅查成飞集成相关制度、董事会决议、独立董事发表的意见及其他资料，对成飞集成控股子公司本次增加工程项目关联事项进行了核查。
经核查，保荐机构认为：
1、成飞集成控股子公司集成模具与关联方成飞建设增加工程项目的关联交易事项已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，独立董事就该事项发表了明确的同意意见，相关审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律、法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定。
2、成飞集成控股子公司集成模具与关联方成飞建设增加工程项目的关联交易事项，为公司发展建设所需，是合理的、必要的，交易条款公平合理，不存在损害公司及股东利益的情形，不会影响公司经营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
综上，保荐机构对成飞集成控股子公司集成模具与关联方成飞建设增加工程项目的关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于四川成飞集成科技股份有限公司控股子公司增加工程项目关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）： __________ __________
张晓丁 小文
国泰君安证券股份有限公司
2019年1月15日
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于四川成飞集成科技股份有限公司控股子公司增加工程项目关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）： __________ __________
孙捷 马伟
中航证券有限公司2019年1月15日