股票代码：002190 股票简称：成飞集成 公告编号：2019-006
四川成飞集成科技股份有限公司关于控股子公司增加工程项目关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司控股子公司四川成飞集成汽车模具有限公司（以下简称“集成模具”）的“汽车工装及零部件制造项目工程”（以下简称“项目”）已建设完毕，并通过了验收。工程施工单位成都成飞建设有限公司（以下简称“成飞建设”）于2017年8月提交了竣工结算资料，之后公司委托四川华通建设工程造价管理有限责任公司（以下简称“华通公司”）对竣工结算资料进行了审核。根据华通公司的审核结果，经公司与成飞建设反复协商,拟增加项目价款金额18,473,654.70元，并就此签署补充协议。具体情况如下：
一、关联交易概述
2014年5月，公司控股子公司集成模具与成飞建设签订《四川成飞集成汽车模具有限公司汽车工装及零部件制造工程施工合同》（以下简称“《原施工合同》”），合同总额为60,650,403元。由于成飞建设与成飞集成同属于同一实际控制人中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）控制，该交易构成关联交易。
在项目实施过程中，受施工条件的影响和施工过程中方案局部优化完善，实际施工方案与原设计方案陆续发生部分变更，由于在施工过程中变更事项存在不确定性，相关变更事项对合同金额的影响也存在不确定性，为加快施工进度，公司与成飞建设通过协商，合同外设变部分根据合同相关规定对变更事项采用变更签证的方式另行结算。2017年3月，项目实施完毕并完成竣工验收，近期就工程结算事项达成一致，完成项目结算。
由于成飞建设与成飞集成同属于同一实际控制人航空工业集团控制，本次增加工程项目关联交易金额构成关联交易。
2019年1月15日，公司召开第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于控股子公司增加工程项目关联交易的议案》，其中关联董事胡创界、李上福、孙毓魁回避表决，其余董事的表决情况为5票同意、0票反对、0票弃权。公司独立董事就该议案发表了事前认可的意见，并就本次交易发表了同意的独立意见。
根据《公司章程》的规定，公司与成飞建设就本次增加的关联交易金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组，也无需经有关部门的批准。
二、关联方基本情况
1.成飞建设基本情况
公司名称：成都成飞建设有限公司
法定代表人：唐智民
成立日期：1993年1月29日
注册资本：9,797.9335万元
住所：成都市黄田坝242栋
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：建筑工程总承包、土石方工程、防腐保温工程、建筑防水、建筑装饰装修、建筑幕墙、钢结构施工、市政公用工程施工总承包、市政照明、机电安装工程总承包、工程设计、工程监理、工程咨询服务、建筑设备材料租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东和实际控制人：成飞建设是成都成飞企业管理有限公司的全资子公司,其实际控制人为航空工业集团。
2.最近一期财务数据
成飞建设最近一期未经审计的财务数据：2018年9月30日总资产58,688.47万元、净资产6,034.46万元；2018年1-9月主营业务收入18,324.33万元、净利润-2,201.62万元。
3.与上市公司的关联关系
成飞建设为公司同一实际控制人航空工业集团控制的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（二）项规定的情形。
三、本次关联交易的定价政策和定价依据
公司原系采用招标方式确定的交易对方，双方签订的《原施工合同》约定条款公平、合理。本次增加项目价款事项除专用合同条款另有约定外，因变更引起的价格调整按照《原施工合同》通用条款“15.4变更的估价原则”约定处理，具体定价依据为《建设工程工程量清单计价规范》（GB50500-2013）、《四川省建设工程工程量清单计价定额》及其配套文件等相关规定，并最终根据第三方监理单位四川飞红工程管理咨询有限公司和华通公司出具的工程竣工结算审核报告为准。
本次关联交易采用市场定价原则，条件公允合理，符合公司及股东的整体利益，不存在利益转移和损害公司全体股东利益的情形。
四、关联交易补充协议的主要内容
合同范围内项目按原合同约定执行固定总价方式进行结算,结算价为60,650,403.00元；双方就合同范围外变更增量签证部分按照合同约定结算条款进行结算，经第三方中介机构最终审定结算费用18,473,654.70元；项目竣工结算总价为79,124,057.70元。双方同意以华通公司出具的竣工结算金额作为项目的最终竣工结算总价。
五、关联交易的目的及对公司的影响
《原施工合同》签署后，在施工过程中基础开挖后发现，由于实际地质情况与地勘报告存在较大差异，故发生基础换填、余方弃置、超挖基础土方等设计变更；根据实地土质及当地气候原因，发生灰土回填设计变更；此外根据项目实际情况还存在耐磨地坪厚度、外墙铝塑板、电动卷帘门、电缆沟等零星变更事项。本次关联交易的发生是根据实际施工条件变化对施工方案与设计方案进行必要的调整而发生，具有合理性。
本次关联交易将增加公司固定资产投入，短期内增加固定成本摊销，但从长远看，建设符合公司生产经营需要的厂房、办公楼等，为公司后续发展提供了保障。本次关联交易事项是公司发展建设所需，是合理的、必要的，交易条款公平合理，不存在损害公司及股东利益的情形，不会影响公司经营的独立性。
六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为零。
七、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
1、独立董事的事前认可情况
独立董事对上述关联交易进行了认真的事前审查后，根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，同意将上述关联交易事项提交给成飞集成第六届董事会第十五次会议审议。
2、独立董事意见
公司控股子公司四川成飞集成汽车模具有限公司与成都成飞建设有限公司的“汽车工装及零部件制造项目工程”增加项目价款金额18,473,654.70元,该项工程价款增加事项经第三方监理单位四川飞红工程管理咨询有限公司和审核单位四川华通建设工程造价管理有限公司审核并出具专项报告，公司管理层和第三方中介机构评估认为上述造价增加为项目实际施工情况所需，我们认为，上述行为遵循了公开、公平、公正的原则，报告列示的交易价格公允。公司董事会在审议通过该关联交易的议案时，相关关联董事依照有关规定未参加表决，表决
程序合法合规，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事对关联交易事项发表的事前认可函；
3、独立董事关于第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；4、保荐机构国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于四川成飞集成科技股份有限公司控股子公司增加工程项目关联交易的核查意见。
特此公告。
四川成飞集成科技股份有限公司董事会2019年1月16日