天虹商场股份有限公司第二期市场化股票增持计划管理办法
为规范天虹商场股份有限公司（以下简称“天虹股份”或“公司”）第二期市场化股票增持计划（以下简称“增持计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》（以下简称“《备忘录第7号》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《公司市场化股票增持计划（草案）》之规定，特制定《天虹商场股份有限公司第二期市场化股票增持计划管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。
第一条 增持计划的目的
1. 建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；
2. 进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；
3. 深化核心层级的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
第二条 增持计划遵循的基本原则
1. 依法合规原则
公司实施增持计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用增持计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2. 自愿参与原则
公司实施增持计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参与本期增持计划。
3. 风险自担原则本增持计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 增持计划的参加对象及确定标准
（一）增持计划的参加对象
本增持计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《试点意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定而确定，参加对象须在公司或公司合并报表范围内的子公司全职工作，截至2018年12月31日签订劳动合同满一年的正式员工，本增持计划的参加对象为公司及公司全资子公司主要管理人员及业务骨干（指8级、9级且未参与第一期市场化增持计划的员工）。
有下列情形之一的，不能成为参加对象：
1. 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2. 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3. 最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、渎职等违反国家法律、法规的行为或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4. 董事会认定的不能成为本增持计划参加对象的情形；
5. 相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本增持计划参加对象的情形。
（二）增持计划的持有人情况
本增持计划参与对象总人数不超过295人，拟认购增持计划的资金总额不超过人民币9,309万元。最终参与人员以及持有人具体持有金额以员工实际缴纳出资为准。
（三）增持计划持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
第四条 增持计划的资金和股票来源
（一）增持计划的资金来源
1. 本增持计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律、行政法规允许的其他方式。
2. 任一持有人所持有本增持计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。增持计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。
持有人应当按照拟认购份额按期足额缴纳认购资金。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利。
（二）增持计划的股票来源
本增持计划将委托招商证券资产管理有限公司（以下简称“资产管理机构”或“资产管理人”）进行管理，增持计划设立后其全部资产认购资产管理机构设立的招商资管-天虹商场股份有限公司第二期员工持股计划单一资产管理计划（以下简称“资产管理计划”）。资产管理计划的投资范围为天虹股份股票。资产管理计划将在股东大会审议通过增持计划后6个月内以二级市场购买（包括不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等方式的完成标的股票建仓，其股票总数累计不超过公司股本总额的10%。本次增持计划筹集资金总额上限为9,309万元，如以2019年1月9日收盘价10.85元/股测算，拟认购总股份约为857.97万股，约占公司现有股本总数的0.71%。
第五条 增持计划的锁定期、存续期、终止、延长和变更
（一）增持计划的锁定期
1. 本增持计划的锁定期即为资产管理计划的锁定期。增持计划的锁定期为12个月，但截至2018年12月31日入职（指首次与公司签订劳动合同之日起算）不满2年的持有人持有的份额锁定期为24个月。增持计划的锁定期自公司公告最后一笔标的股票过户至资产管理计划名下时起算。
2. 锁定期满后资产管理计划将根据管理委员会的安排和当时市场的情况卖出股票。锁定期满后，持有人每年可减持不超过其持有本次增持计划总份额50%的股票。除本管理办法第九条规定的强制回购情形外，持有人所持有总份额对应的全部股票减持完毕并收到最后一笔分配收益之日起，即自动丧失持有人身份，亦不再持有本次增持计划的任何份额及权益。
3. 资产管理计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间；
（5）其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。
（二）增持计划的存续期、终止和延长
1. 本增持计划的存续期为60个月，自股东大会审议通过本增持计划并且增持计划成立之日起算，本期增持计划在存续期届满时自行终止。
2. 本次增持计划锁定期届满之后，增持计划资产为货币资金时，增持计划可提前终止。
3. 本增持计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本增持计划的存续期可以延长。
（三）增持计划的变更
在本增持计划的存续期内，增持计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。
第六条 公司融资时增持计划的参与方式
本期增持计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
第七条 增持计划的管理模式
（一）持有人会议
1. 参加对象在认购本增持计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是增持计划内部管理的最高权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议，并按其持有份额行使
表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人作为代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等， 均由持有人自行承担。
2. 以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）修订《管理办法》；
（2）选举、罢免管理委员会委员；
（3）增持计划的变更、终止、存续期的延长；
（4）增持计划存续期内，参与公司配股、增发、可转债等方式融资活动；
（5）授权管理委员会监督增持计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3. 首次持有人会议由公司董事长或其授权人负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。持有人会议的召开可以现场、视频或通讯等方式进行。
4. 召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件、网站公告、工作场所张贴或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5. 持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）本增持计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权。现场会议中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）持有人会议以现场方式召开的，应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。其他情况下，会议主持人应当在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知持有人表决结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持过半数份额同意后则视为表决通过（《管理办法》及增持计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）如进行现场会议的，会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6. 单独或合计持有增持计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前1日向管理委员会提交。
（二）管理委员会
1. 增持计划设管理委员会，对增持计划负责，是增持计划的日常监督管理机构。
2. 管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由出席持有人会议的持有人所持过半数份额同意选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会的任期与增持计划的存续期限一致。
3. 管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》的规定，对增持计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占增持计划的财产；
（2）不得挪用增持计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将增持计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）不得违反《管理办法》的规定，未经持有人会议同意，将增持计划资金借贷给他人或者以增持计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害增持计划利益；
（6）不得擅自披露与增持计划相关的商业秘密；
（7）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给增持计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4. 管理委员会行使以下职责：
（1）根据《管理办法》规定负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人监督增持计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使增持计划所持有股份的股东权利；
（4）负责与资产管理机构的对接工作；
（5）管理增持计划收益分配；
（6）办理增持计划份额继承登记；
（7）负责增持计划的减持安排；
（8）持有人会议授予的其他职责。
5. 管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6. 管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体管理委员会委员。管理委员会的召开可以现场、视频或通讯等方式进行。
7. 代表 10%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后1日内，召集和主持管理委员会会议。
8. 管理委员会召开应以当面告知、电话、邮件、传真、短信等方式通知全体管理委员会委员。
9. 管理委员会会议通知包括以下内容：
（1）会议时间和地点；
（2）事由及议题；
（3）发出通知的日期。
10. 管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决， 实行一人一票。
11. 管理委员会决议表决采用书面表决的方式，表决意向分为同意、反对和弃权。管理委员会决议由参会管理委员会委员签字。
12. 管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
13. 如进行现场会议的，管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
14. 管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（2）管理委员会委员出席情况；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。（三）持有人1. 持有人的权利如下：
（1）按名下的份额比例享有本增持计划的权益；
（2）按名下的份额比例享有本增持计划自购入至抛售股票期间的股利和/或股息（如有）；（3）依法参加持有人大会并享有《管理办法》规定的各项权利；
（4）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
2. 持有人的义务如下：
（1）增持计划存续期内，除本增持计划或《管理办法》另有规定外，持有人不得转让其所持本增持计划份额，亦不得申请退出本增持计划，持有人名下的计划份额，均视为持有人持有，持有人不得替他人代持份额；
（2）遵守增持计划方案，履行其为参与增持计划所作出的全部承诺，并按承诺出资的增持计划出资额在约定期限内足额出资；
（3）遵守由天虹股份作为认购资金归集方，代表增持计划同资产管理机构签署的相关协议；
（4）按名下的本计划份额承担增持计划的或有风险；
（5）按名下的本计划份额承担增持计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票交易
税费，并依相关法律法规及文件承担相关费用；
（6）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》所规定的其他义务。
（四）资产管理机构
招商证券资产管理有限公司为资产管理计划的管理人，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务管理规则以及本次增持计划相关法律文件的约定维护增持计划的合法权益，确保增持计划的财产安全。
第八条 增持计划的投资及资产管理合同的主要条款
（一）增持计划管理机构的选任
1. 公司选任招商证券资产管理有限公司作为本增持计划全部委托资产的受托管理机构。
2. 公司代表本增持计划与招商证券资产管理有限公司签署资产管理合同及相关协议文件。
（二）管理合同的主要条款
1. 资产管理计划名称：招商资管-天虹商场股份有限公司第二期员工持股计划单一资产管理计划
2. 类型：单一资产管理计划
3. 目标规模：本资产管理计划规模不超过9,309万元
4. 委托人：天虹商场股份有限公司（代表第二期员工持股计划）
5. 管理人：招商证券资产管理有限公司
6. 托管人：招商银行股份有限公司深圳分行
7. 主要投资范围：天虹股份股票（代码：002419）
8. 委托期限：根据届时签订的资产管理合同约定执行。
（三）管理费用
1. 管理费：根据届时签订的资产管理合同确定；
2. 托管费：根据届时签订的资产管理合同确定；
3. 其他费用：交易佣金、划拨支付的银行费用、证券交易费用、开户费、税费、销户费、律师费等；
4. 费用结算：管理费、托管费根据届时签订的资产管理合同确定；其他费用实际发生后偿付；
5. 税收：如涉及增值税缴纳的，由委托资产承担；其他税费由各方按照国家有关规定履行纳税义务。
第九条 增持计划份额权益的处置办法
（一）增持计划的资产构成
1. 公司股票对应的权益：本期增持计划通过资产管理计划而享有资产管理计划持有公司股票所对应的权益；
2. 现金资产：现金存款、现金股利和应计利息；
3. 计划其他投资所形成的资产。
增持计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将增持计划资产委托归入其固有财产。因增持计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入增持计划资产。
（二）本增持计划存续期内的权益分配
1. 在锁定期内，持有人不得要求对增持计划的权益进行分配。
2. 在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
3. 在存续期内，公司发生派息时，增持计划因持有公司股份而获得的现金股利计入增持计划现金资产，除另有规定外，暂不进行收益分配。
4. 锁定期届满后的存续期内，管理委员会有权根据市场情况，将部分或全部标的股票出售以收回现金，收回的现金不得再用于投资，应当按持有人所出售的份额及其对应的现金资产进行分配。
（三）员工所持增持计划份额的处置办法
1. 在增持计划存续期内，除本计划及《管理办法》约定的特殊情况外，持有人所持有的本增持计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。
2. 在增持计划存续期内，除本计划及《管理办法》约定的特殊情况外，持有人不得因任何个人原因（包括但不限于婚姻关系、继承关系或个人债务等）引起增持计划份额的权属转移、争议或司法冻结；
3. 出现下列几种情况时，持有人自以下事项发生之日起自动丧失其持有身份资格，需提前退出本增持计划，其持有的增持计划份额必须被增持计划强制回购：
（1）持有人自增持计划成立之日起三年内主动辞职或劳动合同期满持有人不再续签
的；
（2）持有人因触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职、渎职或违反公司规章制度的其他行为而被公司解除劳动合同的；
（3）持有人出现管委会所认定的其他特殊情形。
4. 增持计划份额被强制回购的，应当在上述情形发生之日起12个月内（如遇管理委员会认定特殊情况的，可延迟6个月）由增持计划回购其持股份额，回购价款由增持计划现金资产或管理委员会确定的合法方式支付，相关权益由全体剩余持有人按持有份额比例享有。增持计划按照转让人所持有份额的认购成本价与不再符合增持计划参与资格当日份额净值孰低的原则向转让人支付回购价款（如遇节假日的以节假日前最近一交易日计算），但持有人与管理委员会另行协商回购价格的除外。
5. 出现下列几种情况时，持有人权益不受影响，其持有份额的权益仍由本人或其合法继承人享有：
（1）持有人发生丧失劳动能力情形；
（2）持有人达到法定退休年龄而退休的；
（3）持有人死亡的；
（4）管理委员会认定的其他情形。
（四）增持计划终止后的处置办法
锁定期届满后，资产管理计划出售公司股票应确保不违反《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件。
本增持计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本增持计划的存续期可以延长。当增持计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后（如有），在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算， 并按持有人持有的份额占总份额的比例进行分配。
如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由增持计划管理委员确定。
第十条 其他相关事项
（一）实施增持计划的程序
1. 公司负责拟定增持计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见。2. 拟参与增持计划的员工签署附条件生效的认购协议书。3. 公司董事会审议增持计划草案，独立董事和监事会对本期增持计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与增持计划发表意见。
4. 公司董事会审议通过增持计划后的2个交易日内，公告董事会决议、增持计划草
案、独立董事意见、监事会意见等。
5. 公司聘请律师事务所对增持计划及其相关事项是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见，并在召开审议增持计划的股东大会前公告法律意见书。
6. 公司召开股东大会审议增持计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。对增持计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权过半数通过。监事会应当就参与员工名单核实情况在股东大会上进行说明。
7. 召开增持计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确增持计划实施的具体事项。
8. 公司实施增持计划，在完成标的股票购买或将标的股票过户至资产管理计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
9. 其他中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。
（二） 公司董事会与股东大会审议通过本增持计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工在增持计划存续期间内持续聘用的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
（三） 持有人参与本增持计划所产生的税负（如有）按届时有关税务制度规定执行，由持有人自行承担。
（四） 本《管理办法》的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后实施。
天虹商场股份有限公司二○一九年一月十五日