证券代码：002419 证券简称：天虹股份 公告编号：2019-009
天虹商场股份有限公司第二期市场化股票增持计划（草案）摘要
二○一九年一月
声明
本公司及董事会全体成员保证本次增持计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1．《天虹商场股份有限公司第二期市场化股票增持计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定，并通过职工代表大会等形式充分征求员工意见，经职工代表大会审议通过。
2．本次增持计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等情形。
3．本增持计划的参加对象为公司及下属子公司员工。本次参加增持计划的总人数不超过295人，具体参加人数根据实际缴款情况确定。
4．本次增持计划的资金来源为参加对象的合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。
5．本次增持计划筹集资金总额上限为9,309万元。增持计划持有人具体持有金额根据实际出资缴款金额确定。
6．本次增持计划委托具有资产管理资质的机构进行管理，增持计划设管理委员会，对增持计划负责，是增持计划的日常管理机构。
7．公司董事会对本次增持计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本增持计划，本增持计划经公司股东大会批准后方可实施。
8．本增持计划的存续期为60个月，自股东大会审议通过本增持计划并且增持计划成立之日起算。增持计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获标的股票，其锁定期为12个月，但截至2018年12月31日入职不满2年的持有人，其持有股票份额锁定期为24个月。增持计划的锁定期自公司公告最后一笔标的股票买入过户至增持计划名下之日起算。
9．本增持计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
释 义本计划中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
| 天虹股份、公司 | 指 | 天虹商场股份有限公司 |
| 增持计划、本计划 | 指 | 天虹商场股份有限公司 第二期市场化股票增持计划 |
| 持有人会议 | 指 | 增持计划持有人会议 |
| 管理委员会、管委会 | 指 | 增持计划管理委员会 |
| 标的股票 | 指 | 资产管理计划通过合法方式购买和持有的天虹股份股票 |
| 委托人 | 指 | 资产管理计划的委托人，具体指天虹商场 股份有限公司（代表员工持股计划） |
| 持有人、参加对象 | 指 | 出资参加第二期市场化股票增持计划的 公司及下属子公司员工 |
| 锁定期 | 指 | 按照相关规定所设定的第二期市场化股票增持计划最低持股期限 |
| 《管理办法》 | 指 | 《天虹商场股份有限公司第二期市场化股票增持计划管理办法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点 的指导意见》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《天虹商场股份有限公司章程》 |
| 元 | 指 | 中国法定货币人民币元 |
一、增持计划的目的
1．建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。
2．进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。
3．深化核心层级的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
二、增持计划的参加对象及确定标准
（一）增持计划的参加对象及确定标准
本增持计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定而确定，参加对象须在公司或公司合并报表范围内的子公司全职工作，截至2018年12月31日签订劳动合同满一年的正式员工，本增持计划的参加对象为公司及公司全资子公司主要管理人员及业务骨干（指8级、9级且未参与第一期市场化增持计划的员工）。
有下列情形之一的，不能成为参加对象：
1. 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2. 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3. 最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、渎职等违反国家法律、法规的行为或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4. 董事会认定的不能成为本增持计划参加对象的情形；
5. 相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本增持计划参加对象
的情形。
（二）增持计划的持有人情况
本增持计划参与对象总人数不超过295人，拟认购增持计划的资金总额不超过人民币9,309万元。最终参与人员以及持有人具体持有金额以员工实际缴纳出资为准。
（三）增持计划持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
三、增持计划的资金和股票来源
（一）增持计划的资金来源
1. 本增持计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律、行政法规允许的其他方式。
2. 任一持有人所持有本增持计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。增持计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。
持有人应当按照拟认购份额按期足额缴纳认购资金。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利。
（二）增持计划的股票来源
本增持计划将委托招商证券资产管理有限公司（以下简称“资产管理机构”或“资产管理人”）进行管理，增持计划设立后其全部资产认购资产管理机构设立的招商资管-天虹商场股份有限公司第二期员工持股计划单一资产管理计划（以下简称“资产管理计划”）。资产管理计划的投资范围为天虹股份股票。资产管理计划将在股东大会审议通过增持计划后6个月内以二级市场购买（包括不限
于竞价交易、大宗交易、协议转让）等方式的完成标的股票建仓，其股票总数累计不超过公司股本总额的10%。本次增持计划筹集资金总额上限为9,309万元，如以2019年1月9日收盘价10.85元/股测算，拟认购总股份约为857.97万股，约占公司现有股本总数的0.71%。
四、增持计划的锁定期、存续期、终止、延长和变更
（一） 增持计划的锁定期
1. 本增持计划的锁定期即为资产管理计划的锁定期。增持计划的锁定期为12个月，但截至2018年12月31日入职（指首次与公司签订劳动合同之日起算）不满2年的持有人持有的份额锁定期为24个月。增持计划的锁定期自公司公告最后一笔标的股票过户至资产管理计划名下时起算。
2. 锁定期满后资产管理计划将根据管理委员会的安排和当时市场的情况卖出股票。锁定期满后，持有人每年可减持不超过其持有本次增持计划总份额50%的股票。除增持计划草案第九条规定的强制回购情形外，持有人所持有总份额对应的全部股票减持完毕并收到最后一笔分配收益之日起，即自动丧失持有人身份，亦不再持有本次增持计划的任何份额及权益。
3. 资产管理计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间；
（5）其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。
（二） 增持计划的存续期、终止和延长
1. 本增持计划的存续期为60个月，自股东大会审议通过本增持计划并且增
持计划成立之日起算，本增持计划在存续期届满时自行终止。
2. 本次增持计划锁定期届满之后，增持计划资产为货币资金时，增持计划可提前终止。
3. 本增持计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本增持计划的存续期可以延长。
（三） 增持计划的变更
在本期增持计划的存续期内，增持计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。
五、公司融资时增持计划的参与方式
本增持计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
六、增持计划的管理模式
参加对象在认购本增持计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是增持计划内部管理的最高权力机构。增持计划设管理委员会，对增持计划负责，是增持计划的日常监督管理机构，代表全体持有人监督增持计划的日常管理，代表全体持有人行使增持计划所持有股份的股东权利。
七、增持计划的投资及资产管理合同的主要条款
（一）增持计划管理机构的选任
1. 公司选任招商证券资产管理有限公司作为本增持计划全部委托资产的受托管理机构。
2. 公司代表本增持计划与招商证券资产管理有限公司签署资产管理合同及
相关协议文件。
（二）资产管理合同的主要条款
1. 资产管理计划名称：招商资管-天虹商场股份有限公司第二期员工持股计划单一资产管理计划
2. 类型：单一资产管理计划
3. 目标规模：本资产管理计划规模不超过9,309万元
4. 委托人：天虹商场股份有限公司（代表第二期员工持股计划）
5. 管理人：招商证券资产管理有限公司
6. 托管人：招商银行股份有限公司深圳分行
7. 主要投资范围：天虹股份股票（代码：002419）
8. 委托期限：根据届时签订的资产管理合同约定执行。
（三）管理费用
1. 管理费：根据届时签订的资产管理合同确定；
2. 托管费：根据届时签订的资产管理合同确定；
3. 其他费用：交易佣金、划拨支付的银行费用、证券交易费用、开户费、税费、销户费、律师费等；
4. 费用结算：管理费、托管费根据届时签订的资产管理合同确定；其他费用实际发生后偿付；
5. 税收：如涉及增值税缴纳的，由委托资产承担；其他税费由各方按照国家有关规定履行纳税义务。
八、增持计划份额权益的处置办法
（一）增持计划的资产构成
1. 公司股票对应的权益：本期增持计划通过资产管理计划而享有资产管理计划持有公司股票所对应的权益；
2. 现金资产：现金存款、现金股利和应计利息；
3. 计划其他投资所形成的资产。
增持计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将增持计划资产委托归入其固有财产。因增持计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入增持计划资产。
（二）增持计划存续期内的权益分配
1. 在锁定期内，持有人不得要求对增持计划的权益进行分配。
2. 在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
3. 在存续期内，公司发生派息时，增持计划因持有公司股份而获得的现金股利计入增持计划现金资产，除另有规定外，暂不进行收益分配。
4. 锁定期届满后的存续期内，管理委员会有权根据市场情况，授权资产管理机构将部分或全部标的股票出售以收回现金，收回的现金不得再用于投资，应当按持有人所出售的份额及其对应的现金资产进行分配。
（三）增持计划份额的处置办法
1. 在增持计划存续期内，除本计划及《管理办法》约定的特殊情况外，持有人所持有的本增持计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。
2. 在增持计划存续期内，除本计划及《管理办法》约定的特殊情况外，持有人不得因任何个人原因（包括但不限于婚姻关系、继承关系或个人债务等）引起增持计划份额的权属转移、争议或司法冻结；
3. 出现下列几种情况时，持有人自以下事项发生之日起自动丧失其持有身
份资格，需提前退出本增持计划，其持有的增持计划份额必须被增持计划强制回购：
（1）持有人自增持计划成立之日起三年内主动辞职或劳动合同期满持有人不再续签的；
（2）持有人因触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职、渎职或违反公司规章制度的其他行为而被公司解除劳动合同的；
（3）持有人出现管委会所认定的其他特殊情形。
4. 增持计划份额被强制回购的，应当在上述情形发生之日起12个月内（如遇管理委员会认定特殊情况的，可延迟6个月）由增持计划回购其持股份额，回购价款由增持计划现金资产或管理委员会确定的合法方式支付，相关权益由全体剩余持有人按持有份额比例享有。增持计划按照转让人所持有份额的认购成本价与不再符合增持计划参与资格当日份额净值孰低的原则向转让人支付回购价款（如遇节假日的以节假日前最近一交易日计算），但持有人与管理委员会另行协商回购价格的除外。
5. 出现下列几种情况时，持有人权益不受影响，其持有份额的权益仍由本人或其合法继承人享有：
（1）持有人发生丧失劳动能力情形；
（2）持有人达到法定退休年龄而退休的；
（3）持有人死亡的；
（4）管理委员会认定的其他情形。
（四）增持计划终止后的处置办法
锁定期届满后，资产管理计划出售公司股票应确保不违反《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件。
本增持计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本增持计划的存续期可以延长。当增
持计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后（如有），在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额占总份额的比例进行分配。
如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由增持计划管理委员确定。
九、实施增持计划的程序
1. 公司负责拟定增持计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见。
2. 拟参与增持计划的员工签署附条件生效的认购协议书。
3. 公司董事会审议增持计划草案，独立董事和监事会对本期增持计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与增持计划发表意见。
4. 公司董事会审议通过增持计划后的2个交易日内，公告董事会决议、增持计划草案、独立董事意见、监事会意见等。
5. 公司聘请律师事务所对增持计划及其相关事项是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见，并在召开审议增持计划的股东大会前公告法律意见书。
6. 公司召开股东大会审议增持计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。对增持计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权过半数通过。监事会应当就参与员工名单核实情况在股东大会上进行说明。
7. 召开增持计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确增持计划实施的具体事项。
8. 公司实施增持计划，在完成标的股票购买或将标的股票过户至资产管理计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
9. 其他中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。十、其他事项（一）公司董事会与股东大会审议通过本增持计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工在增持计划存续期间内持续聘用的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
（二）持有人参与本增持计划所产生的税负（如有）按届时有关税务制度规定执行，由持有人自行承担。
（三）本增持计划的解释权属于公司董事会。
天虹商场股份有限公司
二○一九年一月十五日