证券简称：劲嘉股份 证券代码：002191 公告编号：2019-010
深圳劲嘉集团股份有限公司关于取消调整回购部分社会公众股份事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年1月11日，深圳证券交易所修订发布了《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”），为认真贯彻落实股份回购制度的最新要求，公司于 2019 年 1 月15日召开第五届董事会2019年第二次会议审议通过了《关于取消调整回购部分社会公众股份事项的议案》及《 关于取消公司2019年第一次临时股东大会部分提案的议案》，取消第五届董事会2019年第一次会议审议通过的调整回购部分社会公众股份事项，并取消2019年第一次临时股东大会的相关提案，保持公司第五届董事会2018年第八次会议及2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于回购部分社会公众股份的预案》（调整后）不变，具体内容如下：
一、回购部分社会公众股份事项及进展概述
1、公司于2018年2月11日召开的第五届董事会2018年第二次会议、于2018年3月5日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购部分社会公众股份的预案》， 《关于回购部分社会公众股份的预案》的具体内容于2018年2月12日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司按照相关规则编制了《回购股份报告书》，具体内容于2018年3月12日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、公司于2018年5月7日召开2017年年度股东大会审议通过了《关于2017年年度利润分配方案的议案》，公司于2018年6月29日披露了《2017年年度权益分派实施公告》，鉴于公司2017年度权益分派已实施，公司对回购股份的价格进行相应调整，回购价格上限由9.6元/股调整为9.30元/股。《关于实施2017
年度利润分配方案后调整回购部分社会公众股份价格上限的公告》的具体内容于2018年7月6日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、公司于2018年8月17日召开的第五届董事会2018年第八次会议、于2018年9月3日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购部分社会公众股份的预案》（调整后），对回购股份的金额及回购股份的实施期限进行了调整，《关于调整回购部分社会公众股份事项的公告》的具体内容于2018年8月18日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
4、2018年3月16日，公司首次以集中竞价方式实施回购股份，《关于首次回购公司股份的公告》（2018-027）的具体内容于2018年3月17日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2018年3月22日、2018年3月23日、2018年3月26日、2018年3月29日、2018年5月31日、2018年6月13日、2018年6月15日、2018年6月19日、2018年6月20日、2018年6月21日、2018年6月22日、2018年7月5日、2018年7月6日、2018年7月9日、2018年7月11日、2018年7月12日、2018年8月7日、2018年8月8日、2018年10月11日、2018年10月12日、2018年10月15日、2018年10月31日，公司以集中竞价方式实施回购股份，相应的回购股份进展公告刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
截至本公告披露之日，公司累计回购股份29,963,932股，占公司目前总股本的2.0045%，成交金额为230,222,172.45元（不含交易费用）。
5、公司于 2019 年 1 月4 日召开第五届董事会2019年第一次会议审议通过了《关于调整回购部分社会公众股份事项的议案》，拟对公司第五届董事会2018年第八次会议及2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于回购部分社会公众股份的预案》（调整后）部分内容进行调整，《关于调整回购部分社会公众股份事项的公告》的具体内容于2019年1月5日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚未通过股东大会审议。
二、取消调整回购部分社会公众股份事项的说明
1、根据第十三届全国人大常委会第六次会议审议通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》、中国证监会等三部委《关于支持上市公司回购股份的意见》等有关股份回购条款的修改决定，为维护公司价值及股东权益，结合公司实际情况，公司于 2019 年 1 月4 日召开第五届董事会2019年第一次会议审议通过了《关于调整回购部分社会公众股份事项的议案》，拟调整公司回购股份方案的部分内容，其中包括将回购用途“回购的股份予以注销”调整为“本次回购的股份的用途包括但不限于用于员工持股计划、股权激励、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券等法律法规允许的情形或上述多种用途组合”。
2、2019年1月11日，深圳证券交易所修订发布的《回购细则》第三十三条规定：“上市公司披露回购方案后，非因充分正当事由不得变更或者终止。因相关法律法规、政策变化、自然灾害、回购方案已无法履行或者履行将不利于维护上市公司权益等原因确需变更或者终止的，应当及时披露拟变更或者终止的原因、变更后的内容，以及可能对公司生产经营、财务状况及股东权益产生的影响等，并应当按照制定回购方案的决策程序提交股东大会或者董事会审议。上市公司回购股份用于注销的，不得变更用途。”
为认真贯彻落实股份回购制度的最新要求，保障公司各项工作严格遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的有关规定，经公司董事会审议，决定取消第五届董事会2019年第一次会议审议通过的调整回购部分社会公众股份事项，保持公司第五届董事会2018年第八次会议及2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于回购部分社会公众股份的预案》（调整后）不变。
3、后续若出现现行的回购方案与中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的最新监管意见或相关规定不符的，公司将根据届时相关证券监管机构的相关意见，履行相应审批程序后对回购方案进行相应调整。
4、此次取消调整回购部分社会公众股份事项不会对公司原有的回购方案造成影响，公司将按照公司第五届董事会2018年第八次会议及2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于回购部分社会公众股份的预案》（调整后）实施股份回购，维护广大投资者的利益，推动公司股票价值的合理回归，并依据相关规定
及时披露回购股份进展公告。
三、独立董事意见公司取消调整回购部份社会公众股份事项，能够使得公司更好地适应现行法律、法规和规范性文件关于回购股份的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。
我们认为取消调整回购部份社会公众股份事项合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形。
我们同意公司取消调整回购部份社会公众股份事项。
四、备查文件
1、第五届董事会2019年第二次会议决议；
2、独立董事关于取消调整回购部分社会公众股份事项的独立意见。
特此公告。
深圳劲嘉集团股份有限公司
董事会二〇一九年一月十六日