股票代码：000917 股票简称：电广传媒 公告编号：2019-02债券代码：112638 债券简称：18 湘电 01
湖南电广传媒股份有限公司关于深交所〔2018〕第245号《关注函》回复的公告
湖南电广传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月收到深交所发来的《关于对湖南电广传媒股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2018〕第245号），经深交所审核，现回复如下：
1. 关于艺术品出售。据公告内容，你公司子公司湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司（以下简称“湖南有线集团”）拟将《愚公移山》布面油画以2.088亿元（含税）出售给湖南广播电视台。湖南广播电视台为你公司关联方，此次资产出售因此构成关联交易。
（1）你公司在公告中对湖南广播电视台的关联关系表述为“根据湖南省委、省政府2018年下半年有关湖南广电整合改革的相关精神，湖南广播电视台与公司构成关联关系。”请你公司根据《主板信息披露业务备忘录第7号——信息披露公告格式》的要求，对关联方最近三年发展状况、最近一年的主要财务数据、与你公司构成具体何种关联关系、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的关联交易总金额等进行补充披露。
（2）请你公司对此次交易的必要性、与关联方而非独立市场第三方交易的原因、出售资产对上市公司的影响（包括但不限于财务状况、现金流量及会计处理等方面）进行补充说明。
（3）据公告内容，《愚公移山》在前次6月18日的公开拍卖中因最高举牌价1.89亿元低于最低成交价1.9亿元而流拍，而你公司此次关联交易发生在前次公开拍卖半年之后，交易定价2.088亿元高于前次拍卖的流拍价格。请你公司对《愚公移山》前次拍卖底价设定的依据、在半年之内价格上升的合理性、关联交易定价的公允性予以补充说明。
（4）据公告内容，本次交易定价是基于油画的评估价值。北京中企华资产
评估有限责任公司对徐悲鸿《愚公移山》布面油画价值进行了评估，选用市场法评估结果作为评估结论，出具了中企华评咨字（2018）第4541号项目评估咨询报告。徐悲鸿《愚公移山》布面油画评估基准日2018年11月10日，评估价值为20,000万元。根据《主板信息披露业务备忘录第6号—资产评估相关事宜》（以下简称《6号备忘录》）的规定，对采用市场法进行评估的资产，上市公司
应当明确说明评估标的存在活跃的市场、相似的参照物、以及可比量化的指标和技术经济参数的情况，详细披露具有合理比较基础的可比交易案例，根据宏观经济条件、交易条件、行业状况的变化，以及评估标的收益能力、竞争能力、技术水平、地理位置、时间因素等情况对可比交易案例进行的调整，从而得出评估结论的过程。
请你公司明确说明出售标的《愚公移山》的账面价值，并根据上述《6号备忘录》的要求对评估过程进行补充披露。同时，请你公司董事会对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表明确意见。请你公司独立董事对选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立
性、评估假设和评估结论的合理性发表明确意见。
回复：
公司已发布《关于艺术品经营的说明以及终止本次艺术品交易的公告》（公告编号：2018-69），本次向湖南广播电视台出售《愚公移山》的交易已经终止。
艺术品经营一直是公司主营业务之一。公司在2018年年初就作了艺术品出售整体安排。2018年5月16日公司第五届董事会第二十七次会议审议通过《关于授权经营管理层出售部分艺术品的议案》，徐悲鸿油画《愚公移山》包含在其中。2018年6月18日，《愚公移山》在嘉德艺术中心公开拍卖，最终举牌价1.89亿，但未达委托最低成交价而流拍。本次原拟出售的价格为含税价2.088亿，换算不含税价与前次最终举牌价基本一致。本次原拟进行的出售交易程序合法合规，交易作价客观公允，评估价格与本次交易作价基本一致，符合公司和广大股东的根本利益。
2. 关于受让达晨财智20%股权。你公司公告称，根据湖南省国资管理机构批复文件，你公司原部分中高管所持深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（以下简称“达晨财智”）20%股权由你公司受让。在上述股权调整前，公司原部分
中高管所持20%股权应享有达晨财智的权益归你公司。你公司合计出资7527.89万元（此金额包括两部分，即公司原部分中高管初始投资与同期一年期存款利息，以及其2016年底增资额的承接），而达晨财智2018年9月30日归母净资产约为10.6亿元（未经审计），20%股权的对应份额约为2.1亿元，受让价格显著低于净资产账面价值。你公司并未对达晨财智的股权价值进行评估，而是以交易对价7527.89万元为依据，推定此交易未达股东大会的审议标准。公告显示，本次受让股权后，公司原部分中高管所持达晨财智股权对应的股东权利和义务由电广传媒享有或履行。
（1）请你公司根据《2号备忘录》的要求，对交易对手方与你公司具体构成何种关联关系、是否为失信被执行人进行说明。
回复：
根据深交所《股票上市规则》关联人认定的相关规定，交易对手方的关联关系情况、是否为失信被执行人情况如下表：
| 序号 | 姓 名 | 持股比例 | 职务 | 任职状态 | 离职时间 | 是否为关联人 | 是否为失信被执行人 |
| 1 | 龙秋云 | 3.50% | 前董事长 | 离职 | 2017年10月11日 | 否 | 否 |
| 2 | 彭 益 | 2.00% | 前副董事长、总经理 | 离职 | 2018年1月25日 | 是 | 否 |
| 3 | 袁楚贤 | 2.50% | 前董事、副总经理 | 离职 | 2018年12月18日 | 是 | 否 |
| 4 | 廖朝晖 | 2.00% | 前董事、副总经理、董事会秘书 | 离职 | 2016年8月12日 | 否 | 否 |
| 5 | 尹志科 | 2.00% | 前董事、副总经理 | 离职 | 2017年10月11日 | 否 | 否 |
| 6 | 毛小平 | 1.50% | 董事、副总经理 | 在职 | 是 | 否 | |
| 7 | 熊云开 | 1.00% | 前监事会主席 | 离职 | 2013年1月29日 | 否 | 否 |
| 8 | 曾介忠 | 1.00% | 前监事会主席 | 离职 | 2015年12月3日 | 否 | 否 |
| 9 | 刘沙白 | 1.00% | 前监事会主席 | 离职 | 2018年2月12日 | 是 | 否 |
| 10 | 汤振羽 | 0.50% | 董事会秘书 | 在职 | 是 | 否 | |
| 11 | 冯 硕 | 1.00% | 审计风控部总监 | 在职 | 否 | 否 |
| 序号 | 姓 名 | 持股比例 | 职务 | 任职状态 | 离职时间 | 是否为关联人 | 是否为失信被执行人 |
| 12 | 文啸龙 | 1.00% | 原中层管理人员 | 在职 | 否 | 否 | |
| 13 | 唐绪兵 | 1.00% | 原中层管理人员 | 在职 | 否 | 否 |
1）此次交易对手方共13人，经查询，此13人均非失信被执行人。2）根据深交所《股票上市规则》（2018年11月修订）第十章10.1.5及10.1.6的规定，共5名交易对手与公司构成关联关系。
（2）对受让达晨财智20%股权的目的及商业合理性、未聘请评估机构对达晨财智股权价值进行评估的合理性、此项交易的会计处理进行补充披露，并进一步说明以7527.89万元判定此项交易无需提交股东大会审议是否合理。
回复：
1）本次公司受让达晨财智20%股权是按照经湖南省人民政府批准、由省国资管理机构批复文件的要求进行的，本次受让价格也是按照批复文件要求计算确定。鉴于本次交易定价根据政府批复文件要求确定，且定价低于达晨财智对应的账面净资产值，公司及公司全体股东均受益，因此，公司未聘请评估机构评估。
2）关于此项交易的会计处理：
经咨询公司年审会计师，参照会计准则有关规定，会计师建议将本次交易价格与交易标的对应净资产差异计入资本公积，最终结果以年报为准。
3）如上表所示，上述13位交易对手方中，按照深交所《股票上市规则》有关规定，目前仅有5人与公司构成关联关系，关联交易的股权只有7.5%，关联交易金额为2,712.74万元（此7.5%的股权对应达晨财智2018年9月30日的净资产值为7,937.31万元），关联交易金额仅占公司2017年底经审计净资产99.88亿元的0.27%。即算按照达晨财智2017年净利润2.01亿元，参照实务中一级市场股权收购估值倍数一般不超过20倍市盈率计算，这部分关联交易的估值约为3.015亿，远未达到公司净资产的5%（即4.994亿）。因此，本次关联交易金额未达到提交股东大会审议标准。另外，本次交易标的20%股权按20倍市盈率估算的金额亦未达到《公司章程》及《股票上市规则》规定的提交股东大会审议的标准（《公司章程》规定：超过公司最近一期经审计净资产10%的收购出售资产事项需提交股东大会审议）。
（3）及时向我部报备湖南省国资管理机构批复文件、股权转让协议等证明文件。
回复：
公司已通过深交所指定通道报备《股权转让协议》及湖南省国资管理机构批复文件的有关资料。
特此公告
湖南电广传媒股份有限公司
2019年01月15日