掌阅科技股份有限公司首次公开发行限售股部分上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次限售股上市流通数量为39,239,999股
? 本次限售股上市流通日期为2019年1月21日
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会《关于核准掌阅科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可?2017?1490号）核准，掌阅科技股份有限公司（简称“发行人”或“公司”）获准向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,100万股，并于2017年9月21日在上海证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行A股股票前总股本为36,000万股，首次公开发行A股股票后的总股本为40,100万股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，限售期为 16 个月。本次上市流通的限售股股东为深圳国金天吉创业投资企业（有限合伙）（简称“国金天吉”）和广州奥飞文化传播有限公司（简称“奥飞文化”），本次限售股上市流通数量为39,239,999股，占公司总股本的9.79%，将于2019年1 月21日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司首次公开发行A股股票完成后，总股本为40,100万股，其中有限售条件的流通股为36,000万股，无限售条件的流通股为4,100万股。
2018年9月21日，公司股东王良、刘伟平持有的合计67,085,465股有限售条件的流通股上市流通；2018年11月21日，公司股东天津爱瑞德企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有的15,826,071股上市流通。上述有限售条件的流通
股上市流通后公司有限售条件的流通股减少至277,088,464股，无限售条件的流通股增加至123,911,536股，公司总股本仍为40,100万股。
前述限售股形成后至本公告披露日止，公司未发生配股、公积金转增股本等事项，公司的股本总数未发生变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
公司股东国金天吉、奥飞文化承诺：
本机构自对发行人进行投资且工商变更完成之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本机构直接或间持有的发行股份，也不由发行人收购该部分股份。
本机构直接或间接持有的发行人股票在承诺锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如期间发行人发生送红股、公积金转增股本、派息、配股等除权除息事项，则减持价格相应进行除权、除息调整）。其中国金天吉每个会计年度减持数量不超过发行人公开发行股票前本人直接或间接持有的发行人股份总数的100%。
本机构直接或间接持有的发行人股票在锁定期届满后两年后减持的，将依据届时相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定进行减持。
本机构将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
截至本公告发布日，国金天吉、奥飞文化严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。
四、中介机构核查意见
公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构同意掌阅科技本次解除限售股份上市流通。
五、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为39,239,999股；
本次限售股上市流通日期为2019年1月21日；
首发限售股上市流通明细清单
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本的比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 深圳国金天吉创业投资企业（有限合伙） | 36,000,000 | 8.98% | 36,000,000 | 0 |
| 2 | 广州奥飞文化传播有限公司 | 3,239,999 | 0.81% | 3,239,999 | 0 |
| 合计 | 39,239,999 | 9.79% | 39,239,999 | 0 | |
六、股本变动结构表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、其他境内法人持有股份 | 3,239,999 | -3,239,999 | 0 |
| 2、境内自然人持有股份 | 237,848,465 | 0 | 237,848,465 | |
| 3、其他 | 36,000,000 | -36,000,000 | 0 | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 277,088,464 | -39,239,999 | 237,848,465 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 123,911,536 | 39,239,999 | 163,151,535 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 123,911,536 | 39,239,999 | 163,151,535 | |
| 股份总额 | 401,000,000 | 0 | 401,000,000 | |
七、上网公告附件《华泰联合证券有限责任公司关于掌阅科技股份有限公司限售股份上市流通事项的核查意见》
特此公告。
掌阅科技股份有限公司
董事会2019年1月15日