关于对江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司的
关注函
公司部关注函〔2019〕第6号
江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司董事会：
2018年12月26日，你公司披露了《关于转让全资子公司广东江门生物技术开发中心有限公司55%股权的公告》，2018年12月28日，我部就上述股权转让事项向你公司发出关注函，重点关注了此次股权转让过程中交易对手履约能力、过渡期损益安排、交易标的评估及交易作价等问题。2019年1月15日，你公司披露了《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（以下简称“回复”）、《拟公开挂牌转让股权涉及广东江门生物技术开发中心有限公司股东全部权益价值项目资产评估说明》(以下简称“评估说明”)和本次交易对手方上海立天唐人控股有限公司（以下简称“上海立天”）的财务报表。
请你公司就下列事项继续进行说明：
1. 上海立天资产负债表显示，截至2018年9月30日，上海立天的资产负债构成为：货币资金1,628.77元、其他应收款1.82亿元、长期股权投资1.94亿元、应交税费-820元、其他应付款7,869万元；利润表显示，2018年1-9月，营业收入0元、净利润-978.38元；现金流量表显示， 2018年1-9月经营活动产生的现金流量净额为-737.16元，投资和筹资活动均未发生现金流出和流入。回复显示，本次上海立天受让广东江门生物技术开发中心有限公司（以下简称
“生物中心”）股权的资金来源于其自筹资金，其已于2018年12月28日支付完本次股权转让首期款及代偿债务首期款（7,473.40万元）。
请你公司结合上海立天财务状况和经营成果，说明其支付本次交易的资金最终来源，直至披露至来源于相关主体的自有资金（除股东投资款外）、经营活动获得资金或银行贷款。
2. 回复显示，你公司此次股权出售交易作价较评估值大幅溢价的主要原因是考虑了出售子公司生物中心土地使用权未来可能发生土地性质变更的情形。生物中心拥有一块土地面积为132,823.20m
，地理位置位于江门市江海三路135号的工业用地（以下简称“135号土地”），现阶段该土地使用权土地性质为工业用地，但是根据《江门市城市总体规划（2011-2020）》该地块为住宅及商业金融用地。按照城市发展规划，该地块未来纳入江门市“三旧”改造具有一定的可能性。评估说明显示，在考虑土地性质变更的情形后，135号土地的最终评估价值为假设该土地变更为商住用地后的评估值（29,742万元）和按照当前工业用地评估的评估值（13,096万元）二者的平均值，即21,419万元，该评估结果较其按照当前工业用地性质评估值(13,096万元)增值8,323万元。你公司考虑该部分增值金额后，将100%生物中心股权交易作价调整为21,813万元（即生物中心净资产评估值13,490万元加8,323万元），经友好协商，整体作价21,000万元，对应55%股权交易作价11,550万元。
回复显示，在假设135号土地性质变更为商住用地的情形下，评估说明采用了市场比较法对其价值进行评估。具体评估过程为：135号土地商住用地价值（即前述29,742万元）=未扣土地出让金土地总价款估值-补交土地出让金-上盖建筑物评估值，其中，未扣土地出让
金土地总价款估值=楼面地价*计容建筑面积。在对楼面地价的评估过程中采用了先平均后折现的方式，即首先参考了三宗可比案例中土地的楼面地价（楼面地价分别为4,892元/m
、5,225元/m
和6,538元/m
），并结合容积率、区域因素等比较因素对楼面地价进行调整得出三宗可比案例的土地比准价格为4,780元/m
、5,080元/m
和5,370元/m
，继而得出 135号土地楼面地价的初步评估价格为上述土地比准价格的平均值（(4,780元/m
+5,080元/m
+5,370元/m
)/3=5080元/m
）, 同时，假定折现期为6年（135号土地将在4年后改造为商住用地，再于2年后出让），假定折现率为15.62%（根据房地产企业上市公司净资产收益率以及本项目的特定风险调整系数确定），最终得出135号土地楼面地价的的评估价值为前述土地比准价格平均值(5,080元/m
)按15.62%的折现率以6年期限进行折现的现值，即在假设土地性质变更为商住用地的情形下，按照上述测算过程：
135号土地楼面地价=5,080元/m
×（1+15.62%）^-6=2,127（元/m
）。
对上述评估过程，请你公司评估师说明：
（1）在《江门市城市总体规划（2011-2020）》已将该135号土地规划为住宅及商业金融用地的情形下，评估过程中仅假设该地块有50%可能性为商住用地的原因及合理性；
（2）在采用市场比较法对生物中心135号土地商住用地价值进行评估的前提下，将土地比准价格的平均值（5,080元/平方米）按照15.62%折现率以6年期限进行折现计算135号土地楼面地价的原因、合理性及相关评估依据，该折现测算方法是否符合《评估准则》中市场比较法的规定，是否符合行业惯例。
同时，请你公司说明在上述评估过程中是否存在利用评估假设、评估参数的设置大幅降低交易标的评估价值的情形，本次交易是否存在向交易对手方输送利益的情形，并请你公司独立董事对本次交易是否有利于充分维护上市公司利益和中小股东合法权益发表明确意见。
请你公司及相关方就上述问题做出书面说明，并在2019年1月18日前将相关说明材料报送我部，并履行相应信息披露义务。同时，提醒你公司及全体董事、监事、高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
特此函告
深圳证券交易所
公司管理部2019年1月15日