证券代码：000680 证券简称：山推股份 公告编号：2019-003
山推工程机械股份有限公司关于挂牌转让控股子公司楚天公司研发中心项目相关资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 交易基本情况
山推工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司山推楚天工程机械有限公司（以下简称“楚天公司”）受混凝土机械行业市场萎缩的影响，自2012年以来长期亏损，并于2017 年，被山东省国资委鲁国资收益字【2017】4 号文列入第二批省管企业所属“僵尸”企业处置名册。目前楚天公司已经停止生产经营活动，并根据相关政策要求进行资产处置，拟在山东产权交易中心通过挂牌转让的方式出售其研发中心项目相关资产（以下简称“标的资产”），参考评估价值4,557.59万元，考虑增值税税率的变化以及资产的实际情况，以4,947.75万元人民币作为目标资产转让价格。
公司于2019年1月14日召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关于挂牌转让子公司楚天公司研发中心项目相关资产的议案》，本次交易将通过公开挂牌的方式转让，交易对方存在不确定性，尚不确定是否构成关联交易。此项交易已取得独立董事事前认可，并发表了独立意见。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，无需提交股东大会审议批准。
二、交易标的的基本情况
1、处置资产情况：交易标的资产主要包括房屋建（构）筑物、在建工程和土地使用权。具体如下：
（1）房屋建（构）筑物
房屋建筑物共计1项，为一处挡土墙，混凝土结构，于2013年12月建成。
（2）在建工程
在建工程共计4项。其中在建建筑物3项，面积共计13,702.75平方米，包括1#
技术研发楼，建筑面积6594.35平方米，地下室面积3582.38平方米，框架结构；2#倒班宿舍，建筑面积3554.20平方米，框架结构；3#倒班宿舍，建筑面积3554.20平方米，框架结构。
前期及其他费1项，主要包括建筑设计费、勘探费、监理费、工程管理费等。包括根据《建设工程造价咨询报告书》（太阳星造字（2018）第002号）和前期及其他费合同，并经评估人员现场核实分别为2,589.89万元和470.40万元。
本次评估在建工程合同工期为2015年4月1日至2016年10月6日, 实际动工时间为2015年12月,由于楚天公司资金周转问题，于2017年5月停工，自停工日起至评估基准日该在建工程一直处于停滞状态，且未发生任何关于该项目的费用支出，目前在建房屋完成了土建工程，并完成了部分安装工程，尚未装修。
（3）土地使用权
土地使用权为楚天公司所属的位于武汉市江夏区光谷一路以东，中芯一路以北的一宗国有土地使用权，国有土地使用证号为：武新国用（2011）第080号，证载面积为 13,341.22平方米，为出让工业用地，土地使用权到期日2061年7月20日，证载权利人为楚天公司。
上述标的资产权属清晰，不存在抵押、质押或其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
2、楚天公司聘请具有证券期货从业资格的中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联资产”）对该资产进行评估，并出具了中联评报字【2018】第1386告，评估基准日为2018年3月31日，评估方法为重置成本法。标的资产的评估价值为4,557.59 万元。其中房屋建筑物账面原值为1,555,204.00元，评估原值为2,202,300.00元，评估原值增值647,096.00元；账面净值为1,555,204.00元，评估净值为1,893,978.00 元，评估净值增值338,774.00元；在建工程资产账面值为2,990,225.45元，评估值为34,396,398.00 元，评估增值31,406,172.55 元；土地使用权评估增值613,707.00元，增值率7.08 %。
资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
| 名 称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| 房屋建（构）筑物 | 155.52 | 189.40 | 33.88 | 21.78 |
| 在建工程 | 299.02 | 3,439.64 | 3,140.62 | 1,050.30 |
| 名 称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| 土地使用权 | 867.18 | 928.55 | 61.37 | 7.08 |
| 合 计 | 1,321.72 | 4,557.59 | 3,235.87 | 244.82 |
注：1、本次评估固定资产、在建工程评估值含增值税（增值税税率11%），无形资产土地使用权评估值不含增值税。报告出具日税率已变化，资产交割日（开票日）实际执行税率应以税务主管部门核定为准，本次评估未考虑交易过程中相关税费。
2、在建工程账面价值 299.02万元为楚天公司研发中心项目在建工程 2018 年 3月份前水电费及其他费用开支金额费入账后金额，该账面价值仅为在建工程中前期及其他费的账面，不包含三处在建建筑物；因在建工程尚未办理结算， 1#、 2#、 3#楼均未入账。
以上具体内容详见中联评报字【2018】第1386告评估报告。
三、交易对方的情况
本次交易对方将通过公开挂牌竞价的方式产生，交易对方尚无法确定。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易定价政策以中联资产出具的评估报告评估的净值为基准，根据《财务部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号）规定，考虑产权变动环节增值税税率变化以及资产的实际情况，以4,947.75万元人民币作为目标资产转让价格，最终价格以挂牌成交价格为准。
五、交易协议的主要内容
因交易拟在山东产权交易中心有限公司公开挂牌出售，尚未确定受让方，未签署协议。
六、其他安排
1、本次交易不涉及人员安置和土地租赁等情况。
2、董事会授权经理层在本次挂牌出售的决议范围内，全权办理有关具体事宜。
3、公司将按照相关信息披 露规 则 要 求 ，对 事 项 进 展情 况 及 时 履行 信 息 披 露义 务 。
七、交易目的和影响
公司挂牌转让楚天公司研发中心项目相关资产，有利于解决楚天公司历史遗留问题，加快其资产处置进度，提高经营效率，减少经营风险。
八、独立董事事前认可和独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，我们作为公
司的独立董事，认真审阅了《关于子公司楚天公司处置其研发中心项目相关资产的议案》及其相关资料，并发表独立意见认为：楚天公司处置所拥有的研发中心房屋建（构）筑物、在建工程和土地使用权，是为了解决楚天公司历史遗留问题，加快其资产处置进度，提高经营效率，减少经营风险，且交易价格为经中联资产评估的评估值，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形，所履行的审批程序符合有关法律、法规的规定，同意将该议案提交公司第九届董事会第十六次会议审议。在此基础上，我们对公司控股子公司楚天公司处置其研发中心项目相关资产所涉及的资产评估情况及结果进行了认真核查，依照独立判断，就本次选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性等事项发表意见如下：
1、选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力
按照《企业国有资产监督管理暂行条例》，《山东省国资委关于调整改进中介机构选聘工作的通知》（鲁国资董监字﹝2015﹞2号）以及《山东重工集团有限公司关于建立中介机构备选库的通知》等文件要求，在综合考察评估机构的资质条件、执业质量及信誉后，楚天公司委托具有证券、期货相关业务评估资格的中联资产对楚天公司所拥有的研发中心房屋建（构）筑物、在建工程和土地使用权进行评估，并签署了相关协议，公司同意中联资产作为该次资产评估的评估机构，我们认为选聘程序合法合规。中联资产具有从事证券、期货相关业务评估资格，具备胜任本次评估工作的能力。
2、评估机构的独立性
中联资产除为本次交易提供评估服务业务外，评估机构及其经办评估师与本次交易各方均不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益和冲突，具备独立性。
3、评估假设前提的合理性
中联资产本着独立、客观、公正的原则，实施必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。本次评估的假设前提按照国家有关法律和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
4、评估结论的合理性
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序和方法，楚天公司所拥有的研发中心房屋建（构）筑物、在建工程和土地使用权在2018年3月31日所表现的市场价值为4,557.59万元。其中房屋建筑物账面原值为1,555,204.00元，评估原值为2,202,300.00元，评估原值增值647,096.00元；账面净值为1,555,204.00元，评估
净值为1,893,978.00 元，评估净值增值338,774.00元；在建工程资产账面值为2,990,225.45元，评估值为34,396,398.00 元，评估增值31,406,172.55 元；土地使用权评估增值613,707.00元，增值率7.08 %。得出的资产评估价值客观、公正反映了楚天公司所拥有的研发中心房屋建（构）筑物、在建工程和土地使用权评估基准日2018年3月31日的实际情况，评估结论具有合理性。
综上所述，我们认为评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效；所选聘评估机构胜任所承担的评估工作；评估机构独立、所出具的评估报告的评估假设、评估结论合理。
九、其他说明
本次交易通过公开挂牌的方式进行，因此最终的交易对方、交易价格尚无法确定，存在交易不成功的风险。公司将根据该交易的进展情况及时履行信息披露义务。
十、备查文件
1、公司第九届董事会第十六次会议决议；
2、独立董事关于公司相关事项的独立意见；
3、中联评报字【2018】第1386告评估报告。
特此公告。
山推工程机械股份有限公司董事会
二〇一九年一月十四日