一、关于评估机构的选聘程序、胜任能力、独立性、评估假设前提的合理性等事项的独立董事意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了《关于子公司楚天公司处置其研发中心项目相关资产的议案》及其相关资料，并发表独立意见认为：楚天公司处置所拥有的研发中心房屋建（构）筑物、在建工程和土地使用权，是为了解决楚天公司历史遗留问题，加快其资产处置进度，提高经营效率，减少经营风险，且交易价格为经中联资产评估的评估值，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形，所履行的审批程序符合有关法律、法规的规定，同意将该议案提交公司第九届董事会第十六次会议审议。在此基础上，我们对公司控股子公司楚天公司处置其研发中心项目相关资产所涉及的资产评估情况及结果进行了认真核查，依照独立判断，就本次选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性等事项发表意见如下：
（一）选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力
按照《企业国有资产监督管理暂行条例》，《山东省国资委关于调整改进中介机构选聘工作的通知》（鲁国资董监字﹝2015﹞2号）以及《山东重工集团有限公司关于建立中介机构备选库的通知》等文件要求，在综合考察评估机构的资质条件、执业质量及信誉后，楚天公司委托具有证券、期货相关业务评估资格的中联资产对楚天公司所拥有的研发中心房屋建（构）筑物、在建工程和土地使用权进行评估，并签署了相关协议，公司同意中联资产作为该次资产评估的评估机构，我们认为选聘程序合法合规。中联资产具有从事证券、期货相关业务评估资格，具备胜任本次评估工作的能力。
（二）评估机构的独立性
中联资产除为本次交易提供评估服务业务外，评估机构及其经办评估师与本次交易各方均不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益和冲突，具备独立性。
（三）评估假设前提的合理性
中联资产本着独立、客观、公正的原则，实施必要的评估程序，遵循了独立性、客
观性、科学性、公正性等原则。本次评估的假设前提按照国家有关法律和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（四）评估结论的合理性
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序和方法，楚天公司所拥有的研发中心房屋建（构）筑物、在建工程和土地使用权在2018年3月31日所表现的市场价值为4,557.59万元。其中房屋建筑物账面原值为1,555,204.00元，评估原值为2,202,300.00元，评估原值增值647,096.00元；账面净值为1,555,204.00元，评估净值为1,893,978.00 元，评估净值增值338,774.00元；在建工程资产账面值为2,990,225.45元，评估值为34,396,398.00 元，评估增值31,406,172.55 元；土地使用权评估增值613,707.00元，增值率7.08 %。得出的资产评估价值客观、公正反映了楚天公司所拥有的研发中心房屋建（构）筑物、在建工程和土地使用权评估基准日2018年3月31日的实际情况，评估结论具有合理性。
综上所述，我们认为评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效；所选聘评估机构胜任所承担的评估工作；评估机构独立、所出具的评估报告的评估假设、评估结论合理。
二、关于增补公司独立董事的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关条款的要求，作为公司独立董事，基于独立判断的立场，经审阅独立董事候选人简历及相关资料后认为，发表独立意见如下：
经审阅刘燕女士个人履历等相关资料，候选人提名程序符合有关规定，其任职资格符合规定要求，亦从未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不存在《深圳证券交易所独立董事备案办法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形；不是失信被执行人。我们同意刘燕女士为公司第九届董事会独立董事候选人。
三、关于公司预计2019年度日常关联交易的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，经审阅本次会议议案及相关资料后，同意将《关于预计2019年度日常关联交易的议案》提交公司第九届董事会第十六次会议审议，并发表独立意见认为：该议案比较真实地反映了公司日常关联交易的情况，所预计的日常关联交易与公司正常经营相关，
有利于公司生产经营的顺利进行，未损害公司及其他股东的利益，所履行的审批程序符合有关法律、法规的规定。
山推工程机械股份有限公司独立董事：
——————————、——————————、——————————苏子孟 陈 敏 王金星
二〇一九年一月十四日