天水华天科技股份有限公司
配股公开发行证券申请文件
反馈意见之回复
二〇一九年一月
中国证券监督管理委员会：
瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“瑞信方正”、“保荐机构”）推荐的天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”、“华天科技”、“发行人”、“申请人”）配股公开发行证券申请文件已于2018年11月22日上报贵会，并于2018年11月28日被正式受理。
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》中《关于天水华天科技股份有限公司配股申请文件的反馈意见》的要求，瑞信方正会同申请人、申请人律师北京市竞天公诚律师事务所、申请人会计师瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对贵会反馈意见所涉及的有关问题进行了认真的核查、逐项落实，请予审核。
如无特别说明，本回复中的简称与《天水华天科技股份有限公司配股说明书》中的简称具有相同含义。本回复的字体规定如下：
| 反馈意见所列问题 | 黑体 |
| 对反馈意见所列问题的回复 | 宋体 |
| 对反馈意见所列问题进行核查后的核查意见 | 宋体，加粗 |
| 对配股说明书、保荐工作报告的修改 | 楷体，加粗 |
目录
一、重点问题问题1．请申请人补充披露母公司及合并报表范围内子公司报告期内受到罚款以上行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 ...... 5
问题2．请申请人补充披露华天电子集团下属企业情况，并结合下属企业的主要产品、经营数据等情况说明是否存在与上市公司经营相同或相似业务的情况，是否构成同业竞争。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 ...... 26
问题3．报告期内申请人应收账款余额不断增加，截至2018年9月30日账面余额11.74亿元。请申请人补充说明：（1）应收账款不断增长的原因及合理性；（2）申请人报告期内的信用政策以及是否存在变更；（3）各期末的减值准备是否充分计提，相比同行业是否谨慎合理；（4）报告期内坏账核销及期后回款情况。请保荐机构和会计师发表核查意见。 ....... 31
问题4．报告期内申请人的存货余额不断上升，截至2018年9月30日账面余额12.5亿元。请申请人详细说明存货余额不断上升的原因及合理性，并结合存货的结构、明细、库龄、订单覆盖等情况说明存货跌价准备是否充分计提。请保荐机构和会计师发表核查意见。 .. 40
问题5．申请人2013年公开发行可转债募集资金用于“通讯与多媒体集成电路封装测试”等3个项目；2015年非公开发行股份募集资金用于“集成电路高密度封装扩大规模”等3个项目。请申请人补充说明：（1）2013年、2015年募投建设项目承诺效益的具体内容，申请人披露其达到预计效益是否谨慎合理；（2）“晶圆级集成电路先进封装技术”项目截至2018年9月30日累计产能利用率较低的原因，2018年1-9月实际效益为-3131.83万元的原因，项目前景是否存在重大不利风险。请保荐机构和会计师发表核查意见。 ...... 45
问题6．报告期内申请人的主要产品“引线框架产品”毛利率逐年下滑，同时报告期内约有60%的收入来自于国外。请申请人详细说明：（1）所处行业的竞争情况及发展趋势，未来是否存在竞争加剧及盈利能力进一步下滑的风险；（2）国际贸易形势对申请人的业务存在何种具体影响。请保荐机构发表核查意见。 ...... 51
问题7、申请人在2017年财务报告附注中披露的下属企业天利投资合伙企业（有限合伙）存在对昆山启村投资中心投资承诺1.98亿元。请申请人补充说明：（1）申请人参与昆山启村投资中心的详细过程以及该承诺事项的履行情况；（2）本次发行董事会决议日前6个月至今申请人的对外投资及拟投资情况。（3）请申请人补充说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构发表核查意见。 ...... 55
问题8．请保荐机构关于申请人报告期内的利润分配是否符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及申请人《公司章程》的相关规定发表明确意见。 ...... 68
二、一般问题
问题1．请申请人明确配售比例。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 ........ 87
问题2．根据申报材料，公司营业收入一半以上来自海外市场。请申请人结合公司产品主要出口国家情况说明相关国际贸易摩擦对公司生产经营的影响，相关风险是否充分披露。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 ...... 89
问题3．请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。 ...... 93
一、重点问题
问题1．请申请人补充披露母公司及合并报表范围内子公司报告期内受到罚款以上行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【回复】
一、请申请人补充披露母公司及合并报表范围内子公司报告期内受到罚款以上行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定
发行人母公司及合并报表范围内子公司报告期内受到罚款以上行政处罚的情况简要列示如下：
| 处罚对象 | 处罚时间 | 处罚部门 | 处罚事由 | 处罚文号 | 罚款金额 （万元） | 不属于重大违法行为的证明出具情况 | 证明文件的主要内容 |
| 华天科技 | 2015年1月13日 | 西安咸阳机场海关 | 向海关申报出口货物，申报项号与实际不符。 | 《中华人民共和国西安咸阳机场海关当场处罚决定书》（西机当罚字[2015]0003号） | 0.10 | 已出具 | 根据兰州海关法规室于2018年10月18日出具的证明，华天科技2015年1月1日至2018年10月1日期间在进出口环节有海关行政处罚案件数2次的违法违规记录，不存在重大违法违规行为。 |
| 2017年5月22日 | 深圳皇岗海关 | 向海关申报出口其他集成电路等货物，实际货物重量与申报不符。 | 《中华人民共和国皇岗海关行政处罚决定书》（皇关物综决字（2017）0334号） | 0.50 | 已出具 | ||
| 华天西安 | 2015年5月15日 | 西安经济技术开发区管理委员会规划局 | 开工建设的“2#厂房I标段”项目、“2#厂房II标段”项目未按照国家有关规定办理施工工程招投标及施工许可证等建设手续，擅自施工。 | 《西安经济技术开发区管委会规划局行政处罚决定书》（西经开建罚字[2015]005号） | （1）对该项目施工工程处以施工合同总价款的千分之五的罚款即28.45万元；（2）对该项目监理工程处以监理合同价的千分之五的罚款即0.68万元 | 已出具 | 根据西安市规划局经济开发区分局2018年12月29日出具的证明，2015年1月1日至今，未发现华天西安存在重大违法违规行为。 |
| 2017年4月12日 | 陕西省地方税务局稽查局 | 2014年少代扣代缴个人所得税1,424.96元。 | 《陕西省地方税务局稽查局税务行政处罚决定书》（陕地税稽罚[2017]2号） | 0.07 | 已出具 | 根据国家税务总局西安经济技术开发区税务局于2019年1月3日出具的证明，华天西安自2015年1月1日至证明出具之日，在金三系统中没有重大违法违规记录，未受到其作出的重大行政处罚。 |
| 华天机械 | 2016年5月16日 | 天水市秦州区地方税务局管理一分局 | 未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料。 | 《税务行政处罚决定书（简易）》（天市秦地税管一简罚[2016]63号） | 0.02 | 已出具 | 根据国家税务总局天水市秦州区税务局于2019年1月7日出具的证明，华天机械自2015年1月起，不存在重大违法违规行为，未受税务机关作出的重大行政处罚。 |
| 华天昆山 | 2015年7月28日 | 昆山海关 | 部分货物未按照海关规定办理相关进出口手续。 | 《中华人民共和国昆山海关行政处罚决定书》（昆关缉违简字[2015]0028号） | 0.60 | 已出具 | 根据中华人民共和国昆山海关于2018年12月31日出具的证明，自2015年1月1日至2018年12月31日，华天昆山被海关行政处罚1次，此外，未发现其他因违反法律法规受到海关行政处罚的事情，不构成重大违法违规行为。 |
| 2016年2月17日 | 昆山市环境保护局 | 废水处理设施排水样PH值超过《污水综合排放标准》（GB8978-1996）。 | 《昆山市环境保护局行政处罚决定书》（昆环罚[2016]第43号） | 3.453 | 已出具 | 根据昆山市环境保护局于2018年11月26日出具的情况说明，华天昆山前述违法行为尚未导致重大环境污染事故，不构成重大违法违规行为。 | |
| 2016年4月7日 | 废水处理设施排水样PH值超过《污水综合排放标准》（GB8978-1996）。 | 《昆山市环境保护局行政处罚决定书》（昆环罚[2016]第83号） | 3.2569 | 已出具 | |||
| 2016年12月29日 | 原研磨废水收集池池壁损坏，导致部分研磨废水流入厂区内雨水排排放至厂外，厂内东侧雨水排监测出氟化物、总铬等。 | 《昆山市环境保护局行政处罚决定书》（昆环罚[2016]第434号） | 8.00 | 已出具 |
| 2017年5月4日 | 部分应回用废水未按要求进行回用、废水超标。 | 《昆山市环境保护局行政处罚决定书》（昆环罚[2017]第99号） | （1）部分应回用废水未按要求进行回用罚款10万元；（2）废水超标罚款1.575万元 | 已出具 | ||
| 2018年7月23日 | 检查时水喷淋洗涤塔未在运行。 | 《昆山市环境保护局行政处罚决定书》（昆环罚[2018]第302号） | 2.00 | 已出具 | ||
| 2017年4月13日 | 昆山市安全生产监督管理局 | 未按规定组织职业健康体检。 | 《昆山市安全生产行政执法文书行政处罚决定书（单位）》（昆安监罚[2017]51号） | 5.00 | 已出具 | 根据昆山市安全生产监督管理局于2018年10月29日出具的证明，华天昆山前述行为非重大违法行为，已完成整改。除此以外，在该局系统中未查到安全生产违法违规的行政处罚和生产安全事故记录。 |
| 2016年8月8日 | 昆山市公安消防大队 | 消控室主机故障；火灾报警系统故障；部分防火门闭门器损坏；部分指示标志损坏。 | 《行政处罚决定书》（苏昆公（消）行罚决字[2016]0286号） | 0.50 | 已出具 | 根据昆山市公安消防大队于2018年11月14日出具的证明，华天昆山前述违法行为未造成严重后果，不构成重大违法违规行为。 |
| 2016年8月29日 | 6号车间改作办公，未经消防竣工备案。 | 《行政处罚决定书》（苏昆公（消）行罚决字[2016]0319号） | 0.10 | 已出具 | ||
| 2018年4月9日 | 检查时发现消防控制室值班人员操作不熟练。 | 《昆山市公安消防大队行政处罚决定书》（苏昆公（消）行罚决字[2018]0157号） | 0.20 | 已出具 |
| 2018年4月9日 | 检查中发现泵房消火栓泵控制柜和喷淋泵控制柜打在手动状态，喷淋泵控制柜常用电源断开且无人值守。 | 《昆山市公安消防大队行政处罚决定书》（苏昆公（消）行罚决字[2018]0158号） | 1.00 | 已出具 | |||
| 2018年4月9日 | 检查中发现5号厂房喷淋管网无水，喷淋泵控制柜双电源装置故障。 | 《昆山市公安消防大队行政处罚决定书》（苏昆公（消）行罚决字[2018]0159号） | 1.00 | 已出具 | |||
| 2017年10月25日 | 昆山市公安局 | 购买易制爆危险化学品未按规定时限向公安机关备案。 | 《昆山市公安局当场处罚决定书》（编号：0002652） | 0.05 | 已出具 | 根据昆山市公安局蓬朗派出所于2018年10月31日出具的情况说明，华天昆山对前述违法行为已完成整改，且上述行政处罚不属于重大行政处罚。 | |
| 2017年10月25日 | 未如实记录储存使用的易制爆危险化学品数量、流向。 | 《昆山市公安局当场处罚决定书》（编号：0002653） | 0.05 | 已出具 | |||
| 纪元微科 | 2017年10月13日 | 上海市浦东新区城市管理行政执法局 | 废水监测报告显示废水中总镍超出《上海市污水综合排放标准》（DB31/199-2009）的规定。 | 《上海市浦东新区城市管理行政执法局行政处罚决定书》（第2200170612号） | 0.3538 | 已出具 | 根据上海市浦东新区城市管理行政执法局执行支队四大队于2019年1月4日出具的证明，自2015年1月1日以来，在环境保护方面，纪元微科不存在重大违法违规行为。 |
| 2018年12月13日 | 不申报登记危险废物，或者在申报登记时弄虚作假。 | 《上海市浦东新区城市管理行政执法局行政处罚决定书》（第2181605604号） | 3.50 | 已出具 | |||
| 2015年8月10日 | 上海市浦东新区安全生产监督管理局 | 未建立事故隐患排查治理信息档案。 | 《行政处罚决定书（单位）》（第2120150246号） | 1.00 | 已出具 | 根据上海市浦东新区安全生产监督管理局于2019年1月7日出具的说明，前述违法行为属于一般安全生产 |
| 2016年5月24日 | 应急预案未按规定备案。 | 《行政处罚决定书（单位）》（第2120160245号） | 1.00 | 违法行为，不属于《关于对安全生产领域失信生产经营单位及其有关人员开展联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2016]1001号）和《对安全生产领域失信行为开展联合惩戒的实施办法》（安监总办[2017]49号）规定的应当纳入联合惩戒的重大违法行为。 | |||
| 华天包装 | 2016年7月18日 | 甘肃省天水市国家税务局稽查局 | 2014年厂房维修进项税抵扣少缴税款2,300.36元。 | 《甘肃省国家税务局稽查局税务行政处罚决定书》（天市国税稽罚[2016]11号） | 0.115 | 已出具 | 根据国家税务总局天水市税务局稽查局于2019年1月9日出具的证明，自2015年1月1日以来，华天包装不存在重大违法违规行为，也未受到本单位做出的重大行政处罚。 |
发行人已在《配股说明书》“第四节 发行人基本情况”中补充披露如下：
“十五、发行人受到行政处罚的情况2015年1月1日至2018年12月31日，发行人母公司及合并报表范围内子公司受到罚款以上行政处罚的具体情况如下：
（一）母公司华天科技受到的行政处罚
1、2015年1月13日，华天科技收到西安咸阳机场海关出具的《中华人民共和国西安咸阳机场海关当场处罚决定书》（西机当罚字[2015]0003号），对华天科技罚款1,000元。该处罚系2014年4月23日，华天科技向海关申报出口1票货物，该货物为加工贸易手册项下出口货物，华天科技申报项号为4，实际项号为7，出口货物申报项号与实际不符所致。事后，华天科技及时缴纳了罚款。
2、2017年5月22日，华天科技收到深圳皇岗海关出具的《中华人民共和国皇岗海关行政处罚决定书》（皇关物综决字（2017）0334号），对华天科技罚款5,000元。该处罚系2017年5月16日，华天科技向海关申报出口其他集成电路等货物，实际货物品名、规格、数量与申报相符，该单申报货物毛重2,217千克，实际货物毛重2,880千克，实际货物重量与申报不符所致。事后，华天科技及时缴纳了罚款。
根据兰州海关法规室于2018年10月18日出具的证明，华天科技2015年1月1日至2018年10月1日期间在进出口环节有海关行政处罚案件数2次的违法违规记录，不存在重大违法违规行为。
根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条的规定：“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：（一）影响海关统计准确性的，予以警告或者处1000元以上1万元以下罚款；（二）影响海关监管秩序的，予以警告或者处1000元以上3万元以下罚款；（三）影响国家许可证件管理的，处货物价值5%以上30%以下罚款；（四）影响国家税款征收的，处漏缴税款30%以上2倍以下罚款；（五）影响国家外汇、出口退税管理的，处申报
价格10%以上50%以下罚款”。华天科技上述违法行为情节显著轻微，罚款金额较小且属于同类低格处罚，因此不属于重大违法行为。
（二）子公司华天西安受到的行政处罚
1、规划部门出具的行政处罚
2015年5月15日，华天西安收到西安经济技术开发区管理委员会规划局出具的《西安经济技术开发区管委会规划局行政处罚决定书》（西经开建罚字[2015]005号），对华天西安作出以下处罚：（1）对该项目施工工程处以施工合同总价款（5,688.9428万元）的千分之五的罚款即284,500元；（2）对该项目监理工程处以监理合同价（134.8279万元）的千分之五的罚款即6,800元。该处罚系华天西安在该部门管辖区域内开工建设的“2#厂房I标段”项目、“2#厂房II标段”项目未按照国家有关规定办理施工工程招投标及施工许可证等建设手续，擅自施工所致。事后，华天西安及时缴纳了罚款，履行了施工工程招投标程序，并补办了相关手续，取得了编号为610131201701120101（补）、610131201701120201（补）的《建筑工程施工许可证》。
根据西安市规划局经济开发区分局2018年12月29日出具的证明，2015年1月1日至今，未发现华天西安存在重大违法违规行为。
根据《中华人民共和国建筑法》第六十四条的规定：“违反本法规定，未取得施工许可证或者开工报告未经批准擅自施工的，责令改正，对不符合开工条件的责令停止施工，可以处以罚款”。根据《中华人民共和国招标投标法》第四十九条的规定：“违反本法规定，必须进行招标的项目而不招标的，将必须进行招标的项目化整为零或者以其他任何方式规避招标的，责令限期改正，可以处项目合同金额千分之五以上千分之十以下的罚款；对全部或者部分使用国有资金的项目，可以暂停项目执行或者暂停资金拨付；对单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予处分”。华天西安上述违法行为情节显著轻微，罚款金额属于同类下限处罚，因此不属于重大违法行为。
2、税务部门出具的行政处罚
2017年4月12日，华天西安收到陕西省地方税务局稽查局出具的《陕西省
地方税务局稽查局税务行政处罚决定书》（陕地税稽罚[2017]2号）。因华天西安2014年少代扣代缴个人所得税1,424.96元，该局对华天西安处以少代扣代缴个人所得税1,424.96元的0.5倍罚款712.48元。事后，华天西安及时缴纳了罚款。
根据国家税务总局西安经济技术开发区税务局于2019年1月3日出具的证明，华天西安自2015年1月1日至证明出具之日，在金三系统中没有重大违法违规记录，未受到其作出的重大行政处罚。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条的规定：“扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。”华天西安上述违法行为情节显著轻微，处罚金额较小，为违反上述情形的罚款下限，因此不属于重大违法行为。
（三）子公司华天机械受到的行政处罚
2016年5月16日，华天机械收到天水市秦州区地方税务局管理一分局出具的《税务行政处罚决定书（简易）》（天市秦地税管一简罚[2016]63号）。因华天机械未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，该部门对其罚款200元。事后，华天机械及时缴纳了罚款。
根据国家税务总局天水市秦州区税务局于2019年1月7日出具的证明，华天机械自2015年1月起，不存在重大违法违规行为，未受税务机关作出的重大行政处罚。华天机械营业收入和净利润占发行人合并报表相应科目的比例均不超过5%，对发行人的生产经营未造成重大影响。
根据《中华人民共和国税收征收管理办法》第六十二条的规定：“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款”。华天机械上述违法行为情节显著轻微，处罚金额较小并且属于同类低格处罚，不属于“情节严重”的情形，因此不属于重大违法
行为。
（四）子公司华天昆山受到的行政处罚
1、海关部门出具的行政处罚
2015年7月28日，华天昆山收到昆山海关出具的《中华人民共和国昆山海关行政处罚决定书》（昆关缉违简字[2015]0028号）。2013年6月6日至2015年6月5日期间，华天昆山以“进料成品退换”的贸易方式向海关申报进口了23票报关单。经查，上述报关单项下部分货物未按照海关规定办理相关进出口手续，违反了海关监管相关规定。昆山海关对华天昆山罚款6,000元。事后，华天昆山及时缴纳了罚款。
根据中华人民共和国昆山海关于2018年12月31日出具的证明，自2015年1月1日至2018年12月31日，华天昆山被海关行政处罚1次，此外，未发现其他因违反法律法规受到海关行政处罚的事情，不构成重大违法违规行为。
根据《中华人民共和国海关法》第八十六条的规定：“违反本法规定有下列行为之一的，可以处以罚款，有违法所得的，没收违法所得：……（三）进出口货物、物品或者过境、转运、通运货物向海关申报不实的；……”。根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条的规定：“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：……（二）影响海关监管秩序的，予以警告或者处1000元以上3万元以下罚款；……”，以及第十六条的规定：
“进出口货物收发货人未按照规定向报关企业提供所委托报关事项的真实情况，致使发生本实施条例第十五条规定情形的，对委托人依照本实施条例第十五条的规定予以处罚。”华天昆山上述违法行为情节显著轻微，处罚金额属于同类低格处罚，因此不属于重大违法行为。
2、环保部门出具的行政处罚
（1）2016年2月17日，华天昆山收到昆山市环境保护局出具的《昆山市环境保护局行政处罚决定书》（昆环罚[2016]第43号）。2015年11月26日，该
局依法对华天昆山进行现场检查，检查时华天昆山正在生产，废水处理设施正在运行，现场采设施排水样一只。经监测分析，设施排水样PH值超过《污水综合排放标准》（GB8978-1996）。昆山市环境保护局对华天昆山罚款34,530元。事后，华天昆山及时缴纳了上述罚款。
（2）2016年4月7日，华天昆山收到昆山市环境保护局出具的《昆山市环境保护局行政处罚决定书》（昆环罚[2016]第83号）。2016年1月8日，该局依法对华天昆山进行现场检查，检查时华天昆山正在生产，废水处理设施正在运行，现场采设施排水样一只。经监测分析，设施排水样PH值超过《污水综合排放标准》（GB8978-1996）。昆山市环境保护局对华天昆山罚款32,569元。事后，华天昆山及时缴纳了上述罚款。
根据昆山市环境保护局于2018年11月26日出具的情况说明，华天昆山前述违法行为尚未导致重大环境污染事故，不构成重大违法违规行为。
根据《中华人民共和国水污染防治法》第七十四条的规定：“违反本法规定，排放水污染物超过国家或者地方规定的水污染物排放标准，或者超过重点水污染物排放总量控制指标的，由县级以上人民政府环境保护主管部门按照权限责令限期治理，处应缴纳排污费数额二倍以上五倍以下的罚款。限期治理期间，由环境保护主管部门责令限制生产、限制排放或者停产整治。限期治理的期限最长不超过一年；逾期未完成治理任务的，报经有批准权的人民政府批准，责令关闭。”华天昆山上述违法行为不属于“由环境保护主管部门责令限制生产、限制排放或者停产整治”或“责令关闭”等情节严重的情形；上述两项罚款金额系根据检查当月污水排放量、检测污染物当量值等确定的排污金额×2确定，属于同类低格处罚；根据《污水综合排放标准》（GB8978-1996），排水PH值应为6-9，其中：（1）项处罚排水样PH值为10.42；（2）项处罚排水样PH值为10.63，上述检测值超出规定范围较小，不属于严重超标的情况，违法行为情节轻微，未导致重大环境污染事故，因此不属于重大违法行为。
（3）2016年12月29日，华天昆山收到昆山市环境保护局出具的《昆山市环境保护局行政处罚决定书》（昆环罚[2016]第434号）。2016年9月20日，该局对华天昆山进行现场检查，检查时华天昆山正在生产。该局检测发现华天昆
山原研磨废水收集池池壁损坏，导致部分研磨废水流入厂区内雨水排排放至厂外。该局现场采厂区东侧雨水排等水样，经监测分析，厂内东侧雨水排监测出氟化物、总铬等。因上述行为违反了《中华人民共和国水污染防治法》第二十二条相关规定，昆山市环境保护局对华天昆山罚款80,000元。事后，华天昆山及时缴纳了上述罚款。
根据昆山市环境保护局于2018年11月26日出具的情况说明，华天昆山前述违法行为尚未导致重大环境污染事故，不构成重大违法违规行为。
根据《中华人民共和国水污染防治法》第七十五条第二款的规定：“除前款规定外，违反法律、行政法规和国务院环境保护主管部门的规定设置排污口或者私设暗管的，由县级以上地方人民政府环境保护主管部门责令限期拆除，处二万元以上十万元以下的罚款；逾期不拆除的，强制拆除，所需费用由违法者承担，处十万元以上五十万元以下的罚款；私设暗管或者有其他严重情节的，县级以上地方人民政府环境保护主管部门可以提请县级以上地方人民政府责令停产整顿”。华天昆山上述违法行为不属于前述条文所述“逾期不拆除”、“私设暗管或者有其他严重情节”的情形，华天昆山亦未受到“责令停产整顿”等属于情节严重的行政处罚，上述违法行为情节轻微，未导致重大环境污染事故，因此不属于重大违法行为。
（4）2017年5月4日，华天昆山收到昆山市环境保护局出具的《昆山市环境保护局行政处罚决定书》（昆环罚[2017]第99号）。2017年3月3日，该局依法对华天昆山进行现场检查，发现：?华天昆山新建水污染防治设施已建成并投入试运行，部分应回用废水，在经设施处理后直接排放，未按要求进行回用；?现场采集废水总排口等水样，经监测分析，废水总排口水样中总磷浓度为0.81mg/L，铜（总铜）浓度为1.96mg/L，超过《污水综合排放标准》（GB8978-1996）；?华天昆山未落实环评审批中的排污口规范化设置要求，水污染物排放自动监测设备安装不到位。昆山市环境保护局对华天昆山部分应回用废水未按要求进行回用的行为罚款100,000元，对废水超标的行为罚款15,750元。事后，华天昆山及时缴纳了上述罚款。
根据昆山市环境保护局于2018年11月26日出具的情况说明，华天昆山前
述违法行为尚未导致重大环境污染事故，不构成重大违法违规行为。
根据《中华人民共和国水污染防治法》第七十五条第二款的规定：“除前款规定外，违反法律、行政法规和国务院环境保护主管部门的规定设置排污口或者私设暗管的，由县级以上地方人民政府环境保护主管部门责令限期拆除，处二万元以上十万元以下的罚款；逾期不拆除的，强制拆除，所需费用由违法者承担，处十万元以上五十万元以下的罚款；私设暗管或者有其他严重情节的，县级以上地方人民政府环境保护主管部门可以提请县级以上地方人民政府责令停产整顿”。华天昆山上述违法行为不属于“逾期不拆除”、“私设暗管或者有其他严重情节”的情形，亦未受到“责令停产整顿”等属于情节严重的行政处罚，违法行为情节轻微，未导致重大环境污染事故，因此不属于重大违法行为。
根据《中华人民共和国水污染防治法》第七十四条的规定：“违反本法规定，排放水污染物超过国家或者地方规定的水污染物排放标准，或者超过重点水污染物排放总量控制指标的，由县级以上人民政府环境保护主管部门按照权限责令限期治理，处应缴纳排污费数额二倍以上五倍以下的罚款。限期治理期间，由环境保护主管部门责令限制生产、限制排放或者停产整治。限期治理的期限最长不超过一年；逾期未完成治理任务的，报经有批准权的人民政府批准，责令关闭。”华天昆山上述违法行为不属于“由环境保护主管部门责令限制生产、限制排放或者停产整治”或“责令关闭”等情形，罚款金额系根据检查当月污水排放量、检测污染物当量值等确定的排污金额×2确定，属于同类低格处罚，违法行为情节轻微，因此不属于重大违法行为。
（5）2018年7月23日，华天昆山收到昆山市环境保护局出具的《昆山市环境保护局行政处罚决定书》（昆环罚[2018]第302号）。2018年4月20日，该局依法对华天昆山进行双随机专项检查。检查时华天昆山正在生产，经查，华天昆山有机物表面清洗、光刻显影以及助焊涂布工序产生的有机废气通过水喷淋+活性炭吸附处理后排放，检查时水喷淋洗涤塔未在运行，活性炭吸附装置正在运行。昆山市环境保护局对华天昆山罚款20,000元。事后，华天昆山及时缴纳了上述罚款。
根据昆山市环境保护局于2018年11月26日出具的情况说明，华天昆山前
述违法行为尚未导致重大环境污染事故，不构成重大违法违规行为。
根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条的规定：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：（一）产生含挥发性有机物废气的生产和服务活动，未在密闭空间或者设备中进行，未按照规定安装、使用污染防治设施，或者未采取减少废气排放措施的；……”。华天昆山上述违法行为不属于“责令停产整治”的情形，罚款金额属于同类罚款下限，违法行为情节轻微，未导致重大环境污染事故，因此不属于重大违法行为。
3、安监部门出具的行政处罚
2017年4月13日，华天昆山收到昆山市安全生产监督管理局出具的《昆山市安全生产行政执法文书行政处罚决定书（单位）》（昆安监罚[2017]51号）。因未按规定组织职业健康体检，该局对华天昆山罚款50,000元。事后，华天昆山及时缴纳了上述罚款。
根据昆山市安全生产监督管理局于2018年10月29日出具的证明，华天昆山前述行为非重大违法行为，已完成整改。除此以外，在该局系统中未查到安全生产违法违规的行政处罚和生产安全事故记录。
根据《中华人民共和国职业病防治法》第七十一条的规定：“用人单位违反本法规定，有下列行为之一的，由安全生产监督管理部门责令限期改正，给予警告，可以并处五万元以上十万元以下的罚款：……（四）未按照规定组织职业健康检查、建立职业健康监护档案或者未将检查结果书面告知劳动者的。”华天昆山上述违法行为情节显著轻微，属于同类罚款金额的下限，因此不属于重大违法行为。
4、消防部门出具的行政处罚
（1）2016年8月8日，华天昆山收到昆山市公安消防大队出具的《行政处罚决定书》（苏昆公（消）行罚决字[2016]0286号）。2016年2月25日，该部门监督员在检查中发现华天昆山存在以下问题：?消控室主机故障；?火灾报警系统故障；?部分防火门闭门器损坏；?部分指示标志损坏。该部门对华天昆山
罚款5,000元。事后，华天昆山及时缴纳了上述罚款。
根据昆山市公安消防大队于2018年11月14日出具的证明，华天昆山前述违法行为未造成严重后果，不构成重大违法违规行为。
根据《中华人民共和国消防法》第六十条的规定：“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的；……”。华天昆山上述违法行为情节显著轻微，罚款金额较小并且属于下限处罚，因此不属于重大违法行为。
（2）2016年8月29日，华天昆山收到昆山市公安消防大队出具的《行政处罚决定书》（苏昆公（消）行罚决字[2016]0319号）。2016年2月25日，该部门监督员在检查中发现华天昆山6号车间改作办公，未经消防竣工备案。该部门对华天昆山罚款1,000元。事后，华天昆山及时缴纳了罚款。
根据昆山市公安消防大队于2018年11月14日出具的证明，华天昆山前述违法行为未造成严重后果，不构成重大违法违规行为。
根据《中华人民共和国消防法》第五十八条第二款的规定：“建设单位未依照本法规定将消防设计文件报公安机关消防机构备案，或者在竣工后未依照本法规定报公安机关消防机构备案的，责令限期改正，处五千元以下罚款。”华天昆山上述违法行为情节显著轻微，罚款金额较小并且属于同类低格处罚，因此不属于重大违法行为。
（3）2018年4月9日，华天昆山收到昆山市公安消防大队出具的《昆山市公安消防大队行政处罚决定书》（苏昆公（消）行罚决字[2018]0157号）。2018年2月12日，该部门在检查时发现消防控制室值班人员操作不熟练，对华天昆山罚款2,000元。事后，华天昆山及时缴纳了上述罚款。
根据昆山市公安消防大队于2018年11月14日出具的证明，华天昆山前述违法行为未造成严重后果，不构成重大违法违规行为。
根据《江苏省消防条例》第五十五条的规定：“机关、团体、企业、事业等单位未按规定对建筑消防设施进行检测、维修、保养，保持完好有效的，责令
限期改正，处五千元以上五万元以下罚款。设置消防控制室的单位未按规定落实消防控制室管理制度的，责令改正，可以处一千元以上五千元以下罚款。”华天昆山上述违法行为情节显著轻微，罚款金额较小，属于同类低格处罚，因此不属于重大违法行为。
（4）2018年4月9日，华天昆山收到昆山市公安消防大队出具的《昆山市公安消防大队行政处罚决定书》（苏昆公（消）行罚决字[2018]0158号）。2018年2月12日，该部门监督员在检查中发现泵房消火栓泵控制柜和喷淋泵控制柜打在手动状态，喷淋泵控制柜常用电源断开且无人值守，该部门对华天昆山罚款10,000元。事后，华天昆山及时缴纳了上述罚款。
根据昆山市公安消防大队于2018年11月14日出具的证明，华天昆山前述违法行为未造成严重后果，不构成重大违法违规行为。
根据《中华人民共和国消防法》第六十条的规定：“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：……（二）损坏、挪用或者擅自拆除、停用消防设施、器材的；……”。华天昆山上述违法行为情节显著轻微，罚款金额属于同类低格处罚，因此不属于重大违法行为。
（5）2018年4月9日，华天昆山收到昆山市公安消防大队出具的《昆山市公安消防大队行政处罚决定书》（苏昆公（消）行罚决字[2018]0159号）。2018年2月12日，该部门监督员在检查中发现5号厂房喷淋管网无水，喷淋泵控制柜双电源装置故障，该部门对华天昆山罚款10,000元。事后，华天昆山及时缴纳了上述罚款。
根据昆山市公安消防大队于2018年11月14日出具的证明，华天昆山前述违法行为未造成严重后果，不构成重大违法违规行为。
根据《中华人民共和国消防法》第六十条的规定：“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的；……”。华天昆山上述违法行为情节显著轻微，罚款金额属于同类低格处罚，因此不属于重大违法行为。
5、公安部门出具的行政处罚
（1）2017年10月25日，华天昆山收到昆山市公安局出具的《昆山市公安局当场处罚决定书》（编号：0002652）。因华天昆山购买易制爆危险化学品硝酸、过氧化氢溶液（浓度27%），未按规定时限向公安机关备案，该局对华天昆山罚款500元。事后，华天昆山及时缴纳了上述罚款。
根据昆山市公安局蓬朗派出所于2018年10月31日出具的情况说明，华天昆山对前述违法行为已完成整改，且上述行政处罚不属于重大行政处罚。
根据《危险化学品安全管理条例》第八十一条的规定：“有下列情形之一的，由公安机关责令改正，可以处1万元以下的罚款；拒不改正的，处1万元以上5万元以下的罚款：……（五）剧毒化学品、易制爆危险化学品的销售企业、购买单位未在规定的时限内将所销售、购买的剧毒化学品、易制爆危险化学品的品种、数量以及流向信息报所在地县级公安机关备案的；……”。华天昆山上述违法行为情节显著轻微，罚款金额较小，属于同类低格处罚，因此不属于重大违法行为。
（2）2017年10月25日，华天昆山收到昆山市公安局出具的《昆山市公安局当场处罚决定书》（编号：0002653）。因华天昆山购买使用易制爆危险化学品过氧化氢溶液（浓度27%），未如实记录储存使用的易制爆危险化学品数量、流向，该局对华天昆山罚款500元。事后，华天昆山及时缴纳了上述罚款。
根据昆山市公安局蓬朗派出所于2018年10月31日出具的情况说明，华天昆山对前述违法行为已完成整改，且上述行政处罚不属于重大行政处罚。
根据《危险化学品安全管理条例》第八十一条的规定：“有下列情形之一的，由公安机关责令改正，可以处1万元以下的罚款；拒不改正的，处1万元以上5万元以下的罚款：（一）生产、储存、使用剧毒化学品、易制爆危险化学品的单位不如实记录生产、储存、使用的剧毒化学品、易制爆危险化学品的数量、流向的；……”。华天昆山上述违法行为情节显著轻微，罚款金额较小，属于同类低格处罚，因此不属于重大违法行为。
6、江苏昆山经济技术开发区管理委员会对华天昆山上述行政处罚的认定
就华天昆山的上述行政处罚事项，根据江苏昆山经济技术开发区管理委员会出具的《关于华天科技（昆山）电子有限公司合法合规经营的证明》，虽然华天昆山受到过环保、消防、安全执行单位的相关处罚，但没有发生过人员伤亡等重大事故，不属于重大行政处罚。该公司已经按照要求投入资金和设备进行整改，目前已按照要求全部整改完成，后续再无发现其他违法、违规行为。2015年1月1日至今，华天昆山不存在环保、安全、消防等方面重大违法行为。
（五）子公司纪元微科受到的行政处罚
1、城管部门出具的行政处罚
（1）2017年10月13日，纪元微科收到上海市浦东新区城市管理行政执法局出具的《行政处罚决定书》（第2200170612号）。2017年7月6日，该局环境监察支队执法人员接到浦东新区环境监测站对纪元微科废水的监测报告，结果显示纪元微科2017年7月1日废水处理装置出口排放的废水中总镍为1.07mg/L，超出《上海市污水综合排放标准》（DB31/199-2009）中规定的限值（1.00mg/L）。该局对纪元微科罚款3,538元。事后，纪元微科及时缴纳了上述罚款。
根据上海市浦东新区城市管理行政执法局执行支队四大队于2019年1月4日出具的证明，自2015年1月1日以来，在环境保护方面，纪元微科不存在重大违法违规行为。纪元微科营业收入和净利润占发行人合并报表相应科目比例均不超过5%，对发行人的生产经营未造成重大影响。
根据《中华人民共和国水污染防治法》第七十四条的规定：“违反本法规定，排放水污染物超过国家或者地方规定的水污染物排放标准，或者超过重点水污染物排放总量控制指标的，由县级以上人民政府环境保护主管部门按照权限责令限期治理，处应缴纳排污费数额二倍以上五倍以下的罚款。限期治理期间，由环境保护主管部门责令限制生产、限制排放或者停产整治。限期治理的期限最长不超过一年；逾期未完成治理任务的，报经有批准权的人民政府批准，责令关闭。”纪元微科上述违法行为不属于“由环境保护主管部门责令限制生产、限制排放或者停产整治”或“责令关闭”等情形，违法行为情节轻微；检测当天纪元微科检测排放废水含镍浓度超出排放标准0.07mg/L，与当时的排放标准相差较小；上述罚款金额系根据检查当月污水排放量、检测污染物当量值等确
定的排污金额×2确定，被处罚金额较小，属于同类低格处罚，因此不属于重大违法行为。
（2）2018年12月13日，纪元微科收到上海市浦东新区城市管理行政执法局出具的《行政处罚决定书》（第2181605604号）。因纪元微科不申报登记危险废物，或者在申报登记时弄虚作假，该局对纪元微科罚款35,000元。
根据上海市浦东新区城市管理行政执法局执行支队四大队于2019年1月4日出具的证明，自2015年1月1日以来，在环境保护方面，纪元微科不存在重大违法违规行为。纪元微科营业收入和净利润占发行人合并报表相应科目比例均不超过5%，对发行人的生产经营未造成重大影响。
根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十五条的规定：“违反本法有关危险废物污染环境防治的规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处以罚款：……（二）不按照国家规定申报登记危险废物，或者在申报登记时弄虚作假的；……有前款第一项、第二项、第七项、第八项、第九项、第十项、第十一项、第十二项、第十三项行为之一的，处一万元以上十万元以下的罚款；……。”纪元微科上述违法行为情节轻微，罚款金额属于同类低格处罚，因此不属于重大违法行为。
2、安监部门出具的行政处罚
（1）2015年8月10日，纪元微科收到上海市浦东新区安全生产监督管理局出具的《行政处罚决定书（单位）》（第2120150246号）。因纪元微科未建立事故隐患排查治理信息档案，该局对纪元微科罚款10,000元。
根据上海市浦东新区安全生产监督管理局于2019年1月7日出具的说明，前述违法行为属于一般安全生产违法行为，不属于《关于对安全生产领域失信生产经营单位及其有关人员开展联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2016]1001号）和《对安全生产领域失信行为开展联合惩戒的实施办法》（安监总办[2017]49号）规定的应当纳入联合惩戒的重大违法行为。纪元微科营业收入和净利润占发行人合并报表相应科目比例均不超过5%，对发行人的生产经营未造成重大影
响。
根据《上海市安全生产事故隐患排查治理办法》第三十一条的规定：“生产经营单位有下列行为之一的，由负有安全生产监管职责的部门责令改正，并可以处5000元以上3万元以下的罚款，同时可对该单位主要负责人处1000元以上1万元以下的罚款：（一）违反本办法第九条的规定，未建立事故隐患排查、登记、报告、整改等安全管理规章制度的；（二）违反本办法第十六条的规定，未建立事故隐患排查治理信息档案的；（三）违反本办法第十七条的规定，未报送月度报表的。”纪元微科上述违法行为情节轻微，罚款金额属于同类低格处罚，因此不属于重大违法行为。
（2）2016年5月24日，纪元微科收到上海市浦东新区安全生产监督管理局出具的《行政处罚决定书（单位）》（第2120160245号）。因应急预案未按规定备案，该局对纪元微科罚款10,000元。事后，纪元微科及时缴纳了上述罚款。
根据上海市浦东新区安全生产监督管理局于2019年1月7日出具的说明，前述违法行为属于一般安全生产违法行为，不属于《关于对安全生产领域失信生产经营单位及其有关人员开展联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2016]1001号）和《对安全生产领域失信行为开展联合惩戒的实施办法》（安监总办[2017]49号）规定的应当纳入联合惩戒的重大违法行为。纪元微科营业收入和净利润占发行人合并报表相应科目比例均不超过5%，对发行人的生产经营未造成重大影响。
根据《生产安全事故应急预案管理办法》第三十五条的规定：“生产经营单位应急预案未按照本办法规定备案的，由县级以上安全生产监督管理部门给予警告，并处3万元以下罚款。”纪元微科上述违法行为情节显著轻微，罚款金额属于同类低格处罚，因此不属于重大违法行为。
（六）子公司华天包装受到的行政处罚
2016年7月18日，华天包装收到甘肃省天水市国家税务局稽查局出具的《甘肃省国家税务局稽查局税务行政处罚决定书》（天市国税稽罚[2016]11号）。因
华天包装2014年厂房维修进项税抵扣少缴税款2,300.36元，该局对华天包装处以应补缴税款2,300.36元的50%的罚款1,150.18元。事后，华天包装及时缴纳了罚款。
根据国家税务总局天水市税务局稽查局于2019年1月9日出具的证明，自2015年1月1日以来，华天包装不存在重大违法违规行为，也未受到本单位做出的重大行政处罚。华天包装营业收入和净利润占发行人合并报表相应科目比例均不超过5%，对发行人的生产经营未造成重大影响。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条第二款的规定：“纳税人不进行纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款。”华天包装上述违法行为情节显著轻微，处罚金额较小，为违反上述情形的罚款下限，因此不属于重大违法行为。
除上述情形外，2015年1月1日至2018年12月31日，发行人母公司及合并报表范围内子公司未受到其他行政处罚，发行人母公司及合并报表范围内子公司受到相关部门行政处罚后，已及时缴纳了罚款并积极采取了有效的整改措施，上述处罚未对发行人生产经营产生重大不利影响，相关违法行为不属于严重情节或受到刑事处罚的情形，不属于重大违法行为，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。”
二、保荐机构及申请人律师核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅发行人报告期内的审计报告及财务报告，登陆中国证监会、深交所、全国企业信用信息公示系统、发行人及其子公司所在地的工商、税务、土地、环保、安监、海关等政府部门网站进行核查，取得政府部门出具的合规证明文件，查询了相关法律法规和规范性文件的规定，查阅相关处罚机关出具的处罚决定书、罚款缴纳凭证、整改说明等文件，以及实地走访、与主要负责人进行访谈等方式，对发行人及合并报表范围内子公司报告期内受到的行政处罚及整改情况进行了核查。经核查，报告期内，发行人及其控股子公司华天西安、华天机
械、华天昆山、纪元微科、华天包装受到罚款以上行政处罚，处罚金额均属于相关法律法规规定的同类低格处罚，不属于情节严重或受到刑事处罚的情形；涉及的合计罚款金额占发行人最近一期经审计总资产、相关年度营业收入及净利润的比例均非常小，且相关罚款均已及时缴清，不会对发行人及其控股子公司持续经营、财务状况和本次发行产生重大不利影响；受到处罚后，发行人及其控股子公司已采取了及时、有效的整改措施，积极消除影响。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人及其控股子公司华天西安、华天机械、华天昆山、纪元微科、华天包装受到的罚款以上行政处罚不属于情节严重或受到刑事处罚的情形，不属于重大违法行为，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。
（二）申请人律师核查意见
经核查，申请人律师认为：发行人报告期内不存在对发行人的持续经营和财务状况产生重大不利影响、情节严重的行政处罚和重大违法行为，符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的相关规定。
问题2．请申请人补充披露华天电子集团下属企业情况，并结合下属企业的主要产品、经营数据等情况说明是否存在与上市公司经营相同或相似业务的情况，是否构成同业竞争。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【回复】
一、请申请人补充披露华天电子集团下属企业情况，并结合下属企业的主要产品、经营数据等情况说明是否存在与上市公司经营相同或相似业务的情况，是否构成同业竞争
截至本回复出具日，发行人及华天电子集团下属的其他企业的主营业务、主要产品、2017年度主要经营数据等情况如下：
| 公司名称 | 与华天电子集团的关系 | 主营业务 | 主要产品 | 2017年12月31日/2017年度（万元） | |||
| 资产总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | ||||
| 华天科技 | 发行人、华天电子集团一级子公司 | 集成电路封装测试专业代工业务 | 引线框架类集成电路封装产品、基板类集成电路封装产品、晶圆级集成电路封装产品、LED封装产品 | 936,644.42 | 599,554.06 | 700,988.71 | 54,701.83 |
| 华羿微电子股份有限公司 | 华天电子集团一级子公司 | 自主研发、设计、生产和销售功率器件及提供整体应用方案 | 金属-氧化物半导体场效应晶体管（MOSFET）、绝缘栅双极型晶体管（IGBT） | 26,006.39 | 25,979.92 | 0.25 | -20.08 |
| 天水华天电子宾馆有限公司 | 华天电子集团一级子公司 | 住宿、餐饮 | 无 | 996.89 | 825.53 | 2,110.68 | 256.98 |
| 华天电子集团（香港）有限公司 | 华天电子集团一级子公司 | 境外投资平台 | 无 | - | - | - | - |
| 甘肃微电子工程研究院有限公司 | 华天电子集团一级子公司 | 微电子技术的研发 | 无 | 834.77 | 170.13 | 0.00 | -164.30 |
| 天水七四九电子有限公司 | 华天电子集团一级子公司 | 自主研发、设计、生产和销售军用模拟和混合集成电路及DC/DC、AC/DC电源模块 | 军用运算放大器、数字信号处理电路、DC/DC、AC/DC电源模块 | 18,508.77 | 12,363.92 | 11,574.14 | 1,772.99 |
| 西安华泰集成电路产业发展有限公司 | 华天电子集团一级子公司 | 集成电路设计产业孵化基地运营 | 无 | 44,784.60 | 16,477.90 | 0.00 | -371.90 |
| 西安后羿半导体科技有限公司 | 华天电子集团二级子公司 | 自主研发、设计、生产和销售功率器件及提 | 无 | 11,396.64 | 7,925.03 | 35,297.09 | 2,868.24 |
| 供整体应用方案；该公司于2017年10月被华羿微电子收购，目前已无实际生产经营，拟注销 | |||||||
| 西安瑞泰房地产开发有限公司 | 华天电子集团二级子公司 | 房屋租赁 | 无 | 30,392.53 | -3,344.01 | 1,283.81 | -6,652.53 |
| 华天慧创科技（西安）有限公司 | 华天电子集团二级子公司 | 自主设计、研发、生产、销售光学元器件、模块 | 指纹模组、摄像模组、结构光学模组 | - | - | - | - |
| 天水永红家园服务有限公司 | 华天电子集团二级子公司 | 永红家园小区内的物业管理和住宿、餐饮等业务 | 无 | 174.51 | -50.74 | 209.42 | -15.49 |
| 天水华天传感器有限公司 | 华天电子集团二级子公司 | 自主设计、研发、生产和销售压力传感器、变送器及电子仪器仪表 | 压力传感器、变送器及电子仪器仪表 | 2,361.95 | 1,782.59 | 2,325.81 | 179.63 |
| 西安华天泰实业有限公司 | 华天电子集团三级子公司 | 房地产开发、销售 | 无 | - | - | - | - |
| 宝鸡瑞泰仁置业有限公司 | 华天电子集团三级子公司 | 房地产开发、销售 | 无 | - | - | - | - |
| 天水华利置业有限公司 | 华天电子集团三级子公司 | 房地产开发、销售（正在注销中） | 无 | - | - | - | - |
注1：华天电子集团（香港）有限公司、华天慧创科技（西安）有限公司、西安华天泰实业有限公司、宝鸡瑞泰仁置业有限公司于2018年成立，因此无2017年财务数据；天水华利置业有限公司自2017年设立以来未开展实际经营，因此无2017年财务数据；华天科技财务数据为合并口径，其他公司财务数据为母公司口径。
结合上表，华天电子集团下属的开展实际生产活动的其他企业与发行人不构成同业竞争，具体如下：
发行人从事的业务为集成电路封装测试代工业务，所属行业为半导体集成电路封装测试子行业。半导体行业根据不同的产品分类主要包括集成电路、分立器件、光电子器件和半导体传感器等四大类，其中，集成电路行业因其技术复杂，产业结构高度专业化，按加工流程分为集成电路设计业、芯片制造业及集成电路封装测试业三个子行业。
1、华羿微电子股份有限公司与发行人不存在同业竞争
华羿微电子股份有限公司所从事的业务为自主研发、设计、生产、销售功率器件产品，并为客户提供整体应用方案，主要产品有MOSFET系列、IGBT系列，功率器件是半导体分立器件中的重要组成部分，华羿微电子与发行人分属半导体行业下不同的子行业，从事的业务与发行人不具有同类性、可替代性和竞争性，因此，双方不存在同业竞争。
2、天水七四九电子有限公司与发行人不存在同业竞争
天水七四九电子有限公司所从事的业务为自主设计、研发、生产、销售军用模拟和混合集成电路产品及DC/DC、AC/DC电源模块，主要产品有军用运算放大器、数字信号处理电路、DC/DC、AC/DC电源模块，产品直接销售给军工、航空、航天等整机制造企业，七四九公司从事的业务与发行人不具有同类性、可替代性和竞争性，因此，双方不存在同业竞争。
3、华天慧创科技（西安）有限公司与发行人不存在同业竞争
华天慧创科技（西安）有限公司所从事的业务为自主设计、研发、制造、销售光学元器件、模块，主要产品有指纹模组、摄像模组、结构光学模组，华天慧创与发行人属于不同行业，从事的业务与发行人不具有同类性、可替代性和竞争性，因此，双方不存在同业竞争。
4、天水华天传感器有限公司与发行人不存在同业竞争
天水华天传感器有限公司所从事的业务为自主研发、设计、生产和销售压力传感器、变送器及电子仪器仪表，主要产品有压力传感器、变送器及电子仪器仪表，华天传感器与发行人属于不同行业，从事的业务与发行人不具有同类性、可替代性和竞争性，因此，双方不存在同业竞争。
综上所述，发行人的主营业务与华天电子集团下属的其他企业的主营业务不具有同类性、可替代性和竞争性，因此，发行人与华天电子集团下属的其他企业不存在同业竞争。
发行人已在《配股说明书》“第五节 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”中补充披露如下：
“（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情况
截至2018年9月30日，公司控股股东华天电子集团持有公司25.38%的股份；公司实际控制人即签署一致行动协议的13名自然人合计持有华天电子集团59.20%的股权，并直接持有华天科技0.05%的股份，除此之外不存在其他控制的企业。
除华天科技外，华天电子集团下属其他企业情况如下：
| 公司名称 | 主营业务 |
| 华羿微电子股份有限公司 | 自主研发、设计、生产、销售功率器件及提供整体应用方案 |
| 天水华天电子宾馆有限公司 | 住宿、餐饮 |
| 华天电子集团（香港）有限公司 | 境外投资平台 |
| 甘肃微电子工程研究院有限公司 | 微电子技术的研发 |
| 天水七四九电子有限公司 | 自主研发、设计、生产和销售军用模拟和混合集成电路及DC/DC、AC/DC电源模块 |
| 西安华泰集成电路产业发展有限公司 | 集成电路设计产业孵化基地运营 |
| 西安后羿半导体科技有限公司 | 自主研发、设计、生产和销售功率器件及提供整体应用方案；该公司于2017年10月被华羿微电子收购，目前已无实际生产经营，拟注销 |
| 西安瑞泰房地产开发有限公司 | 房屋租赁 |
| 华天慧创科技（西安）有限公司 | 自主设计、研发、制造、销售光学元器件、模块 |
| 天水永红家园服务有限公司 | 物业管理和住宿、餐饮等业务 |
| 天水华天传感器有限公司 | 自主设计、研发、生产和销售压力传感器、变送器及电子仪器仪表 |
| 西安华天泰实业有限公司 | 房地产开发、销售 |
| 宝鸡瑞泰仁置业有限公司 | 房地产开发、销售 |
| 天水华利置业有限公司 | 房地产开发、销售（正在注销中） |
截至2018年9月30日，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与公司经营相同或相似业务的情况，与发行人之间不存在同业竞争。”
二、保荐机构及申请人律师核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构取得并查阅了华天电子集团下属的除华天科技外的其他企业的营业执照、工商资料、审计报告等相关文件，登陆全国企业信用信息公示系统等进行网络核查，查阅了相关行业资料，并实地走访主要公司的生产经营场所，访谈有关人员等，对其从事的实际业务进行了核查。
经核查，保荐机构认为，华天电子集团下属其他企业所从事的业务与发行人主营业务不同，不存在与发行人经营相同和相似业务的情形，因此不存在同业竞争。
（二）申请人律师核查意见
经核查，申请人律师认为：华天电子集团下属的其他企业均未从事与发行人相同、相似的业务，与发行人不存在同业竞争。
问题3．报告期内申请人应收账款余额不断增加，截至2018年9月30日账面余额11.74亿元。请申请人补充说明：（1）应收账款不断增长的原因及合理性；（2）申请人报告期内的信用政策以及是否存在变更；（3）各期末的减值准备是否充分计提，相比同行业是否谨慎合理；（4）报告期内坏账核销及期后回款情况。请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、应收账款不断 增长的原因及合理性
报告期各期末，公司应收账款余额分别为65,896.90万元、81,725.84万元、93,905.53万元和118,525.64万元。2016年末公司应收账款余额较2015年末增加15,828.94万元，营业收入较上年度增加160,101.07万元，2017年末公司应收账款余额较2016年末增加12,179.69万元，营业收入较上年度增加153,485.93万元，业务规模的扩大导致收入规模增加较快，使得应收账款相应增加；2018年9月末公司应收账款余额较2017年末增加24,620.11万元，主要是营业收入较同期有所增长和每年四季度应收账款回款较多所致。
最近三年，公司应收账款余额逐年增长，但其占营业收入的比例整体呈下降趋势，具体如下：
单位：万元，%
| 项目 | 2017年度/ 2017.12.31 | 2016年度/ 2016.12.31 | 2015年度/ 2015.12.31 |
| 应收账款余额 | 93,905.53 | 81,725.84 | 65,896.90 |
| 营业收入 | 700,988.71 | 547,502.78 | 387,401.71 |
| 应收账款余额占营业收入比例 | 13.40 | 14.93 | 17.01 |
虽然报告期各期末公司应收账款有所增加，但应收账款净额占总资产的比例基本保持稳定，具体数据如下：
单位：万元，%
| 项目 | 2018年1-9月/2018.9.30 | 2017年度/ 2017.12.31 | 2016年度/ 2016.12.31 | 2015年度/ 2015.12.31 |
| 应收账款净额 | 110,871.10 | 87,522.06 | 76,243.41 | 61,145.66 |
| 总资产 | 1,104,556.99 | 936,644.42 | 767,724.41 | 706,871.35 |
| 应收账款净额占总资产比例 | 10.04 | 9.34 | 9.93 | 8.65 |
报告期内，全球半导体市场呈现稳步增长势头，加之我国相继出台的一系列支持、鼓励集成电路产业发展的政策，我国成为全球集成电路产业发展最快的国家之一。受益于行业增长的积极因素，公司应收账款净额变化趋势与同行业可比上市公司基本保持一致。另外，与同行业可比上市公司相比，公司应收账款净额占总资产比例属于中等偏低水平，且在变化趋势上，与行业整体趋势存在较高的一致性，具有行业合理性，具体数据如下：
单位：%
| 项目 | 公司简称 | 2018.9.30 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
| 应收账款 | 盈方微 | 9.28 | 6.45 | 21.24 | 11.26 |
| 净额占总资产比例 | 紫光国微 | 23.82 | 15.69 | 14.41 | 15.25 |
| 通富微电 | 14.33 | 12.76 | 11.01 | 7.56 | |
| 欧比特 | 17.42 | 19.53 | 18.28 | 22.26 | |
| 国民技术 | 14.01 | 12.34 | 12.97 | 10.63 | |
| 晓程科技 | 9.08 | 7.27 | 19.97 | 16.12 | |
| 北京君正 | 0.98 | 1.14 | 1.39 | 0.70 | |
| 中颖电子 | 9.70 | 11.14 | 9.58 | 8.26 | |
| 全志科技 | 2.73 | 2.52 | 4.37 | 0.82 | |
| 富瀚微 | 9.22 | 10.70 | 13.29 | 17.01 | |
| 圣邦股份 | 1.85 | 4.03 | 9.49 | 8.00 | |
| 富满电子 | 27.24 | 27.20 | 29.12 | 26.91 | |
| 国科微 | 23.03 | 13.95 | 15.03 | 10.66 | |
| 上海贝岭 | 4.95 | 3.94 | 4.71 | 5.34 | |
| 士兰微 | 9.68 | 11.53 | 12.07 | 12.44 | |
| 长电科技 | 8.74 | 9.26 | 9.16 | 7.20 | |
| 晶方科技 | 4.19 | 4.16 | 5.70 | 2.60 | |
| 汇顶科技 | 13.09 | 9.49 | 20.00 | 14.48 | |
| 韦尔股份 | 30.01 | 28.96 | 40.35 | 39.49 | |
| 兆易创新 | 5.24 | 3.65 | 6.18 | 14.11 | |
| 同行业可比上市公司平均值 | 11.93 | 10.79 | 13.92 | 12.55 | |
| 华天科技 | 10.04 | 9.34 | 9.93 | 8.65 |
注1：数据来源于Wind资讯，下表同；注2：同行业可比上市公司选择标准是“申银万国SW电子-SW半导体-SW集成电路行业”上市公司，剔除主营业务收入占比第一位非集成电路的上市公司，下表同；
注3：通富微电2018年三季报未披露应收账款金额，按“应收票据及应收账款”科目金额计算。
二、申请人报告期内的信用政策以及是否存在变更
公司根据客户的资信状况、合作历史、行业地位、市场声誉以及订单情况，对客户给予不同的信用期。报告期内，对于国内合作3年以上但销售额仍无法达到100万元/年的老客户，以及国内资信状况正常、无显著行业地位、无负面市场声誉、预期销售额不足100万元/年的新客户，执行款到发货的信用政策；对于国内资信状况、行业地位和市场声誉无明显负面变化、销售额100-500万元/年的老客户，以及国内资信状况正常、行业地位较高、市场声誉较好、通过合作和培养有可能实现销售额100-500万元/年的新客户，公司执行付款期1个月的信用政策；对于国内资信状况、行业地位、市场声誉较好、长期合作且销售额超过500万元/年的老客户，以及国际客户或国内资信状况优良、行业地位和市场
声誉显著较高、通过合作和培养有可能实现销售额超过500万元/年的新客户，公司执行付款期2-3个月的信用政策。报告期内，公司信用政策标准不存在变更。
根据公司《应收账款管理制度》要求，公司与客户必须签订“IC封装（测试）协议”，收集客户营业执照等相关资信资料，评估客户信用等级。每个客户的信用等级实行动态管理，销售员负责掌握具体客户信息，及时了解客户经营状况，如客户情况出现变化，将根据具体变化情况评估其信用政策是否需要调整。报告期内，公司与下游主要客户均保持了较为稳定的合作关系，如聚积科技、晶炎科技、格科微、晶丰明源、杰理科技、士兰微、紫光展锐、全志科技、兆易创新、ST Microelectronics、On-Semi、ABOV Semiconductor、Monolithic PowerSystems、Power Integrations Inc等市场地位较为显著、资金实力较强、回款能力较好的公司。报告期内，公司主要客户信用政策未出现调整的情况。
三、各期末的减值准备是否充分计提，相比同行业是否谨慎合理
（一）公司坏账准备计提政策
报告期内，公司应收款项坏账准备计提政策分为单项金额重大并单项计提坏账准备、按组合计提坏账准备和单项金额虽不重大但单项计提坏账准备，具体如下：
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
（1）单项金额重大的判断依据或金额标准
单项金额重大是指单项金额在200万元（含200万元）以上的应收款项。
（2）单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法
公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计提坏账准备。经单独测试未发生减值的，以账龄为信用风险组合根据账龄分析法计提坏账准备。
2、按组合计提坏账准备的应收款项
确定组合的依据：采用账龄分析法划分为若干应收账款组合。
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的计提方法如下：
| 账龄 | 应收账款计提比例（%） | 其他应收款计提比例（%） |
| 1年以内（含1年） | 5 | 5 |
| 1-2年 | 10 | 10 |
| 2-3年 | 30 | 30 |
| 3-4年 | 50 | 50 |
| 4-5年 | 80 | 80 |
| 5年以上 | 100 | 100 |
3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
| 单项计提坏账准备的理由 | 有客观证据表明可能发生减值，如债务人出现撤销、破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍不能收回，现金流量严重不足等情况的。 |
| 坏账准备的计提方法 | 公司对单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计提坏账准备。 |
（二）公司坏账准备计提情况
公司应收账款主要按照信用风险特征组合计提坏账准备，该类款项占应收账款余额的比例超过98%，具体如下：
单位：万元，%
| 类别 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 | 447.72 | 0.48 | 221.65 | 0.27 | 232.90 | 0.35 |
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 | 92,634.26 | 98.65 | 80,691.35 | 98.73 | 64,858.28 | 98.43 |
| 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款 | 823.55 | 0.87 | 812.83 | 1.00 | 805.71 | 1.22 |
| 合 计 | 93,905.53 | 100.00 | 81,725.84 | 100.00 | 65,896.90 | 100.00 |
公司于资产负债表日已按照相关计提政策计提坏账准备，具体如下：
单位：万元，%
| 账龄 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | ||||||
| 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例 | 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例 | 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 1年以内 | 91,075.94 | 4,553.80 | 5.00 | 78,070.93 | 3,903.55 | 5.00 | 63,605.84 | 3,180.29 | 5.00 |
| 1至2年 | 620.81 | 62.08 | 10.00 | 1,917.94 | 191.79 | 10.00 | 525.30 | 52.53 | 10.00 |
| 2至3年 | 403.82 | 121.14 | 30.00 | 322.20 | 96.66 | 30.00 | 328.15 | 98.45 | 30.00 |
| 3至4年 | 263.20 | 131.60 | 50.00 | 244.33 | 122.16 | 50.00 | 10.89 | 5.44 | 50.00 |
| 4至5年 | 134.60 | 107.68 | 80.00 | 10.89 | 8.71 | 80.00 | 60.94 | 48.75 | 80.00 |
| 5年以上 | 135.89 | 135.89 | 100.00 | 125.07 | 125.07 | 100.00 | 327.16 | 327.16 | 100.00 |
| 合计 | 92,634.26 | 5,112.20 | - | 80,691.35 | 4,447.95 | - | 64,858.28 | 3,712.62 | - |
如上表所示，公司应收账款坏账准备计提充分，符合公司会计政策和企业会计准则的规定。
（三）公司与同行业可比上市公司坏账准备计提政策对比
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单位：万元
| 公司简称 | 单项金额重大的判断依据或金额标准 |
| 盈方微 | 500.00（含） |
| 紫光国微 | 100.00（含） |
| 通富微电 | 500.00（含） |
| 欧比特 | 100.00 |
| 国民技术 | 200.00 |
| 晓程科技 | 单项资产占同类资产总额的5%以上且达到公司资产总额的1%以上的款项（截至2018年9月末，晓程科技总资产的1%为1,497.31万元） |
| 北京君正 | 100.00（含） |
| 中颖电子 | 500.00（含） |
| 全志科技 | 100万元以上（含）且占应收款项账面余额5%以上的款项 （截至2018年9月末，全志科技应收账款的5%为342.83万元） |
| 富瀚微 | 占应收账款余额5%以上且余额大于人民币50万元以上 （截至2018年9月末，富瀚微应收账款的5%为532.75万元） |
| 圣邦股份 | 200.00（含） |
| 富满电子 | 应收账款余额前五名 |
| 国科微 | 100.00 |
| 上海贝岭 | 根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况等确定单项金额重大的应收款项标准为单项余额占年末应收账款余额大于等于5%的应收账款 （截至2018年9月末，上海贝岭应收账款的5%为655.69万元） |
| 士兰微 | 金额500万元以上（含）且占应收款项账面余额10%以上的款项款 （截至2018年9月末，士兰微应收账款的10%为7,741.28万元） |
| 长电科技 | 存在客观证据表明集团将无法按应收款项的原有条款收回款项。金额人民币1,000万元以上（含）的应收账款 |
| 晶方科技 | 500.00 |
| 汇顶科技 | 占应收款项余额10%以上或金额在前5名的应收款项 （截至2018年9月末，汇顶科技应收账款的10%为6,072.43万元） |
| 韦尔股份 | 1,000.00 |
| 兆易创新 | 50.00 |
| 华天科技 | 200.00（含） |
注1：坏账准备计提政策来源于各公司2018年半年报，下表同。
对于单项金额重大的判断，公司金额标准与同行业可比上市公司相比较低，单项金额重大并单项计提坏账准备的计提政策较同行业可比上市公司更为谨慎。
2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
| 公司简称 | 1年以内 （含1年） | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年 以上 |
| 盈方微（注1） | 5.00 | 10.00 | 20.00 | 50.00 | 80.00 | 100.00 |
| 紫光国微 | 1.00 | 5.00 | 15.00 | 30.00 | 50.00 | 100.00 |
| 通富微电（注2） | 5.00 | 15.00 | 50.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 欧比特 | 5.00 | 10.00 | 20.00 | 50.00 | 50.00 | 100.00 |
| 国民技术（注3） | 1.00 | 5.00 | 20.00 | 40.00 | 90.00 | 100.00 |
| 晓程科技 | 5.00 | 10.00 | 50.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 北京君正（注4） | 2.50 | 10.00 | 30.00 | 80.00 | 100.00 | 100.00 |
| 中颖电子（注5） | 8.67 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 全志科技（注6） | 3.00 | 10.00 | 50.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 富瀚微（注7） | 3.00 | 10.00 | 20.00 | 50.00 | 70.00 | 100.00 |
| 圣邦股份 | 1.00 | 30.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 富满电子 | 5.00 | 10.00 | 30.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 国科微（注8） | 2.50 | 20.00 | 50.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 上海贝岭（注9） | 0.00 | 15.00 | 30.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 士兰微 | 5.00 | 10.00 | 30.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 长电科技 | 5.00 | 10.00 | 20.00 | 50.00 | 50.00 | 100.00 |
| 晶方科技 | 2.00 | 10.00 | 30.00 | 50.00 | 50.00 | 100.00 |
| 汇顶科技 | 5.00 | 10.00 | 50.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 韦尔股份 | 5.00 | 20.00 | 50.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 兆易创新 | 5.00 | 10.00 | 20.00 | 50.00 | 80.00 | 100.00 |
| 同行业可比上市公司平均值 | 3.73 | 16.50 | 39.25 | 77.50 | 86.00 | 100.00 |
| 华天科技 | 5.00 | 10.00 | 30.00 | 50.00 | 80.00 | 100.00 |
注1：盈方微“账龄分析法”根据“计算机、通信和其他电子设备制造业”和“房地产行业”划分，考虑可比性因素，上表按“计算机、通信和其他电子设备制造业”计提比例披露；
注2：通富微电“按组合计提坏账准备”分为“账龄组合”和“无风险组合”，上表仅披露“账龄组合”，“无风险组合”包括无证据表明无法收回的应收合并范围内关联方款项，该类款项不计提坏账准备；
注3：国民技术“按组合计提坏账准备”分为“账龄组合”、“低风险组合”和“合并范围内关联方组合”，上表仅披露“账龄组合”中除其子公司斯诺实业外其他公司的计提比例，“低风险组合”和“合并范围内关联方组合”均采用余额百分比法，坏账计提比例分别为1%和0%；
注4：北京君正账龄组合中1年以内分为“6个月以内”计提0%，“7至12个月”计提5%，上表按两者平均计提比例2.5%披露；
注5：中颖电子账龄组合中1年以内分为“90天以内”计提2%、“91天-180天”计提4%和“181天-1年”计提20%，上表按三者平均计提比例8.67%披露；
注6：全志科技账龄组合中1年以内分为“6个月以内”计提1%，“6个月-1年”计提5%，上表按两者平均计提比例3%披露；
注7：富瀚微账龄组合中1年以内分为“6个月以内”计提1%，“6个月-1年”计提5%，上表按两者平均计提比例3%披露；
注8：国科微账龄组合中1年以内分为“3个月以内”计提0%，“3个月至1年”计提5%，上表按
两者平均计提比例2.5%披露；
注9：上海贝岭“按组合计提坏账准备”分为“无信用风险组合”和“正常信用风险组合”，上表仅披露“正常信用风险组合”，“无信用风险组合”包括关联方往来、押金保证金组合，该类款项不计提坏账准备。
报告期内，公司应收账款账龄基本在1年以内（含1年），占应收账款比例保持在96%以上，整体回收期较短。对于1年以内（含1年）的应收账款，公司的坏账准备计提比例较同行业可比上市公司平均值更高，对于2年以上的应收账款，公司的坏账准备计提比例低于同行业可比上市公司平均水平。总体而言，公司按信用风险特征组合计提坏账准备的计提政策与同行业可比上市公司相比谨慎合理。
3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
| 公司简称 | 单项计提坏账准备的理由 |
| 盈方微 | 有客观证据表明其发生减值的应收款项 |
| 紫光国微 | 根据款项性质或者有客观表明发生了减值 |
| 通富微电 | NA |
| 欧比特 | 对于单笔金额100万元以下的应收款项，若按类似信用风险特征组合不能合理确定减值损失的，亦应单项进行减值测试，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备 |
| 国民技术 | 单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征的应收账款 |
| 晓程科技 | 有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生了特殊减值的应收款项应进行单项减值测试 |
| 北京君正 | 对单项金额不重大但个别信用风险特征明显不同，已有客观证据表明其发生了减值的应收款项，按组合计提的坏账准备不能反映实际情况，公司单独进行减值测试 |
| 中颖电子 | 对于单项金额不重大的应收款项，当存在客观证据表明公司将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时，应确认坏账准备 |
| 全志科技 | 未来现金流量现值与信用风险特征组合的未来现金流量现值存在显著差异 |
| 富瀚微 | 如有客观证据表明其发生了减值的，则单独进行减值测试 |
| 圣邦股份 | 涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项 |
| 富满电子 | 有客观证据表明可能发生减值，如债务人出现撤销、破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍不能收回，现金流量严重不足等情况的 |
| 国科微 | 有客观证据表明该债务人资不抵债、濒临破产、债务重组、兼并收购及其他财务状况恶化的情形 |
| 上海贝岭 | 有客观证据表明其发生了减值 |
| 士兰微 | 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项 |
| 长电科技 | 客观证据表明该应收款项发生减值 |
| 晶方科技 | 对单项金额不重大但已有客观证据表明其发生了减值的应收款项，按账龄分析法计提的坏账准备不能反映实际情况 |
| 汇顶科技 | 存在客观证据表明公司将无法按应收款项的原有条款收回款项 |
| 韦尔股份 | 有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项、已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等 |
| 兆易创新 | 有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项；等等 |
| 华天科技 | 有客观证据表明可能发生减值，如债务人出现撤销、破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍不能收回，现金流量严重不足等情况的 |
对于单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收账款，公司与同行业可比上市公司计提政策基本一致。
综上所述，报告期内公司应收账款坏账准备计提政策未发生变化，应收账款坏账准备计提政策符合企业会计准则规定，且与同行业可比上市公司相比谨慎合理，应收账款的坏账准备计提充分。
四、报告期内坏账核销及期后回款情况
报告期内，公司实际发生的应收账款坏账损失情况如下：
单位：万元，%
| 时间 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 实际发生的应收账款坏账损失（A） | 229.16 | 212.61 | 564.91 | - |
| 当期计提的坏账准备（B） | 1,530.03 | 1,125.59 | 1,319.94 | 665.72 |
| 比例（A/B） | 14.98 | 18.89 | 42.80 | 0.00 |
报告期内，公司实际发生的应收账款坏账损失金额较小，且均已于核销前全额计提了坏账准备，实际发生的坏账损失远小于当期计提应收账款坏账准备金额。
截至2018年12月31日，报告期各期末应收账款余额期后回款情况如下：
单位：万元，%
| 报告期期末 | 应收账款余额（A） | 实际核销金额 （B） | 期后回款金额 （C） | 期后回款率 （C/（A-B）） | 尚未回收金额 （A-B-C） |
| 2018.9.30 | 118,525.64 | 229.16 | 100,540.71 | 84.99 | 17,755.77 |
| 2017.12.31 | 93,905.53 | 212.61 | 90,137.16 | 96.20 | 3,555.76 |
| 2016.12.31 | 81,725.84 | 564.91 | 79,256.74 | 97.65 | 1,904.19 |
| 2015.12.31 | 65,896.90 | - | 64,483.45 | 97.86 | 1,413.45 |
截至2018年12月31日，2015年末的应收账款回款率为97.86%、2016年末的应收账款回款率为97.65%、2017年末的应收账款回款率为96.20%、2018年9月末的应收账款回款率为84.99%，公司应收账款期后回款状况良好。尚未收回的应收账款主要是根据合同约定款项尚未到结算期以及部分客户出现资金周转困难逾期未付款所致，对于有客观证据表明可能发生减值，如债务人出现撤销、破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍不能收回，现金流量严重不足等情况的，公司全额计提了坏账准备。
五、保荐机构及申请人会计师核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人最近三年一期的定期报告、审计报告、应收账款账龄分析法明细、尚未收回款项的原因说明、核销款项的原因说明、应收账款管理制度、销售部门关于应收账款信用管理的说明、同行业可比上市公司2018年半年度、第三季度财务报告，并访谈发行人相关负责人员,取得了发行人的书面确认。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内应收账款不断增长的原因符合实际情况，应收账款信用政策未发生变更；与同行业可比上市公司相比，公司的应收款项坏账准备计提政策谨慎合理，应收账款坏账准备计提充分；公司实际发生的坏账损失较小，期后回款比例较高。
（二）申请人会计师核查意见
经核查，申请人会计师认为：公司报告期应收账款不断增长的原因符合实际情况；报告期内的信用政策未发生变更；各期末的坏账准备计提充分，与同行业上市公司对比，公司的应收款项坏账准备计提政策谨慎合理；公司实际发生的坏账损失较小，期后回款比例较高。
问题4．报告期内申请人的存货余额不断上升，截至2018年9月30日账面余额12.5亿元。请申请人详细说明存货余额不断上升的原因及合理性，并结合存货的结构、明细、库龄、订单覆盖等情况说明存货跌价准备是否充分计提。请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、存货余额不断上升的原因及合理性
报告期各期末，公司存货账面价值分别为52,868.34万元、85,470.17万元、142,752.96万元和124,799.20万元，整体呈现上升趋势，上升的主要原因如下：
1、近年来，公司通过募集资金投资项目和自有资金投资项目的持续实施，产能规模不断扩大。2018年全年产能与2015年相比，引线框架类产品提高了107.14%、基板类产品提高了976.92%、LED产品提高了677.78%、晶圆级产品提高了132.15%。报告期内，公司主要产品产能情况如下：
单位：万只/万片
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 引线框架类产品 | 2,900,000.00 | 2,800,000.00 | 2,100,000.00 | 1,400,000.00 |
| 基板类产品 | 140,000.00 | 85,000.00 | 40,000.00 | 13,000.00 |
| LED产品 | 1,400,000.00 | 500,000.00 | 500,000.00 | 180,000.00 |
| 晶圆级产品 | 104.70 | 84.70 | 64.90 | 45.10 |
注：2018年1-9月各产品产能为全年产能。
2、公司作为专业集成电路封装测试代工企业，采用“以销定产”的生产模式。报告期内，公司在扩大产能规模的同时，加强市场开发力度，销售订单不断增加，各类封装产品的产量持续提高。2018年1-9月实际产量年化后的全年预计产量与2015年相比，引线框架类产品提高了97.84%、基板类产品提高了923.46%、LED产品提高了627.08%、晶圆级产品提高了105.42%。由于整体产量有所增加，使得在产品和库存商品数量增加。报告期内，公司主要产品产量情况如下：
单位：万只/万片
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 引线框架类产品 | 2,004,791.88 | 2,744,874.00 | 2,044,673.81 | 1,351,108.13 |
| 基板类产品 | 89,765.58 | 80,120.91 | 36,428.28 | 11,694.35 |
| LED产品 | 949,871.13 | 363,044.34 | 489,309.05 | 174,189.14 |
| 晶圆级产品 | 41.66 | 48.00 | 37.70 | 27.04 |
3、报告期内，公司主要原材料的采购单价呈上升趋势。2018年采购均价与2015年相比，基板均价从397.96元/千只增至436.02元/千只，塑封料均价从51.37元/千克增至65.27元/千克，金丝均价从148.80元/百米增至160.59元/
百米，粘片胶从295.52元/支增至344.01元/支。公司集成电路封装测试产品的种类较多，由于不同封装产品所需的原材料品种较多，且使用量较大，公司需采购的原材料数量较多。通常情况下，为防止原材料出现短缺或价格大幅提高，公司会根据原材料采购周期和计划用量，预备2个月左右的原材料安全库存。原材料采购数量和采购单价的增加，导致原材料金额有所提高。
4、与同行业可比上市公司相比，公司存货周转率高于行业平均水平，具有行业合理性，具体数据如下：
单位：次
| 项目 | 公司简称 | 2018.9.30 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
| 存货周转率 | 盈方微 | 8.13 | 4.71 | 5.35 | 1.51 |
| 紫光国微 | 1.81 | 2.16 | 1.69 | 1.75 | |
| 通富微电 | 4.12 | 6.35 | 6.85 | 6.14 | |
| 欧比特 | 1.25 | 1.79 | 1.64 | 1.78 | |
| 国民技术 | 1.73 | 2.81 | 2.80 | 2.13 | |
| 晓程科技 | 0.66 | 0.45 | 0.80 | 0.59 | |
| 北京君正 | 0.79 | 1.22 | 0.88 | 0.60 | |
| 中颖电子 | 2.22 | 3.80 | 3.42 | 3.57 | |
| 全志科技 | 2.07 | 3.10 | 3.93 | 4.11 | |
| 富瀚微 | 3.58 | 5.88 | 4.17 | 3.35 | |
| 圣邦股份 | 2.53 | 4.93 | 4.81 | 4.18 | |
| 富满电子 | 1.43 | 2.31 | 1.77 | 1.50 | |
| 国科微 | 1.00 | 2.04 | 2.11 | 3.85 | |
| 上海贝岭 | 3.13 | 4.05 | 5.07 | 6.01 | |
| 士兰微 | 1.66 | 2.84 | 2.66 | 2.03 | |
| 长电科技 | 6.52 | 10.11 | 10.74 | 8.52 | |
| 晶方科技 | 3.95 | 6.68 | 8.39 | 7.89 | |
| 汇顶科技 | 2.55 | 3.62 | 4.70 | 3.83 | |
| 韦尔股份 | 2.79 | 4.37 | 5.69 | 6.18 | |
| 兆易创新 | 1.56 | 2.39 | 3.48 | 4.20 | |
| 同行业可比上市公司平均值 | 2.67 | 3.78 | 4.05 | 3.69 | |
| 华天科技 | 3.45 | 5.04 | 6.49 | 7.14 |
二、结合存货的结构、明细、库龄、订单覆盖等情况说明存货跌价准备是否充分计提
报告期各期末，公司存货主要为原材料、在产品和库存商品，三者占当期存货账面余额的比例平均值为97.07%，具体明细如下：
单位：万元，%
| 项目 | 2018.9.30 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 原材料 | 74,376.20 | 59.51 | 74,936.01 | 52.21 | 51,690.14 | 59.70 | 27,521.85 | 50.98 |
| 在产品 | 25,157.00 | 20.13 | 38,005.64 | 26.48 | 17,230.10 | 19.90 | 14,413.21 | 26.70 |
| 库存商品 | 21,896.00 | 17.52 | 26,595.75 | 18.53 | 14,813.76 | 17.11 | 10,539.38 | 19.52 |
| 周转材料 | 2,857.00 | 2.29 | 2,342.90 | 1.63 | 1,283.58 | 1.48 | 700.67 | 1.30 |
| 发出商品 | 697.00 | 0.56 | 1,638.53 | 1.14 | 1,560.87 | 1.80 | 813.4 | 1.51 |
| 合计 | 124,983.20 | 100.00 | 143,518.83 | 100.00 | 86,578.44 | 100.00 | 53,988.52 | 100.00 |
报告期内，公司主要存货为原材料、在产品和库存商品，其库龄情况如下：
单位：万元，%
| 项目 | 2018.9.30 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | ||||||||
| 金额 | 其中：1年以内的库龄 | 金额 | 其中：1年以内的库龄 | 金额 | 其中：1年以内的库龄 | 金额 | 其中：1年以内的库龄 | |||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |||||
| 原材料 | 74,376.20 | 73,449.87 | 98.75 | 74,936.01 | 74,292.25 | 99.14 | 51,690.14 | 50,201.41 | 97.12 | 27,521.85 | 25,958.95 | 94.32 |
| 在产品 | 25,157.00 | 25,157.00 | 100.00 | 38,005.64 | 38,005.64 | 100.00 | 17,230.10 | 17,230.09 | 100.00 | 14,413.21 | 14,413.21 | 100.00 |
| 库存商品 | 21,896.00 | 21,878.17 | 99.92 | 26,595.75 | 26,208.50 | 98.54 | 14,813.76 | 14,594.22 | 98.52 | 10,539.38 | 10,341.93 | 98.13 |
| 小计 | 121,429.20 | 120,485.05 | 99.22 | 139,537.40 | 138,506.39 | 99.26 | 83,734.00 | 82,025.72 | 97.96 | 52,474.44 | 50,714.09 | 96.65 |
报告期各期末，公司主要存货的库龄集中在1年以内，库龄在1年以内的主要存货的金额占其账面余额合计数比例的平均值为98.27%，库龄整体较短，存货周转率较快，与公司“以销定产”的代工生产模式相匹配。报告期各期末，公司库龄在1年以上的存货主要是消耗备品备件、包装物和低值易耗品，金额占比较小。
由于公司为专业集成电路封装测试代工企业，存货中在产品和库存商品都有明确的订单归属，能够在较短时间内发货，基本不存在滞销的情况。报告期内，公司各类产品的产销量比例较高，具体如下：
单位：万只/万片，%
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | ||||
| 产量 | 销量 | 产销量比例 | 产量 | 销量 | 产销量比例 | |
| 引线框架类产品 | 2,004,791.88 | 1,980,456.34 | 98.79 | 2,744,874.00 | 2,712,317.71 | 98.81 |
| 基板类产品 | 89,765.58 | 91,839.71 | 102.31 | 80,120.91 | 77,276.97 | 96.45 |
| LED产品 | 949,871.13 | 932,724.52 | 98.19 | 363,044.34 | 364,557.92 | 100.42 |
| 晶圆级产品 | 41.66 | 42.01 | 100.84 | 48.00 | 47.38 | 98.71 | |
| 项目 | 2016年度 | 2015年度 | |||||
| 产量 | 销量 | 产销量比例 | 产量 | 销量 | 产销量比例 | ||
| 引线框架类产品 | 2,044,673.81 | 2,002,062.03 | 97.92 | 1,351,108.13 | 1,341,537.21 | 99.29 | |
| 基板类产品 | 36,428.28 | 35,191.50 | 96.60 | 11,694.35 | 11,570.45 | 98.94 | |
| LED产品 | 489,309.05 | 478,637.94 | 97.82 | 174,189.14 | 144,102.18 | 82.73 | |
| 晶圆级产品 | 37.70 | 38.46 | 102.02 | 27.04 | 25.98 | 96.08 | |
公司产品从投产到完成的生产周期为7-9天，原材料使用周期较短。另外，对于客户封装产品专用的原材料，公司通常与客户签订原材料回购协议，保证该类专用原材料不会造成库存积压，且公司主要原材料在报告期内采购单价呈上升趋势，跌价风险较小。
报告期内，公司存货跌价准备情况如下：
1、公司存货跌价准备计提方法
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
在资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
2、公司存货跌价准备计提情况
报告期内，公司根据既定的会计政策对存货进行减值测试并相应计提了存货跌价准备。其中2015年存货跌价准备增加较多主要是当期购并的纪元微科和FCI存在呆滞原材料所致；2017年主要是存在少量质量问题的LED产品，在成
本高于可变现净值的情况下计提了存货跌价准备。最近三年公司存货跌价准备变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 年初余额 | 本年增加金额 | 本年减少金额 | 年末余额 | ||
| 计提 | 企业合并增加 | 转回或 转销 | 其他 | |||
| 2015年12月31日 | 179.86 | 1.42 | 945.32 | 6.42 | - | 1,120.17 |
| 2016年12月31日 | 1,120.17 | 25.42 | 2.52 | 39.84 | - | 1,108.27 |
| 2017年12月31日 | 1,108.27 | 516.34 | - | 857.25 | 1.49 | 765.87 |
综上，公司根据实际生产经营情况和相关会计政策，对存货进行减值测试并相应计提了跌价准备，存货跌价准备计提充分。
三、保荐机构及申请人会计师核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人报告期内的定期报告、审计报告、存货明细、存货盘点表、存货跌价准备底稿、存货管理制度、同行业可比上市公司2018年半年度、第三季度财务报告，并访谈发行人相关负责人员，取得了发行人的书面确认。
经核查，保荐机构认为：发行人根据客户订单安排生产，存货规模增加具有商业合理性，报告期内存货跌价准备计提政策未发生变更，跌价准备计提充分。
（二）申请人会计师核查意见
经核查，申请人会计师认为：发行人根据客户订单安排生产，存货规模增加具有商业合理性，报告期内存货跌价准备计提政策未发生变更，跌价准备计提充分。
问题5．申请人2013年公开发行可转债募集资金用于“通讯与多媒体集成电路封装测试”等3个项目；2015年非公开发行股份募集资金用于“集成电路高密度封装扩大规模”等3个项目。请申请人补充说明：（1）2013年、2015年募投建设项目承诺效益的具体内容，申请人披露其达到预计效益是否谨慎合理；（2）“晶圆级集成电路先进封装技术”项目截至2018年9月30日累计产能利用率较
低的原因，2018年1-9月实际效益为-3131.83万元的原因，项目前景是否存在重大不利风险。请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】一、2013年、2015年募投建设项目承诺效益的具体内容，披露其达到预计效益是否谨慎合理
（一）2013年募投建设项目情况
根据《2013年公开发行可转换公司债券募集说明书》等披露文件，公司2013年募投项目包括“通讯与多媒体集成电路封装测试产业化”项目、“40纳米集成电路先进封装测试产业化”项目和“受让深圳市汉迪创业投资有限公司持有的昆山西钛微电子科技有限公司28.85%股权”项目。上述募投项目的效益相关情况如下：
1、“通讯与多媒体集成电路封装测试产业化”项目
该项目承诺效益为达产后每年税后利润2,739.43万元，最近三年一期实际效益如下：
单位：万元
| 承诺效益 | 最近三年一期实际效益 | 截止2018年9月30日累计实现效益 | |||
| 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年1-9月 | ||
| 2,739.43 | 1,634.16 | 2,667.39 | 2,734.81 | 2,060.33 | 9,715.79 |
该项目于2015年12月达到可使用状态，在2016年1月至2018年9月期间累计实现净利润7,462.53万元，为该期间累计承诺效益的99.17%，2017年度实现净利润2,734.81万元，为年度承诺效益的99.85%。由于承诺效益实现比例很高，认为达到预计效益。
2、“40纳米集成电路先进封装测试产业化”项目
该项目承诺效益为达产后每年税后利润2,456.23万元，最近三年一期实际效益如下：
单位：万元
| 承诺效益 | 最近三年一期实际效益 | 截止2018年9月30日累计实现效益 | |||
| 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年1-9月 | ||
| 2,456.23 | 1,854.65 | 2,394.32 | 2,428.22 | 1,663.95 | 9,506.69 |
该项目于2015年12月达到可使用状态，在2016年1月至2018年9月期间累计实现净利润6,486.49万元，为该期间累计承诺效益的95.56%，2017年度实现净利润2,428.22万元，为年度承诺效益的98.87%。由于承诺效益实现比例很高，认为达到预计效益。
3、“受让深圳市汉迪创业投资有限公司持有的昆山西钛微电子科技有限公司28.85%股权”项目
公司未在《2013年公开发行可转换公司债券募集说明书》等披露文件中对该项目做任何形式的效益承诺，因此不适用。
（二）2015年募投建设项目情况
根据《2015年度非公开发行A股股票预案》等披露文件，公司2015年募投项目包括“集成电路高密度封装扩大规模”项目、“智能移动终端集成电路封装产业化”项目、“晶圆级集成电路先进封装技术研发及产业化”项目和补充流动资金。上述募投项目的效益相关情况如下：
1、“集成电路高密度封装扩大规模”项目
该项目承诺效益为达产后每年税后利润6,130.49万元，最近三年一期实际效益如下：
单位：万元
| 承诺效益 | 最近三年一期实际效益 | 截止2018年9月30日累计实现效益 | |||
| 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年1-9月 | ||
| 6,130.49 | 0.00 | 3,592.95 | 5,301.40 | 3,634.30 | 12,528.65 |
该项目于2017年12月达到可使用状态，2017年度实现净利润5,301.40万元，为年度承诺效益的86.48%；2018年1-9月实现净利润3,634.30万元，为该期间承诺效益的79.05%。由于与承诺效益存在差距，认为尚未达到预计效益。
2、“智能移动终端集成电路封装产业化”项目
该项目承诺效益为达产后每年税后利润7,527.58万元，最近三年一期实际
效益如下：
单位：万元
| 承诺效益 | 最近三年一期实际效益 | 截止2018年9月30日累计实现效益 | |||
| 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年1-9月 | ||
| 7,527.58 | 0.00 | 3,781.94 | 6,471.32 | 4,729.46 | 14,982.72 |
该项目于2017年12月达到可使用状态，2017年度实现净利润6,471.32万元，为年度承诺效益的85.96%；2018年1-9月实现净利润4,729.46万元，为该期间承诺效益的83.77%。由于与承诺效益存在差距，认为尚未达到预计效益。
3、“晶圆级集成电路先进封装技术研发及产业化”项目（以下简称“晶圆级项目”）
该项目承诺效益为达产后每年税后利润6,089.60万元，最近三年一期实际效益如下：
单位：万元
| 承诺效益 | 最近三年一期实际效益 | 截止2018年9月30日累计实现效益 | |||
| 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年1-9月 | ||
| 6,089.60 | 0.00 | 763.09 | 1,025.37 | -3,131.83 | -1,343.37 |
该项目于2017年12月达到可使用状态，2017年度实现净利润1,025.37万元，为年度承诺效益的16.84%；2018年1-9月实现净利润-3,131.83万元。由于与承诺效益存在差距，认为尚未达到预计效益。
4、补充流动资金
公司未在《2015年度非公开发行A股股票预案》等披露文件中对“补充流动资金”做任何形式的效益承诺，因此不适用。
二、“晶圆级集成电路先进封装技术”项目截至2018年9月30日累计产能利用率较低的原因，2018年1-9月实际效益为-3131.83万元的原因，项目前景是否存在重大不利风险
（一）晶圆级项目截至2018年9月30日累计产能利用率较低的原因
截至2018年9月30日，晶圆级项目累计产能利用率较低的主要原因如下：
1、晶圆级项目是公司依据集成电路行业和封装技术发展趋势，对高端封装技术和产品的战略布局。该项目于2017年12月达到可使用状态，产品包括Bumping系列、TSV-CIS系列、指纹识别系列和晶圆级MEMS系列等先进封装产品，充分体现了公司技术实力、技术创新能力以及行业领先地位。
2、根据行业特性，公司在与集成电路设计公司建立合作关系、接受订单前，需要接受集成电路设计公司的严格认证，该项认证包括对公司质量体系的认证、对公司的内部生产管理流程审查以及公司产品可靠性是否达到行业标准等方面的审查。集成电路设计公司对新导入的封装测试公司从开始认证到下单批量生产的步骤主要如下：（1）现场技术和运营考察交流阶段：至少需要1个月的考察周期，在有明确考察结论后才开始确定是否开始进入正式认证；（2）质量体系和环境体系审核认证阶段：①首次审核：至少需要1个月的审核周期，审核完向公司反馈审核意见；②公司整改：公司根据客户反馈的首次审核意见进行整改，整改时间一般为3个月；③审核整改：客户审核公司整改情况，就质量体系和环境体系再次进行审核，时间至少需要3个月；（3）业务系统B2B对接和工程试样阶段：客户与公司就业务系统和工程进行对接，时间至少需要2个月；（4）正式工程批和可靠性验证阶段：通过工程试样认证后，进入正式工程批生产阶段，客户不断对产品的可靠性进行验证，时间至少需要3个月；（5）小批量和制造过程审核阶段：工程批生产通过后，进入小批量生产阶段，客户对产品制作过程持续认证，时间至少需要3个月；（6）批量生产放行阶段：通过上述一系列认证程序后，进入最终批量生产阶段。
新客户认证过程流程图
综上，整个认证流程至少需要16个月的时间，如涉及导入新技术和新产品，
| 现场技术和运营 考察交流 | 质量体系和环境 体系审核认证 | 业务系统B2B 对接和工程试样 |
| 批量生产放行 | 小批量和制造 过程审核 | 正式工程批和 可靠性验证 |
认证周期将进一步拉长。由于认证周期较长，导致在项目达到可使用状态后，部分客户仍处于认证过程中，订单量不足导致该项目出现暂时性产能利用率较低。
（二）晶圆级项目2018年1-9月实际效益为-3131.83万元的原因，项目前景是否存在重大不利风险
该项目2018年1-9月实际效益为-3,131.83万元的主要原因如下：
1、项目所实施产品的客户认证周期较长，部分客户仍处于认证过程中，使得项目产品量产订单增长缓慢，实际销量、收入不及预期，产能利用率未达到盈亏平衡点。
2、该项目于2017年12月达到可使用状态，2018年1-9月计入项目成本和费用的固定资产折旧金额大幅提高，固定资产折旧较高导致项目在销售收入未达预期的情况下，项目实际效益亏损。
3、项目部分产品市场有所变化。Bumping系列产品主要客户之一为比特币矿机的设计厂商，由于2018年比特币价格下跌明显，该客户改采用以消化库存为主的经营策略，大幅缩减了对公司Bumping系列产品的需求。
晶圆级项目封装产品包括Bumping系列、TSV-CIS系列、指纹识别系列和晶圆级MEMS系列，项目产品属于行业未来发展的主流产品，封装技术为国际先进封装技术，代表行业未来发展的主流方向，已被列入国家《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》，属于国家重点鼓励支持的产品，符合国家产业政策、市场需求和行业技术的发展趋势。未来随着通过认证的客户数量不断增加、产品技术应用范围和市场的不断拓展，本项目产能将能够得到充分的消化。目前，华天昆山已与北京豪威、ST Microelectronics、海思半导体、Integrations Inc、艾为电子、Giantec Semiconductor、Analog Devices等国内外大客户建立了合作关系，随着量产客户的不断增加，项目效益将进一步体现。因此，目前不存在影响晶圆级项目前景的重大不利因素。
三、保荐机构及申请人会计师核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人最近三年一期的定期报告、审计报告、《2013年公开发行可转换公司债券募集说明书》、《2015年度非公开发行A股股票预案》、《募集资金运用的可行性报告》、《前次募集资金使用情况的专项报告》、晶圆级项目效益核算底稿、并访谈发行人相关负责人员，取得了发行人的书面确认。
经核查，保荐机构认为：公司对2013年募投项目披露其达到预计效益谨慎合理。晶圆级项目产能利用率和实际效益较低主要原因是实际销量不及预期、固定资产折旧较高、部分产品市场有所变化，具有合理性，目前不存在影响项目前景的重大不利因素。
（二）申请人会计师核查意见
经核查，申请人会计师认为：公司披露的2013年募投建设项目承诺已达到预计效益谨慎合理；晶圆级项目产能利用率和实际效益较低主要原因是实际销量不及预期、固定资产折旧较高、部分产品市场有所变化，具有合理性，目前不存在影响项目前景的重大不利因素。
问题6．报告期内申请人的主要产品“引线框架产品”毛利率逐年下滑，同时报告期内约有60%的收入来自于国外。请申请人详细说明：（1）所处行业的竞争情况及发展趋势，未来是否存在竞争加剧及盈利能力进一步下滑的风险；（2）国际贸易形势对申请人的业务存在何种具体影响。请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、所处行业的竞争情况及发展趋势，未来是否存在竞争加剧及盈利能力进一步下滑的风险
（一）集成电路封装测试行业竞争情况
1、集成电路产业总体稳定增长，封装测试行业实现较快发展
公司所处集成电路行业在全球半导体市场稳步增长以及国家政策支持的有利推动下，保持了稳定的发展势头。2011年-2017年，我国集成电路产量从719.6亿块提高到1,564.9亿块，年均复合增长率达13.82%；销售收入从1,933.7亿元上升到5,411.3亿元，年均复合增长率达18.71%。2017年，国内集成电路封
装测试业销售收入达到1,889.7亿元，同比增长20.8%。
2、集成电路封装测试行业区域性集群化特征逐步显现
全球集成电路封装测试产业主要集中在亚太地区，亚太地区集成电路封装产业集中的国家和地区为中国台湾、中国大陆、马来西亚、菲律宾、韩国和新加坡。国内封装测试企业主要集中于长三角、珠三角和环渤海地区，中西部地区由于投资环境的改善、政策扶持及成本优势的体现，已逐步成为集成电路封装企业重要的投资区域之一，中西部地区特别是西安、武汉、成都、重庆等地，纷纷将集成电路产业作为重点予以发展，区域优势在不断聚集，行业区域性集群化特征逐步显现。
3、内资集成电路封装企业以传统封装产品为主，先进封装产品仍有差距
集成电路封装测试行业属于技术密集型行业，需要生产加工工艺技术的丰富积累，技术水平要求较高。目前，集成电路封装测试行业高端技术和高端产品的市场份额仍然由行业国际巨头占据，如日月光（中国台湾）、安靠科技（美国）和矽品精密（中国台湾）等企业。国内内资的集成电路封装企业仍以传统封装产品为主，虽然已逐步掌握了BGA、FC、Bumping、TSV、3D、WLCSP、MEMS、SiP、MCM（MCP）、Fan-Out等集成电路先进封装技术，但由于先进技术需要根据客户和产品具体要求进行产业化完善，且集成电路封装测试行业对产品生产良率的要求极高，导致与国际领先企业的高端产品相比仍有一定差距。
4、国内集成电路封装企业数量较多，但呈现订单向领先企业集中的趋势
根据《中国IC封装测试产业调研报告》，截至2017年底，国内有一定规模的集成电路封装测试企业将近100家。2017年国内前十大封装测试企业与2016年相差不大，但前十大企业营业收入占比较2016年上升了2个百分点，反映出销售订单越来越集中于行业内排名领先的主要企业。2017年国内前三十名封装测试企业呈现外资和台资企业为主，内资和合资企业为辅的结构。报告期内，公司持续保持在国内内资企业前三行业排名的领先地位。
5、集成电路封装测试行业资金需求较大，新进入者初始门槛较高
集成电路封装测试行业属于资金密集型行业，所需厂房及动力建设、生产及
研发投入资金较大，且生产所需专用设备大部分从国外进口，资金需求量较大。经过多年的发展，行业内的主要企业均具有相当的规模，大大抬高了行业新进入者的初始投资门槛。
（二）集成电路封装测试行业发展趋势
由于电子产品朝多功能、小型化、便携性方向不断的发展，芯片种类越来越多，芯片尺寸越来越小，封装技术难度不断提高。随着智能手机等智能终端、应用处理器、无线通信、数据存储等电子整机的发展，国内外集成电路市场对中高端集成电路封装测试产品的需求持续增加，BGA、FC、Bumping、TSV、3D、WLCSP、MEMS、SiP、MCM（MCP）、Fan-Out等先进封装技术和产品的需求呈现快速增长态势。2015年《中国制造2025》作为我国实施制造强国战略的第一个十年行动纲领，将“掌握高密度封装及三维（3D）微组装技术，提升封装产业和测试的自主发展能力”作为大力推动重点领域突破发展内容；2016年《国务院关于印发“十三五”国家战略性新兴产业发展规划的通知》指出将进一步激发国内集成电路企业的活力和创造力，加快追赶和超越国际领先集成电路企业的步伐，实现国内集成电路产业的跨越式发展。根据集成电路应用领域未来的发展趋势和应用需求，集成电路封装测试行业未来将形成传统封装增长率有所下降和先进封装占比不断增加的局面。同时，技术含量的提升，也提高了行业进入门槛，避免了行业内的恶性竞争，保障了行业的健康发展。
（三）集成电路封装测试行业是否存在竞争加剧及盈利能力进一步下滑的风险
费城半导体指数（SOX）是衡量全球半导体行业景气程度的主要指标，2018下半年以来该指数持续走软，集成电路行业进入下行周期。由于行业具有一定的周期性特征，且封装测试行业与半导体行业的景气状况密切相关，其整体利润水平受半导体行业景气状况变化而呈现相应的波动。受全球经济增长放缓、消费类电子、网络通讯、汽车电子、工业自动化等应用需求疲软和国际贸易形势复杂多变的影响，集成电路行业增速有所放缓。
2015年以来费城半导体指数（SOX）变化情况
数据来源：WIND资讯
2018年8月，工信部、国家发改委联合印发《扩大和升级信息消费三年行动计划（2018-2020年）》，要求加快5G标准研究、技术试验，推进5G规模组网建设及应用示范工程，确保启动5G商用。按照工信部部署，我国将于2020年实现5G商用。5G不仅是通信技术的一场演进，更是从智能设备、无线技术、接入网、核心网到云端的跨行业变革，有望为集成电路行业的下一个爆发式增长提供坚实动力。另外，随着半导体与AI技术融合对数据中心需求的大幅增加、AI与IOT技术融合对智能终端产品的不断革新、存储器需求的恢复增长、汽车电子对高可靠集成电路产品需求的提高以及国际贸易复杂形势通过协商、沟通机制得到缓解，预计未来集成电路行业也将充满机遇。
面对集成电路行业充满的挑战和机遇，集成电路封装测试行业存在竞争加剧及盈利能力进一步下滑的可能，进而对行业内企业在客户稳定与拓展、成本费用控制与管理、资金储备与运用、技术适应市场与创新等方面提出了更高的要求。公司深耕集成电路行业数十载，历经几轮行业周期，始终保持在内资封装测试企业前三名水平，具备应对挑战的能力。公司管理团队丰富的经验、良好的市场开发体系和客户沟通机制、领先的技术研发和持续的产品创新能力、较强的成本竞争优势、良好的企业文化优势、国家政策和资金的支持，都将有助于减轻行业所面临的挑战对公司市场地位和盈利能力的影响。
二、国际贸易形势对申请人的业务存在何种具体影响
报告期内，公司产品直接出口国家和地区主要集中在中国台湾、中国香港、韩国等，上述国家和地区未对公司出口、销售的相关产品采取贸易救济调查、增加关税等措施，因此未对公司生产经营造成重大不利影响。
报告期内公司直接出口至美国形成的收入占境外业务收入的比例不超过5%，占公司营业收入的比例不超过3%。截至本回复出具日，美国已实施的征税清单中不包含公司所生产的产品，公司生产经营未受到中美贸易摩擦的直接影响。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人最近三年一期的定期报告、审计报告、临时公告、行业研究报告、中国半导体协会统计数据、工信部和国家发改委关于5G运用的相关政策文件、发行人主要出口国家与地区的贸易政策、发行人出口商品报关单及出口商品编号等相关资料，并与美国贸易代表办公室发布的贸易关税清单进行比对，访谈发行人相关负责人员,取得了发行人的书面确认。
经核查，保荐机构认为：公司所处集成电路封装测试行业属于资金和技术密集型行业，近年来行业发展较快，并呈现出集群化、订单向领先企业集中的趋势，进入门槛不断提高，行业存在竞争加剧及盈利能力进一步下滑的可能。报告期内，公司产品主要的直接出口国家和地区未对公司出口、销售的相关产品采取贸易救济调查、增加关税等措施，未对公司生产经营造成重大不利影响。
问题7、申请人在2017年财务报告附注中披露的下属企业天利投资合伙企业（有限合伙）存在对昆山启村投资中心投资承诺1.98亿元。请申请人补充说明：（1）申请人参与昆山启村投资中心的详细过程以及该承诺事项的履行情况；（2）本次发行董事会决议日前6个月至今申请人的对外投资及拟投资情况。（3）请申请人补充说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、公司参与昆山启村投资中心的详细过程以及该承诺事项的履行情况为继续推进和巩固公司“内生式发展+外延式并购”战略，经2017年11月17日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过，公司子公司西安天利与昆山紫竹、一村资本有限公司（以下简称“一村资本”）合资设立产业基金昆山启村投资中心（有限合伙）（以下简称“昆山启村”）。昆山启村设立时不存在特定投资标的，重点投资方向为半导体集成电路领域，旨在为公司发现优质并购项目和培育未来潜在客户。
2017年12月19日，昆山启村完成工商登记注册，并取得昆山市市场监督管理局颁发的营业执照。昆山启村股权结构如下：
单位：万元，%
| 类型 | 合伙人 | 认缴出资额 | 认缴出资比例 |
| 普通合伙人 | 昆山紫竹投资管理有限公司 | 410 | 1.02 |
| 有限合伙人 | 西安天利投资合伙企业（有限合伙） | 19,795 | 49.49 |
| 一村资本有限公司 | 19,795 | 49.49 | |
| 合计 | 40,000 | 100.00 | |
昆山紫竹为昆山启村的普通合伙人，昆山紫竹股权结构为公司子公司西安天启持股49%，上海一村股权投资有限公司（以下简称“一村股权”）持股51%，公司董事长肖胜利担任昆山紫竹董事长。昆山紫竹的控股股东一村股权为一村资本与其控股股东江苏华西村股份有限公司（以下简称“华西股份”，证券代码：
000936.SZ）之控股子公司一村资产管理有限公司合资成立的公司，昆山紫竹与一村资本同为华西股份控制的公司。
根据《昆山启村投资中心（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）的约定，西安天利认缴出资额为19,795万元，出资方式为货币，出资期限为2026年11月30日前。昆山启村采用投资决策委员会决策制度，决策会议只有全体委员或其代表参加才可决议，表决实行一人一票，只有全体委员通过才被视为表决通过。投资决策委员会由五名委员组成，代表公司的有限合伙人西安天利有权提名两名委员，公司可充分参与决策。根据《企业会计准则》，公司将昆山紫竹和昆山启村纳入长期股权投资核算。
截至本回复出具日，西安天利已实缴出资3,464.30万元（出资时间为2018
年1月18日和2018年3月26日，不在本次发行董事会决议日前6个月内）。根据公司出具的《声明》，公司承诺：自承诺出具日至本次配股募集资金使用完毕前，不以财务性投资为目的通过直接投资（包括补足公司认缴的出资额）、资金拆借、委托贷款、偿还债务或追加担保等方式向昆山启村新增任何形式的资金支持和财务资助。
二、本次发行董事会决议日前6个月至今申请人的对外投资及拟投资情况自本次配股相关董事会决议日（2018年10月19日）前6个月起至本回复出具日，公司对外投资及拟投资情况如下：
（一）要约收购Unisem公司股份
经2018年9月12日召开的第五届董事会第十八次会议和2018年9月28日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过，公司与控股股东华天电子集团及马来西亚主板上市公司Unisem公司之股东John Chia Sin Tet、AlexanderChia Jhet-Wern、Jayvest Holdings Sdn Bhd、SCQ Industries Sdn Bhd（以下简称“马来西亚联合要约人”，与公司及公司控股股东合称“联合要约人”）以自愿全面要约方式联合收购马来西亚上市公司Unisem股份（以下简称“本次要约”）。
本次要约以马来西亚时间2019年1月7日下午5时为要约截止时间，截至本回复出具日，Unsiem公司股东接受联合要约人要约的股份数为428,553,254股，占Unisem公司流通股的比例为58.94%。根据本次要约方案，本次要约取得的股份全部由公司持有（由公司全资子公司华天香港在马来西亚设立的全资子公司华天马来西亚直接持有）。截至本回复出具日，本次要约尚未交割完毕。
本次要约是公司“十三五”发展规划中外延式并购发展的重要举措，符合公司国际化发展战略方向和整体发展要求。通过本次要约的有效实施，公司能够进一步完善公司全球化的产业布局，快速扩大公司的产业规模。同时，Unisem公司拥有Qorvo、Skyworks等众多国际知名客户，欧美市场收入占比达到了60%以上，本次要约的实施，可以快速提高公司在欧美地区的市场份额和占比，并以此为契机，加快公司在欧美地区的市场开发，完善和优化公司全球市场和客户结
构，切实推进公司国际化进程。并且，通过本次要约的实施，将有效扩大公司国际化技术和管理团队队伍，提升公司技术研发和国际化管理水平，提高公司在全球的市场地位和竞争能力。
（二）投资南京集成电路先进封测产业基地项目
经2018年7月6月公司第五届董事会第十五次会议和2018年7月27日2018年第一次临时股东大会审议通过，公司与南京浦口经济开发区管理委员会签订《投资协议》，在南京浦口经济开发区投资建设南京集成电路先进封测产业基地项目。该项目主要从事引线框架类、基板类、晶圆级全系列集成电路产品封装测试业务，负责建设和运营的项目公司为华天南京。华天南京于2018年9月完成工商登记注册，注册资本250,000万元，公司控股子公司华天投资对华天南京持股60%，南京浦口开发区高科技投资有限公司持股40%。截至本回复出具日，华天投资已实缴出资10,000.00万元。
（三）拟投资集成电路存储 器领域的相关公司
经2018年11月23日总经理办公会审议通过，公司子公司西安天利拟投资集成电路存储器领域的相关公司，投资金额不超过1,000万元。截至本回复出具日，西安天利尚未投资。
除上述事项外，公司暂无其他确定性的重大对外投资或拟对外投资计划，如有其他计划，将根据监管要求及时披露。
三、报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性
（一）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
报告期至今，公司不存在交易性金融资产、借予他人、实施类金融业务的情形，存在新增可供出售金融资产、购买理财产品和投资产业基金的情形，具体如下：
（1）报告期至今新增的可供出售金融资产
①UNISEM ADVANCED TECHNOLOGIES SDN. BHD经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，2015年4月公司购并FCI，FCI持有UNISEM ADVANCED TECHNOLOGIES SDN. BHD（以下简称“UNISEM ADVANCED”）7.59%股权。截至2018年9月30日，该项投资的账面价值为515.37万元。
②天水华天合汽车销售服务有限公司天水华天合汽车销售服务有限公司（以下简称“天水华天合”）位于甘肃省天水市，主营业务为汽车销售、修理、维护。2016年9月，经总经理办公会审议通过，公司子公司华天包装和天水天合嘉悦汽车销售服务有限公司签署《投资协议》，共同出资设立天水华天合，华天包装持股比例为60%。2017年，华天包装转让了持有的天水华天合40%的股权，其对天水华天合的持股比例变为20%。截至2018年9月30日，该项投资的账面价值为179.16万元。
③西安亘顺实业有限公司西安亘顺实业有限公司（以下简称“西安亘顺”）位于陕西省西安市，主营业务为电子产品的研发、销售。2018年3月，经总经理办公会审议通过，公司子公司西安天利向西安亘顺增资6,000万元，增资后西安天利持股比例为18.75%。截至2018年9月30日，该项投资的账面价值为6,000.00万元。由于西安亘顺原股东未能按照《增资扩股协议》按期履行增资义务，导致电子锁模组项目未能实施，西安天利已与西安亘顺原股东签署《增资扩股解除协议》，并于2018年10月收到退回的增资款，已不再持有该公司股权。
④Gyrfalcon Technology Inc.Gyrfalcon Technology Inc.（以下简称“Gyrfalcon”）注册于美国特拉华州，研发中心位于美国硅谷，主营业务为AI人工智能芯片设计。2017年3月，经总经理办公会审议通过，公司出资449万美元取得Gyrfalcon8.98%的股权。其后，Gyrfalcon历经两次增资，公司未再增资，持股比例逐步被稀释，截至本回复出
具日，公司对Gyrfalcon的持股比例为6.91%。截至2018年9月30日，该项投资的账面价值为3,042.76万元。
（2）报告期至今新增的理财产品
单位：万元，%
| 公司名称 | 受托人名称 | 产品名称 | 币种 | 委托理财金额 | 起始日期 | 终止日期 | 约定或预计收益率 | 未赎回金额 |
| 华天科技 | 中国银行天水分行 | 人民币“按期开放” | RMB | 15,000.00 | 2015.12.30 | 2016.1.13 | 3.30 | - |
| 中国银行天水分行 | 人民币“按期开放” | RMB | 5,000.00 | 2016.1.14 | 2016.7.14 | 2.90 | - | |
| 中国银行天水分行 | 人民币“按期开放” | RMB | 5,000.00 | 2016.1.18 | 2016.7.18 | 2.90 | - | |
| 中国银行天水分行 | 人民币“按期开放” | RMB | 1,000.00 | 2016.4.15 | 2016.5.6 | 2.50 | - | |
| 中国银行天水分行 | 人民币“按期开放” | RMB | 2,000.00 | 2016.4.15 | 2016.5.20 | 2.50 | - | |
| 中国银行天水分行 | 人民币“按期开放” | RMB | 1,000.00 | 2016.4.15 | 2016.6.17 | 2.60 | - | |
| 中国银行天水分行 | 人民币“按期开放” | RMB | 1,000.00 | 2016.7.5 | 2016.7.26 | 2.30 | - | |
| 中国银行天水分行 | 人民币“按期开放” | RMB | 1,000.00 | 2016.7.5 | 2016.8.9 | 2.30 | - | |
| 中国银行天水分行 | 人民币“按期开放” | RMB | 1,000.00 | 2016.7.14 | 2016.9.14 | 2.70 | - | |
| 中国银行天水分行 | 人民币“按期开放” | RMB | 4,000.00 | 2016.7.14 | 2016.12.30 | 3.00 | - | |
| 中国银行天水分行 | 人民币“按期开放” | RMB | 2,000.00 | 2016.7.18 | 2016.9.30 | 2.50 | - | |
| 中国银行天水分行 | 人民币“按期开放” | RMB | 2,000.00 | 2016.7.18 | 2016.9.30 | 2.50 | - | |
| 华天西安 | 中国民生银行西安文景路支行 | 流动利A（理财） | RMB | 20,000.00 | 2016.1.6 | 2016.3.28 | 3.10 | - |
| 中国民生银行西安文景路支行 | 流动利A（理财） | RMB | 20,000.00 | 2016.3.29 | 2016.3.31 | 3.10 | - | |
| 中国民生银行西安文景路支行 | 流动利A（理财） | RMB | 18,000.00 | 2016.4.1 | 2016.4.1 | 3.10 | - | |
| 中国民生银行西安文景路支行 | 流动利A（理财） | RMB | 17,515.10 | 2016.4.1 | 2016.4.4 | 3.10 | - | |
| 中国民生银行西安文景路支行 | 流动利A（理财） | RMB | 18,506.52 | 2016.4.5 | 2016.4.5 | 3.10 | - | |
| 中国民生银行西安文景路支行 | 流动利A（理财） | RMB | 18,506.52 | 2016.4.6 | 2016.4.18 | 3.10 | - |
| 中国民生银行西安文景路支行 | 流动利A（理财） | RMB | 20,000.00 | 2016.4.19 | 2016.5.3 | 3.10 | - |
| 中国民生银行西安文景路支行 | 流动利A（理财） | RMB | 20,000.00 | 2016.5.4 | 2016.5.26 | 3.10 | - |
| 中国民生银行西安文景路支行 | 流动利A（理财） | RMB | 18,500.00 | 2016.5.27 | 2016.5.31 | 3.10 | - |
| 中国民生银行西安文景路支行 | 流动利A（理财） | RMB | 18,000.00 | 2016.6.1 | 2016.6.19 | 3.10 | - |
| 中国民生银行西安文景路支行 | 流动利A（理财） | RMB | 17,000.00 | 2016.6.20 | 2016.6.30 | 3.10 | - |
| 中国民生银行西安文景路支行 | 流动利A（理财） | RMB | 15,500.00 | 2016.7.1 | 2016.7.7 | 3.10 | - |
| 中国民生银行西安文景路支行 | 流动利A（理财） | RMB | 15,500.00 | 2016.7.8 | 2016.7.28 | 2.90 | - |
| 中国民生银行西安文景路支行 | 流动利A（理财） | RMB | 15,500.00 | 2016.7.29 | 2016.8.4 | 2.80 | - |
| 中国民生银行西安文景路支行 | 流动利A（理财） | RMB | 15,500.00 | 2016.8.5 | 2016.9.6 | 2.80 | - |
| 中国民生银行西安文景路支行 | 流动利A（理财） | RMB | 13,500.00 | 2016.9.7 | 2016.9.22 | 2.80 | - |
| 中国民生银行西安文景路支行 | 流动利A（理财） | RMB | 11,500.00 | 2016.9.23 | 2016.9.29 | 2.70 | - |
| 中国民生银行西安文景路支行 | 流动利A（理财） | RMB | 11,500.00 | 2016.9.30 | 2016.10.16 | 2.70 | - |
| 中国民生银行西安文景路支行 | 流动利A（理财） | RMB | 11,400.00 | 2016.10.17 | 2016.11.6 | 2.70 | - |
| 中国民生银行西安文景路支行 | 流动利A（理财） | RMB | 9,400.00 | 2016.11.07 | 2016.12.6 | 2.70 | - |
| 中国民生银行西安文景路支行 | 流动利A（理财） | RMB | 7,400.00 | 2016.12.07 | 2016.12.29 | 2.70 | - |
| 中国民生银行西安文景路支行 | 流动利A（理财） | RMB | 5,400.00 | 2016.12.30 | 2016.12.30 | 2.70 | - |
| 中信银行西安经济技术开发区支行 | 人民币结构性理财产品 | RMB | 13,000.00 | 2016.2.19 | 2016.5.25 | 3.25 | - |
| 中信银行西安经济技术开发区支行 | 人民币结构性理财产品 | RMB | 5,000.00 | 2016.6.8 | 2016.9.15 | 3.25 | - |
| 西安银行凤城五路支行 | 稳利宝（理财） | RMB | 5,000.00 | 2016.10.12 | 2017.1.12 | 2.90 | - |
| 西安银行凤城五路支行 | 稳利宝（理财） | RMB | 4,000.00 | 2017.1.18 | 2017.2.28 | 2.90 | - | |
| 华天机械 | 交通银行天水分行营业部 | 交通银行蕴通财富结构性存款92天 | RMB | 800.00 | 2018.6.14 | 2018.9.14 | 4.00 | - |
| 交通银行天水分行营业部 | 交通银行蕴通财富结构性存款31天 | RMB | 800.00 | 2018.5.21 | 2018.6.21 | 3.90 | - | |
| 交通银行天水分行营业部 | 交通银行蕴通财富结构性存款28天 | RMB | 140.00 | 2018.6.22 | 2018.7.20 | 4.00 | - | |
| 交通银行天水分行营业部 | 交通银行蕴通财富结构性存款28天 | RMB | 800.00 | 2018.6.22 | 2018.7.20 | 4.00 | - | |
| 交通银行天水分行营业部 | 交通银行蕴通财富结构性存款28天 | RMB | 940.00 | 2018.7.24 | 2018.8.21 | 3.80 | - | |
| 华天昆山 | 中国建设银行昆山高新区支行 | “乾元”保本型人民币2016年第211期理财产品 | RMB | 13,000.00 | 2016.1.6 | 2016.2.15 | 2.75 | - |
| 中国建设银行昆山高新区支行 | “乾元”保本型人民币2016年第205期理财产品 | RMB | 20,000.00 | 2016.1.7 | 2016.12.19 | 3.25 | - | |
| 中国建设银行昆山高新区支行 | “乾元”保本型人民币2016年第206期理财产品 | RMB | 5,000.00 | 2016.1.11 | 2016.6.28 | 3.25 | - | |
| 中国建设银行昆山高新区支行 | “乾元”保本型人民币2016年第78期理财产品 | RMB | 5,000.00 | 2016.7.1 | 2016.9.27 | 2.80 | - | |
| 华天迈克 | 中国银行深圳大浪支行 | 中银保本理财-人民币按期开放理财产品 | RMB | 1,500.00 | 2015.12.14 | 2015.12.21 | 1.80 | - |
| 中国银行深圳大浪支行 | 中银保本理财-人民币按期开放理财产品 | RMB | 1,500.00 | 2015.12.21 | 2016.1.5 | 2.50 | - | |
| 中国银行深圳大浪支行 | 中银保本理财-人民币按期开放理财产品 | RMB | 1,500.00 | 2016.1.7 | 2016.1.24 | 2.50 | - | |
| 中国银行深圳大浪支行 | 中银保本理财-人民币按期开放理财产品 | RMB | 1,500.00 | 2016.1.25 | 2016.2.22 | 2.60 | - | |
| 平安银行深圳龙华支行 | 平安卓越计划开放性14天保本人民币公司理财 | RMB | 300.00 | 2016.1.15 | 2016.1.29 | 2.90 | - | |
| 平安银行深圳龙华支行 | 平安卓越计划开放性14天保本人民币公司理财 | RMB | 300.00 | 2016.2.1 | 2016.2.15 | 2.85 | - | |
| 中国银行深圳大浪支行 | 中银保本理财-人民币按期开放理财产品 | RMB | 1,000.00 | 2016.3.9 | 2016.3.28 | 2.40 | - | |
| 中国银行深圳大浪支行 | 中银保本理财-人民币按期开放理财产品 | RMB | 800.00 | 2016.4.1 | 2016.4.18 | 2.70 | - | |
| 中国银行深圳大浪支行 | 中银保本理财-人民币按期开放理财产品 | RMB | 600.00 | 2016.4.22 | 2016.4.29 | 1.90 | - |
| 中国银行深圳大浪支行 | 中银保本理财-人民币按期开放理财产品 | RMB | 800.00 | 2016.5.6 | 2016.5.26 | 2.50 | - | |
| 中国银行深圳大浪支行 | 中银保本理财-人民币按期开放理财产品 | RMB | 600.00 | 2017.1.17 | 2017.2.6 | 2.90 | - | |
| 中国银行深圳大浪支行 | 中银保本理财-人民币按期开放理财产品 | RMB | 500.00 | 2017.6.2 | 2017.6.21 | 3.10 | ||
| 中国银行深圳大浪支行 | 中银保本理财-人民币按期开放理财产品 | RMB | 600.00 | 2018.2.6 | 2018.2.26 | 2.85 | - | |
| 纪元微科 | 宁波银行股份有限公司上海分行 | 启盈可选期限理财2号 | RMB | 100.00 | 2016.3.24 | 2016.6.23 | 2.90 | - |
| 宁波银行股份有限公司上海分行 | 启盈智能活期理财2号 | RMB | 300.00 | 2016.3.25 | 2017.2.27 | 2.69 | - | |
| 宁波银行股份有限公司上海分行 | 启盈可选期限理财2号 | RMB | 100.00 | 2016.4.5 | 2016.4.21 | 2.50 | - | |
| 宁波银行股份有限公司上海分行 | 启盈可选期限理财2号 | RMB | 100.00 | 2016.4.5 | 2016.5.6 | 2.75 | - | |
| 宁波银行股份有限公司上海分行 | 启盈智能活期理财2号 | RMB | 100.00 | 2016.4.27 | 2017.2.27 | 2.68 | - | |
| 宁波银行股份有限公司上海分行 | 启盈智能活期理财2号 | RMB | 100.00 | 2016.5.6 | 2017.2.27 | 2.68 | - | |
| 宁波银行股份有限公司上海分行 | 启盈智能活期理财2号 | RMB | 100.00 | 2016.6.24 | 2017.2.27 | 2.66 | - | |
| 宁波银行股份有限公司上海分行 | 启盈美元智能活期理财3号 | USD | 2.00 | 2016.8.29 | 2017.2.27 | 0.50 | - | |
| 宁波银行股份有限公司上海分行 | 启盈智能定期理财2号 | RMB | 50.00 | 2016.8.29 | 2016.10.8 | 2.60 | - | |
| 宁波银行股份有限公司上海分行 | 启盈智能活期理财2号 | RMB | 74.00 | 2016.8.31 | 2017.2.27 | 2.61 | - | |
| 宁波银行股份有限公司上海分行 | 启盈美元智能活期理财3号 | USD | 23.50 | 2016.9.29 | 2017.2.27 | 0.50 | - | |
| 宁波银行股份有限公司上海分行 | 启盈智能活期理财2号 | RMB | 50.00 | 2016.10.10 | 2017.2.27 | 2.60 | - | |
| 宁波银行股份有限公司上海分行 | 启盈智能活期理财2号 | RMB | 100.00 | 2016.10.27 | 2017.2.27 | 2.60 | - | |
| 宁波银行股份有限公司上海分行 | 启盈智能活期理财2号 | RMB | 410.00 | 2017.3.29 | 2018.2.8 2018.2.12 2018.2.27 2018.3.22 | 2.94 | - | |
| 宁波银行股份有限公司上海分行 | 启盈美元智能活期理财3号 | USD | 0.80 | 2017.3.29 | 2018.3.22 | 0.50 | - | |
| 宁波银行股份有限公司上海分行 | 启盈美元智能活期理财3号 | USD | 31.00 | 2017.3.30 | 2017.10.27 | 0.50 | - | |
| 宁波银行股份有限公司 | 启盈活期化理财日利 | RMB | 60.00 | 2017.3.31 | 2017.10.27 | 2.73 | - |
| 上海分行 | 盈2号 | ||||||
| 宁波银行股份有限公司上海分行 | 启盈美元智能活期理财3号 | USD | 55.00 | 2017.3.31 | 2018.3.22 | 0.50 | - |
| 宁波银行股份有限公司上海分行 | 启盈美元智能活期理财3号 | USD | 50.00 | 2017.4.11 | 2017.11.13 | 0.50 | - |
| 宁波银行股份有限公司上海分行 | 启盈智能活期理财2号 | RMB | 123.00 | 2017.4.11 | 2017.12.27 | 2.83 | - |
| 宁波银行股份有限公司上海分行 | 启盈智能活期理财2号 | RMB | 277.00 | 2017.4.11 | 2018.1.22 2018.1.31 | 2.89 | - |
| 宁波银行股份有限公司上海分行 | 启盈智能活期理财2号 | RMB | 110.00 | 2017.4.26 | 2017.10.27 2017.12.27 | 2.82 | - |
| 宁波银行股份有限公司上海分行 | 启盈智能活期理财2号 | RMB | 70.00 | 2017.5.18 | 2017.10.27 | 2.80 | - |
| 宁波银行股份有限公司上海分行 | 启盈智能活期理财2号 | RMB | 400.00 | 2017.10.27 | 2017.11.29 2017.12.19 2017.12.25 2017.12.27 | 2.80 | - |
| 宁波银行股份有限公司上海分行 | 启盈活期化理财日利盈2号 | RMB | 60.00 | 2017.11.3 | 2017.11.20 2017.11.29 | 2.50 | - |
| 宁波银行股份有限公司上海分行 | 启盈智能活期理财2号 | RMB | 180.00 | 2017.11.15 | 2017.11.19 | 2.50 | - |
截至2018年9月30日，公司理财产品已全部赎回。自2018年9月30日至本回复出具日，公司未再购买理财产品。
（3）报告期至今新增的产业投资基金
报告期至今，公司新增产业基金投资为昆山启村，具体情况请见本题回复“一、公司参与昆山启村投资中心的详细过程以及该承诺事项的履行情况”，截至2018年9月30日，该项投资的账面价值为3,458.12万元。
（二）最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资
1、最近一期末“交易性金融资产、可供出售金融资产、借予他人和委托理财”情形
截至2018年9月30日，公司不存在交易性金融资产、借予他人款项和委托理财情形，公司可供出售金融资产具体明细如下：
单位：万元，%
| 被投资单位 | 账面价值 | 持股比例 |
| 江苏华海诚科新材料股份有限公司 | 500.00 | 7.58 |
| 天水市兴业担保有限责任公司 | 1,000.00 | 10.00 |
| 南京盛宇涌鑫股权投资中心（有限合伙） | 600.00 | 5.00 |
| 华进半导体封装先导技术研发中心有限公司 | 1,227.23 | 9.48 |
| 西安华泰集成电路产业发展有限公司 | 1,590.59 | 9.56 |
| UNISEM ADVANCED TECHNOLOGIES SDN. BHD. | 515.37 | 7.59 |
| 天水华天合汽车销售服务有限公司 | 179.16 | 20.00 |
| 西安亘顺实业有限公司 | 6,000.00 | 18.75 |
| Gyrfalcon Technology Inc. | 3,042.76 | 7.68 |
| 合 计 | 14,655.12 |
（1）江苏华海诚科新材料股份有限公司
华海诚科位于江苏省连云港市，是一家专业从事半导体器件和集成电路封装材料的研发、生产和销售的高新技术企业。2010年12月，经总经理办公会审议通过，公司向华海诚科投资500万元。截至2018年9月30日，该项投资的账面价值为500.00万元。
（2）天水市兴业担保有限责任公司
兴业担保位于甘肃省天水市，2011年10月，经总经理办公会审议通过，公司与天水市工业企业国有资产经营有限责任公司等6家股东单位共同投资设立兴业担保，公司出资500万元，持有其8.33%的股份。2013年1月，公司向兴业担保增资500万元，增资后持有其10.00%的股份。截至2018年9月30日，该项投资的账面价值为1,000.00万元。
（3）南京盛宇涌鑫股权投资中心（有限合伙）
南京盛宇位于江苏省南京市，主营业务为股权投资，聚焦化工新材料及其上下游以及关联行业领域的股权投资。2012年7月，经第三届董事会第二十二次会议审议通过，公司作为有限合伙人与上海盛宇股权投资中心（有限合伙）、江苏丹化集团有限责任公司、恒宝股份有限公司、江苏安赫能源技术有限公司、南京科思投资发展有限公司、南京江宁科技创业投资集团有限公司、上海海云投资有限公司以及单林海签署协议，以现金方式共同投资设立南京盛宇。截至2018年9月30日，公司已实缴出资600万元，该项投资的账面价值为600.00万元。
（4）华进半导体封装先导技术研发中心有限公司
华进半导体位于江苏省无锡市，主营业务为集成电路封装与系统集成等相关领域核心技术、产业共性技术研究，是在国家重大科技专项支持的背景下，共建的国家级封测/系统集成技术先导研发中心。2012年8月，经第三届董事会第二十三次会议审议通过，公司与中国科学院微电子研究所、江苏长电科技股份有限公司、南通富士通微电子股份有限公司、深南电路有限公司签署《投资协议》，共同出资设立华进半导体，注册资本10,000万元。截至2018年9月30日，该项投资的账面价值为1,227.23万元。
（5）西安华泰集成电路产业发展有限公司
西安华泰位于陕西省西安市，主营业务为集成电路设计产业孵化基地的运营，目的是为了吸引国内外相关集成电路设计企业落户。2014年6月，经第四届董事会第十次会议审议通过，公司子公司华天西安与华天电子集团、西安亘盛实业有限公司签署《投资协议》，共同出资设立西安华泰，其中华天西安以11,197.13平方米土地使用权出资。2016年12月，经总经理办公会审议通过，华天西安以7,266.46平方米土地使用权向西安华泰增资。截至2018年9月30日，该项投资的账面价值为1,590.59万元。
（6）其他公司
UNISEM ADVANCED、天水华天合、西安亘顺、Gyrfalcon的具体情况请见本题回复“三、报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性”之“（一）报告期至今公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况”。
2、最近一期末“上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品”情形
昆山启村具体情况请见本题回复“三、报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比
目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性”之“（一）报告期至今公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况”。
综上，截至2018年9月30日，公司持有的财务性投资的账面价值为18,113.24万元，占最近一期末归母净资产的比例为3.21%，因此最近一期末公司不存在金额较大、期限较长的财务性投资。
（三）对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性
截至2018年9月30日，公司持有的财务性投资合计账面价值为18,113.24万元，占最近一期末归母净资产的比例为3.21%，占本次募集资金规模的比例为10.65%，金额和占比均较低，具体如下：
单位：万元，%
| 被投资单位 | 截至2018年9月30日 账面价值 |
| 江苏华海诚科新材料股份有限公司 | 500.00 |
| 天水市兴业担保有限责任公司 | 1,000.00 |
| 南京盛宇涌鑫股权投资中心（有限合伙） | 600.00 |
| 华进半导体封装先导技术研发中心有限公司 | 1,227.23 |
| 西安华泰集成电路产业发展有限公司 | 1,590.59 |
| UNISEM ADVANCED TECHNOLOGIES SDN. BHD. | 515.37 |
| 天水华天合汽车销售服务有限公司 | 179.16 |
| 西安亘顺实业有限公司 | 6,000.00 |
| Gyrfalcon Technology inc. | 3,042.76 |
| 昆山启村投资中心（有限合伙） | 3,458.12 |
| 财务性投资合计（A） | 18,113.24 |
| 归属于母公司所有者权益（B） | 564,122.41 |
| 财务性投资占归母所有者权益比例（A/B） | 3.21 |
| 本次配股募集资金规模（C） | 170,000.00 |
| 财务性投资占本次募集资金规模比例（A/C） | 10.65 |
公司所处集成电路封装测试行业属于资金密集型行业，日常生产经营支出较大且研发投入的资金需求较高，公司目前持有的货币资金有较明确的用途，且前次募集资金已全部使用完毕，通过本次配股募集资金具有必要性。
四、保荐机构及申请人会计师核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人最近三年一期的财务报告、审计报告、临时公告、投资决策流程文件、投资或合伙协议、支付投资款的银行回单、被投资公司2017年财务报表或审计报告、登陆深交所官方网站、巨潮资讯网、被投资公司网站、全国企业信用信息公示系统网站查询，并访谈发行人相关负责人员,取得了发行人的书面确认。
经核查，保荐机构认为：最近一期末公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情况。公司持有的财务性投资占最近一期末净资产和本次募集资金规模的比例较低，公司日常生产经营的资金需求较大，本次募集资金具有必要性。
（二）申请人会计师核查意见
经核查，申请人会计师认为：西安天启对昆山紫竹具有重大影响，投资计入长期股权投资的会计处理符合《企业会计准则》的规定。西安天利与一村资本对昆山启村实施共同控制，昆山启村为西安天利的合营企业，投资计入长期股权投资的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
问题8．请保荐机构关于申请人报告期内的利润分配是否符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及申请人《公司章程》的相关规定发表明确意见。
【回复】
保荐机构查阅了发行人《公司章程》及历次修正案、《天水华天科技股份有限公司未来三年（2014-2016年度）股东分红回报规划》、《天水华天科技股份有限公司2017年度-2019年度股东回报规划》；查阅了发行人报告期内历次与利润分配相关的会议资料、公告及利润分配实施相关凭证；核查了发行人报告期内的投资支出情况；访谈了发行人高级管理人员，并根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定进行逐一核查，具体情况如下：
（一）符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（简称“《通知》”）相关规定的情况
| 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 | 公司落实情况 |
| 第一条、上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。 | 公司于2014年6月27日、2014年7月15日分别召开第四届董事会第十次会议及2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》及《未来三年（2014-2016年度）股东分红回报规划》。 公司于2018年3月24日、2018年4月24日分别召开第五届董事会第十三次会议及2017年年度股东大会，审议通过了《2017年度-2019年度股东回报规划》。 公司严格依照《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等法规的有关规定，在《公司章程》中约定利润分配政策等有关事项。报告期内，公司制定了《未来三年（2014-2016年度）股东分红回报规划》和《2017年度-2019年度股东回报规划》，对股利分配做出了进一步安排，具体如下：每一年度结束后，公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配，并优先采用现金分红的利润分配方式。公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定，在满足现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，未来三年原则上每年进行一次现金分红，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 经核查，保荐机构认为：“申请人切实履行了《通知》第一条的相关要求。” |
| 第二条、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容： （一）公司董事会、股东大会对利润分配 | 一、公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，已经其董事会及股东大会审议通过，履行了必要的决策程序： 2014年6月27日，公司召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》及《未来三年（2014-2016年度）股东分红回报规划》，该次董事会就股东回报事宜进行了专项研究论证，并结合公司实际情况，制定了利润分配政策相关条款。2014年7月15日召开2014年第一次临时股东大会审议通过了该议案。 2018年3月24 日，公司召开第五届董事会第十三次会议审议通过了《2017年度-2019年度股东回报规划》，该次董事会就未来三年股东回报事宜进行了专项研究论证，并结合公司实际情况，制定了利润分配政策相关条款。2018年4月24日召开2017年年度股东大会审议通过了该议案。 |
| 尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。 （二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。 首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。 | 二、公司历次现金分红时充分听取了独立董事及中小股东意见，并履行了信息披露义务： 独立董事在参加上述董事会会议过程中就关于修改《公司章程》中利润分配政策条款、未来三年股东回报规划均发表了独立意见，在之后的年度董事会审议利润分配方案时发表了独立意见并公开披露。 股东大会审议利润分配方案时，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通、交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司提供了多种途经（电话、传真、邮件等）接受所有股东对公司分红的意见和诉求，并及时答复了中小股东关心的问题。股东大会审议了影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者表决单独计票，并及时公开披露单独计票结果。 三、公司现行的《公司章程》第七十八条、第一百五十五条已载明《通知》第二条要求的相关事项，报告期内公司历次利润分配政策的制定均按照《公司章程》的规定严格执行： 1、“第七十八条”规定：“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。” 2、“第一百五十五条”规定：“公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （一）利润分配原则 1、按法定顺序分配的原则。 2、存在未弥补亏损不得分配的原则。 （二）利润分配方式 公司利润分配可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，并优先采用现金分红的利润分配方式。公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 （三）公司实施现金分红应至少同时满足下列条件 1、公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金充裕，现金分红不会影响公司持续经营和长期发展。 |
| 或变更的条件和程序是否合规和透明等。” 经核查，保荐机构认为：“申请人切实履行了《通知》第二条的相关要求。” | |
| 第三条、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 | 公司现行有效的《公司章程》第一百五十五条已载明现金分红的间隔期间、差异化的现金分红政策、调整条件、决策程序、独立董事应当发表明确意见及股东大会对利润分配方案进行审议时，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，要充分听取中小股东的意见和诉求、及时答复中小股东关心的问题等内容。 公司在制定现金分红方案及股东大会对现金分红方案进行审议时，严格按照《公司章程》的规定执行： 公司董事会结合公司盈利情况、资金需求等因素，并依据《公司章程》提出《2015年度利润分配及资本公积转增股本预案》。2016年4月20日，公司召开第四届董事会第二十六次会议审议通过了预案，独立董事发表了同意的独立意见；并于2016年4月20日、2016年5月18日分别召开第四届监事会第十八次会议及2015年年度股东大会审议通过了2015年度利润分配方案。 公司董事会结合公司盈利情况、资金需求等因素，并依据《公司章程》提出《2016年度利润分配及资本公积转增股本预案》。2017年3月26日，公司召开第五届董事会第四次会议审议通过了预案，独立董事发表了同意的独立意见；并于2017年3月26日、2017年5月18日分别召开第五届监事会第四次会议及2016年年度股东大会审议通过了2016年度利润分配方案。 公司董事会结合公司盈利情况、资金需求等因素，并依据《公司章程》提出《2017年度利润分配及资本公积转增股本预案》。2018年3月24日，公司召开第五届董事会第十三次会议审议通过了预案，独立董事发表了同意的独立意见。并于2018年3月24日、2018年4月24日分别召开第五届监事会第十二次会议及2017年年度股东大会审议通过了2017年度利润分配方案。 报告期内，公司董事会在论证和决策利润分配方案时，通过电话、传真、邮件、提供网络投票表决、邀请中小股东参会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通、交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 经核查，保荐机构认为：“申请人切实履行了《通知》第三条的相关要求。” |
| 第四条、上市公司应当严格执行公司章程 | 公司报告期内历次现金分红均严格执行了《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准 |
| 确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 的现金分红方案： 2016年，经出席2015年年度股东大会所持表决权的2/3以上的股东审议通过，公司向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），共计派发现金红利4,917.95万元。2016年6月，上述利润分配事项实施完毕。 2017年，经出席2016年年度股东大会所持表决权的2/3以上的股东审议通过，公司向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），共计派发现金红利5,327.78万元。2017年6月，上述利润分配事项实施完毕。 2018年，经出席2017年年度股东大会所持表决权的2/3以上的股东审议通过，公司向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），共计派发现金红利4,262.23万元。2018年6月，上述利润分配事项实施完毕。 经核查，保荐机构认为：“申请人切实履行了《通知》第四条的相关要求。” |
| 第五条、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 | 报告期内，公司在定期报告中详细披露了现金分红政策的制定及执行情况，说明公司严格执行《公司章程》及股东大会决议中对现金分红的要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东能够充分表达意见和诉求，中小股东的合法权益能够得到充分维护： 公司《2015年年度报告》“第五节 重要事项”详细披露了2015年度现金分红政策的制定及执行情况。 公司《2016年年度报告》“第五节 重要事项”详细披露了2016年度现金分红政策的制定及执行情况。 公司《2017年年度报告》“第五节 重要事项”详细披露了2017年度现金分红政策的制定及执行情况。 报告期内，公司不存在对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的情况。 经核查，保荐机构认为：“申请人切实履行了《通知》第五条的相关要求。” |
| 第六条、首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作：…… | 不适用 |
| 第七条、拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。 上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。 对于最近3年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。 | 一、公司已制定对股东回报的合理规划，实现了经营利润用于自身发展和回报股东的合理平衡，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报： 公司于2018年3月24日、2018年4月24日分别召开第五届董事会第十三次会议及2017年年度股东大会，审议通过了《2017年度-2019年度股东回报规划》，制定了明确、合理的股东回报规划，回报规划重视现金分红，平衡了公司自身发展和回报股东，主要内容如下： 1、分配形式及间隔期 每一年度结束后，公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配，并优先采用现金分红的利润分配方式。公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 2、现金分红比例及条件 公司根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定，在满足现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，未来三年原则上每年进行一次现金分红，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 3、公司以三年为一个周期制定股东回报规划。如因行业监管政策、外部监管环境变化以及公司战略规划、经营情况和长期发展需要，确需调整股东回报规划的，调整后的规划不得违反法律法规、监管要求以及《公司章程》的规定。有关调整股东回报规划的议案应充分考虑中小股东的意见，由独立董事、监事会审核并发表意见，由董事会审议通过后并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应当提供网络投票方式。 4、公司按照《公司章程》及股东回报规划制定现金分红具体方案时，董事会应进行认真研究和论证后提出，独立董事应发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司将通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： |
| （三）公司未分配利润使用情况 公司未分配利润均用于公司的生产经营发展，主要用于日常生产经营活动和资本性支出。公司注重股东回报和自身发展的平衡，在合理回报股东的情况下，公司上述未分配利润的使用，有效提升了公司未来的发展潜力和盈利能力，实现了股东利益最大化。” 三、公司已将上述情况在《配股说明书》之“重大事项提示”、“第四节 发行人基本情况”之“十二、发行人利润分配政策”中披露。 四、保荐机构在发行保荐工作报告中补充了《通知》第七条要求的相关事项： “经核查，保荐机构认为：报告期内，公司的利润分配政策及其决策机制符合有关法律、法规以及规范性文件的规定，公司建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，利润分配政策重视对投资者的合理投资回报并兼顾自身的可持续发展，公司严格履行了现金分红承诺，公司已经落实了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》要求。” 五、公司最近三年不存在现金分红水平较低之情形。 经核查，保荐机构认为：“申请人切实履行了《通知》第七条的相关要求。” | ||||||
| 第八条、当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分 | 不适用 | |||||
综上，保荐机构认为：发行人报告期内的利润分配符合《通知》的相关规定。（二）符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（简称“《指引》”）相关规定的情况
红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。
《上市公司监管指引第3号——上市公
司现金分红》的部分规定
| 《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的部分规定 | 公司落实情况 |
| 第二条、上市公司应当牢固树立回报股东的意识，严格依照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。 | 根据中国证监会《指引》的要求，公司于2014年7月15日召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》及《未来三年（2014-2016年度）股东分红回报规划》，进一步健全现金分红制度；于2018年4月24日召开2017年年度股东大会，审议通过了《2017年度-2019年度股东回报规划》。 公司严格依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定落实分红政策，报告期内，不存在对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的情况，发行人严格按照经董事会、股东大会审议通过的利润分配方案执行现金分红，并通过临时公告、定期报告等形式如实进行了信息披露，保持了现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，以及现金分红信息披露的真实性。 经核查，保荐机构认为：“申请人切实履行了《指引》第二条的相关要求。” |
| 第三条、上市公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当在公司章程中载明以下内容： （一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制， | 相关情况请见“（一）符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（简称“《通知》”）相关规定的情况”第二条。 经核查，保荐机构认为：“申请人切实履行了《指引》第三条的相关要求。” |
| 对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。 （二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。 | |
| 第四条、上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。 具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 | 公司现行的《公司章程》第一百五十五条已载明《指引》第四条要求的相关事项。公司报告期内历次利润分配政策的制定均按照《公司章程》的规定严格执行。 经核查，保荐机构认为：“申请人切实履行了《指引》第四条的相关要求。” |
| 第五条、上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 | 公司现行的《公司章程》第一百五十五条已载明《指引》第五条要求的相关事项。公司报告期内历次利润分配政策的制定均按照《公司章程》的规定严格执行。 经核查，保荐机构认为：“申请人切实履行了《指引》第五条的相关要求。” |
| 到80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 | |
| 第六条、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 | 相关情况请见“（一）符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（简称“《通知》”）相关规定的情况”第三条。 经核查，保荐机构认为：“申请人切实履行了《指引》第六条的相关要求。” |
| 第七条、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公 | 相关情况请见“（一）符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（简称“《通知》”）相关规定的情况”第四条。 经核查，保荐机构认为：“申请人切实履行了《指引》第七条的相关要求。” |
| 司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 | |
| 第八条、上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （二）分红标准和比例是否明确和清晰； （三）相关的决策程序和机制是否完备； （四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 | 相关情况请见“（一）符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（简称“《通知》”）相关规定的情况”第五条。 经核查，保荐机构认为：“申请人切实履行了《指引》第八条的相关要求。” |
| 第九条、拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后 | 不适用 |
| 上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。 | |
| 第十条、上市公司可以依法发行优先股、回购股份。支持上市公司在其股价低于每股净资产的情形下（亏损公司除外）回购股份。 | 不适用 |
| 第十一条、上市公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与上市公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用。 | 公司现行的《公司章程》第一百五十五条已载明《指引》第十一条要求的相关事项。公司报告期内历次利润分配政策的制定均按照《公司章程》的规定严格执行，并充分鼓励中小投资者及机构投资者参与决策： 公司通过多种渠道听取股东特别是中小股东的意见，主要包括：①股东大会提供网络投票表决，为股东表达要求和意愿提供便利；②通过“投资者关系互动平台”，及时答复中小股东关心的问题；③接受股东的来电、传真、邮件等，接受股东对公司分红的意见和诉求。 经核查，保荐机构认为：“申请人切实履行了《指引》第十一条的相关要求。” |
综上，保荐机构认为：发行人报告期内的利润分配符合《指引》的相关规定。
（三）符合《公司章程》相关规定的情况
发行人报告期内的利润分配符合《公司章程》相关规定，相关情况请见“（一）符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（简称“《通知》”）相关规定的情况”第二条、第四条。
保荐机构核查了发行人的《公司章程》，发行人报告期利润分配政策、股东回报规划、具体分配方案制订等相关的董事会、监事会、股东大会的会议文件，以及相关临时公告、定期报告等信息披露文件，核查了现金分红方案的实际执行情况，逐条对发行人利润分配情况是否符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》的规定进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内的利润分配情况符合《公司章程》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关规定。
二、一般问题
问题1．请申请人明确配售比例。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【回复】
一、请申请人明确配售比例
根据公司第五届董事会第十九次会议、2018年第三次临时股东大会审议通过的《2018年度配股公开发行证券方案的议案》，本次配股的股份数量以实施本次配股方案的A股股权登记日收市后的A股股份总数为基数确定，按每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按深交所及中登公司深圳分公司的有关规定处理。若以2018年9月30日公司总股本2,131,112,944股为基础测算，本次可配股数量总计不超过639,333,883股。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则向全体股东配售比例不变，本次配股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。
公司控股股东华天电子集团已承诺以现金方式全额认购其可配售的股份。
最终的配售比例及配售数量由公司股东大会授权董事会及其授权人士根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
根据公司第五届董事会第十九次会议、2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理有关本次配股公开发行证券相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次配股有关的全部事宜，包括但不限于确定和实施本次配股发行条款、具体方案、实施时间、配股价格、配股基数、配股比例、配售数量、募集资金金额及运用计划、募集资金专项存储账户、募集资金使用方式、配售起止日期、具体申购办法、发行相关安排、本次发行证券的上市流通等相关事宜。
公司于2019年1月14日召开的第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于确定公司配股比例的议案》，明确公司本次配股比例及配股数量如下：
本次配股的股份数量以实施本次配股方案的A股股权登记日收市后的A股股份总数为基数确定，按每10股配售2.9327股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按深交所及中登公司深圳分公司的有关规定处理。若以2018年12月31日公司总股本2,131,112,944股为基础测算，本次可配股数量总计624,991,493股。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则向全体股东配售比例不变，本次配股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。
公司已在《配股说明书》之“重大事项提示”、“第二节 本次发行概况”之“二、本次发行的基本情况”之“（四）配股基数、比例和数量”中补充披露如下：
“本次配股的股份数量以实施本次配股方案的A股股权登记日收市后的A股股份总数为基数确定，按每10股配售2.9327股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按深交所及中登公司深圳分公司的有关规定处理。若以2018年12月31日公司总股本2,131,112,944股为基础测算，本次可配股数量总计624,991,493股。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则向全体股东配售比例不变，本次配股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。”
二、请保荐机构及申请人律师核查并发表意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构核查了发行人第五届董事会第十九次会议资料以及发行人2018年第三次临时股东大会会议资料，并经公司第五届董事会第二十一次会议确认，本次配股按照每10股配售2.9327股的比例向全体股东配售。
（二）申请人律师核查意见
经核查，申请人律师认为：发行人第五届董事会第二十一次会议决议的内容，符合《公司法》和其他法律、法规、规范性文件以及发行人章程的规定，是合法有效的，发行人本次配股按每10股配售2.9327股的比例向全体股东配售。
问题2．根据申报材料，公司营业收入一半以上来自海外市场。请申请人结合公司产品主要出口国家情况说明相关国际贸易摩擦对公司生产经营的影响，相关风险是否充分披露。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【回复】
一、请申请人结合公司产品主要出口国家情况说明相关国际贸易摩擦对公司生产经营的影响，相关风险是否充分披露
（一）主要出口国家或地区贸易政策对公司生产经营的影响
公司系根据客户要求，提供专业集成电路封装测试代工服务，报告期内，公司产品主要出口国家和地区集中在中国香港、中国台湾、韩国等，出口情况具体如下：
单位：亿元
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 中国香港 | 22.08 | 28.85 | 15.81 | 8.15 |
| 中国台湾 | 4.55 | 4.47 | 3.35 | 2.94 |
| 韩国 | 2.80 | 4.46 | 3.41 | 2.18 |
| 小计 | 29.43 | 37.78 | 22.57 | 13.27 |
| 境外营业收入 | 33.10 | 43.57 | 33.70 | 21.38 |
| 出口中国香港、中国台湾、韩国的营业收入小计占境外 | 88.91% | 86.71% | 66.99% | 62.06% |
| 营业收入的比例 | ||||
| 公司营业收入 | 55.59 | 70.10 | 54.75 | 38.74 |
| 出口中国香港、中国台湾、韩国的营业收入小计占公司营业收入的比例 | 52.94% | 53.90% | 41.23% | 34.25% |
报告期内，公司产品直接出口至中国香港、中国台湾、韩国的收入合计数占公司境外业务收入的比例分别为62.06%、66.99%、86.71%和88.91%，占营业收入总额的比例分别为34.25%、41.23%、53.90%和52.94%。报告期内，中国香港、中国台湾、韩国等国家或地区未对公司出口、销售的相关产品采取贸易救济调查、增加关税等措施，因此未对公司生产经营造成重大不利影响。
（二）中美贸易摩擦对公司生产经营的影响
1、中美贸易摩擦现状
近年来，随着全球经济增长速度放缓，美国试图通过制造国际贸易摩擦事件、设置征收高关税等手段限制或减少从其他国家的进口，以降低贸易逆差，保护美国经济发展和就业。
2018年4月3日，美国发布了加征关税的商品清单，对中国出口美国的1,333项，价值500亿美元的商品加征25%的进口关税。
2018年6月15日，美国宣布对从中国进口的500亿美元商品征收25%的关税。该征税清单包含两部分：第一批清单，是在2018年4月3日公布清单基础上调整后，对约340亿美元的商品征收25%进口关税，并已于2018年7月6日起正式施行；第二批清单，是对301条款中确认的受益于中国工业政策的约160亿美元商品征收25%进口关税，并已于2018年8月23日起正式施行。
2018年9月18日，美国政府宣布将于9月24日起对约2,000亿美元的中国商品加征10%关税，并将在2019年1月1日起上调关税税率至25%。
2018年12月1日，国家主席习近平与美国总统特朗普举行会晤并达成共识：双方决定停止升级关税等贸易限制措施，包括不再提高现有针对对方的关税税率，及不对其他商品出台新的加征关税措施。对于现在仍然加征的关税，双方朝着取消的方向，加紧谈判，达成协议。
2、中美贸易摩擦对公司生产经营的影响
报告期内，公司直接出口至美国形成的收入占境外业务收入及公司营业收入总额的比例较小，并且均呈下降趋势，具体如下：
单位：亿元
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 直接出口美国的营业收入 | 0.64 | 1.02 | 1.15 | 0.89 |
| 境外营业收入 | 33.10 | 43.57 | 33.70 | 21.38 |
| 直接出口美国的营业收入占公司境外营业收入的比例 | 1.92% | 2.35% | 3.42% | 4.18% |
| 公司营业收入 | 55.59 | 70.10 | 54.75 | 38.74 |
| 直接出口美国的营业收入占公司营业收入的比例 | 1.14% | 1.46% | 2.11% | 2.31% |
截至本回复出具日，美国已实施的征税清单中不包含公司的产品，公司生产经营未受到中美贸易摩擦的直接影响，并且目前中美贸易摩擦趋于缓和，国家主席习近平与美国总统特朗普于2018年12月1日举行会晤并达成共识，双方暂停相互加征新的关税。因此，中美贸易摩擦的目前发展形势未对公司生产经营产生重大不利影响。但若未来中美贸易摩擦升级，或出现影响中美关系的重大事件，后续征税清单可能涉及集成电路封测行业或对该领域有所波及，或征税比例提高，则可能对公司业绩造成不利影响。
报告期内，公司采取了一系列措施加强市场开拓，在不断巩固、扩大国内市场的基础上，持续加大亚太、欧洲等国家或地区的市场开发力度，进一步加强自主研发，提高工艺技术水平和产品创新能力，巩固和提升在行业内的竞争优势；同时，通过并购等方式继续推进全球化战略布局，以降低单一国家贸易摩擦对公司整体经营业绩的不利影响。
公司已在《配股说明书》“第三节 风险因素”之“十一、中美贸易摩擦可能对公司生产经营产生不利影响”补充披露如下：
“十一、中美贸易摩擦可能对公司生产经营产生不利影响
根据美国政府于2018年4月发布的第一轮加征关税的商品清单，公司产品未包含在美国已实施的征税清单中。2018年7月，美国贸易代表署公布了新一轮征税清单，具体生效时间尚未确定。报告期内，公司约有60%的收入来自于
境外，出口至美国形成的收入占境外业务收入及营业收入的比例较小。目前，美国已实施的征税清单中不包含公司的产品，公司报告期内生产经营未受到中美贸易摩擦直接影响。目前中美贸易摩擦趋于缓和，国家主席习近平与美国总统特朗普于2018年12月1日举行会晤并达成共识，双方暂停相互加征新的关税。因此，中美贸易摩擦的目前发展形势未对公司生产经营产生重大不利影响。若中美贸易摩擦不断升级，后续征税清单可能涉及集成电路封测领域或对该领域有所波及，征税比例可能不断提高，并且相关税费无法转嫁给美国客户，则可能对公司经营业绩造成不利影响。”
二、保荐机构及申请人律师核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅近期中美贸易摩擦进展相关文件、美国贸易代表办公室发布的贸易关税清单、发行人主要出口国家与地区的贸易政策，查阅和分析发行人定期报告、财务报告，查阅发行人出口商品报关单及出口商品编号并与美国贸易代表办公室发布的贸易关税清单进行比对，并采取对发行人相关负责人员进行访谈等方式，了解发行人主要客户构成、海外销售情况，对中美贸易摩擦是否对发行人生产经营产生重大不利影响进行了核查。
经核查，保荐机构认为：截至本回复出具日，美国已经加征关税的商品清单中不涉及公司产品，因此，中美贸易摩擦的目前发展形势未对公司生产经营产生重大不利影响，公司生产经营环境未发生重大不利变化。但是，未来如中美贸易摩擦进一步升级、加剧，或影响中美关系的重大事件出现，可能对发行人的生产经营带来不利影响，发行人已在配股说明书中进行了风险提示。
（二）申请人律师核查意见
经核查，申请人律师认为：截至补充法律意见书出具之日，美国已经加征关税的商品清单中不涉及发行人产品，中美贸易摩擦目前未对发行人生产经营产生重大不利影响，发行人生产经营环境未发生重大不利变化。如中美贸易摩擦于未来进一步升级、加剧，或影响中美关系的重大事件出现，可能对发行人的生产经营产生不利影响。对于该等不利影响，发行人已在配股说明书中进行了风险提示，予以充分披露。
问题3．请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
【回复】
一、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施
经发行人自查，发行人最近五年不存在因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定而被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。
发行人已于2019年1月15日公开披露了《关于最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施情况的公告》，并已在《配股说明书》“第四节 发行人基本情况”之“十四、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况”披露如下：
“公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。”
二、保荐机构核查意见
保荐机构核查了发行人最近五年的营业外支出、年度报告、审计报告、定期报告、临时公告，登陆中国证监会、深交所官方网站和巨潮资讯网查询，并取得了发行人的书面确认。
经核查，保荐机构认为：发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，发行人已公开披露最近五年未被证券监管部门和深交所采取处罚或监管措施的情况。