中信建投证券股份有限公司关于上海水星家用纺织品股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见
中信建投证券证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“水星家纺”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等规定，对水星家纺本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1920号核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票6,667万股，每股面值 1 元，每股发行价格为16.00元，募集资金总额为106,672.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额为94,794.23万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2017]第ZA16341号《验资报告》。上述募集资金到账后，已存放于募集资金专户。
根据水星家纺首次公开发行募集资金安排，募集资金用于以下用途：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金投入额 |
| 1 | 生产基地及仓储物流信息化建设 | 37,679.18 | 37,679.18 |
| 2 | 线上线下渠道融合及直营渠道建设 | 11,432.20 | 11,432.20 |
| 3 | 技术研发中心升级 | 5,682.85 | 5,682.85 |
| 4 | 偿还银行贷款 | 15,000.00 | 15,000.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 25,000.00 | 25,000.00 |
| 合 计 | 94,794.23 | 94,794.23 | |
二、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
为提高募集资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和保证资金安全性的情况下，水星家纺拟使用最高额度不超过人民币3亿元（含3亿元）的闲置募集资金购买保本型银行理财产品，单笔理财产品期限最长不超过12个月，在上述额度内，资金可滚动使用。
（一）理财产品品种
为控制风险，理财产品的发行主体为能够提供保本承诺的银行，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定、期限不超过12个月理财产品；理财产品的相关主体与公司不存在关联关系，不构成关联交易。
（二）投资期限
购买的理财产品期限不得超过12个月，不得影响募集资金投资计划的正常进行。
（三）实施方式
在投资额度范围内，公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施，财务部按照上述要求实施和办理相关事宜。
（四）信息披露
公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额
度、期限、收益等。
三、履行的决策程序
公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币3亿元（含3亿元）暂时闲置募集资金进行现金管理，投资保本型银行理财产品。
公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币3亿元（含3亿元）暂时闲置募集资金进行现金管理，投资保本型银行理财产品。
公司独立董事出具了相关的独立意见，同意公司使用不超过人民币3亿元（含3
亿元）暂时闲置募集资金进行现金管理。
四、保荐机构意见保荐机构对公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项进行了详细核查，查阅了董事会文件、监事会文件、独立董事意见等相关材料。
经核查，保荐机构认为:
水星家纺本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会审议通过，公司监事会、独立董事发表了明确同意意见。水星家纺本次使用募集资金进行现金管理的事项符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响本次募集资金投资计划的正常进行。公司在保证不影响募集资金项目正常进行的前提下，使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率、降低公司运营成本，符合公司业务发展的需要，符合公司和全体股东的利益。
保荐机构对于水星家纺使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海水星家用纺织品股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）
保荐代表人：_________________ _________________
俞康泽 王家海
中信建投证券股份有限公司
年 月 日