证券代码：300292 证券简称：吴通控股 公告编号：2019-007
吴通控股集团股份有限公司关于控股子公司吴通智能电子对外投资的公告
一、本次交易概述1、吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“吴通控股”）控股子公司苏州市吴通智能电子有限公司（以下简称“吴通智能电子”）与上海博汽智能科技有限公司（以下简称“博汽智能”）现有股东上海珑赢企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海珑赢”）于2019年1月14日签署了《关于上海博汽智能科技有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”）。吴通智能电子对博汽智能出资人民币500.00万元，其中：人民币300.00万元计入博汽智能注册资本，剩余人民币200.00万元计入博汽智能资本公积（以下简称“本次增资”）。本次增资完成后，博汽智能注册资本将由目前的人民币700.00万元增加至人民币1,000.00万元，上海珑赢、吴通智能电子将分别持有其70.00%和30.00%的股权。
2、2019年1月14日，公司第三届董事会第三十二次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司吴通智能电子对外投资的议案》。
3、本次对外投资的资金来源为吴通智能电子自有资金，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
4、根据《公司章程》及《公司对外投资管理制度》等相关文件的规定，本次对外投资金额在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审批。
二、本次协议主体的基本情况
1、本次协议主体的基本情况
（1）上海珑赢企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310230MA1K288B01类型：有限合伙企业主要经营场所：上海市崇明区长兴镇潘园公路1800号3号楼25954室（上海泰和经济发展区）
执行事务合伙人：宁永胜成立日期：2018年12月6日合伙期限：2018年12月6日至2038年12月5日经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，会务服务，展览展示服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
合伙人情况：
| 序号 | 合伙人姓名 | 承担责任方式 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 宁永胜 | 普通合伙人、执行事务合伙人 | 34.2857 | 34.2857 |
| 2 | 李宜龙 | 有限合伙人 | 34.2857 | 34.2857 |
| 3 | 曹李滢 | 有限合伙人 | 31.4286 | 31.4286 |
| 合计 | 100.0000 | 100.0000 | ||
普通合伙人、执行事务合伙人宁永胜先生：中国国籍，无境外永久居留权。1981年6月出生，本科。2008年5月至2013年11月，在香港郎翔科技有限公司担任销售经理；2013年12月至今，在上海港翔电子科技有限公司担任总经理。
上海珑赢及其合伙人与公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。上海珑赢及其合伙人与吴通智能电子及公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系。
（2）苏州市吴通智能电子有限公司
统一社会信用代码：91320507MA1P34QK8C
名称：苏州市吴通智能电子有限公司
类型：有限责任公司
住所：苏州相城经济开发区漕湖街道太东路2596号法定代表人：万卫方注册资本：2000万元整成立日期：2017年05月26日营业期限：2017年05月26日至******经营范围：研发：智能电子产品；研发、生产、销售：电子元件及组件、电子产品（禁止设置金属蚀刻、钝化、电镀工艺；禁止生产废水排放磷、氮污染物；禁止从事放射性、高毒、高危粉尘）；销售：电子元器件、电子产品、包装材料。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至目前，吴通智能电子为公司控股子公司，公司持有其80%股权。
三、投资标的的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：上海博汽智能科技有限公司统一社会信用代码：91310230MA1JYR2836类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）住所：上海市崇明区新海镇跃进南路495号3幢1319室（光明米业经济园区）法定代表人：宁永胜注册资本：人民币700.0000万元整成立日期：2017年9月13日营业期限：2017年9月13日至2037年9月12日经营范围：（智能、电子、通信、计算机、信息）科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，电子产品、机电设备及配件、通讯设备、仪器仪表、计算机软硬件、汽车配件的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
截至目前，博汽智能股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
| 1 | 上海珑赢企业管理合伙企业（有限合伙） | 700.00 | 100.00 |
| 合计 | 700.00 | 100.00 | |
截至目前，博汽智能不存在抵押、质押等权利受限情形。
（二）本次标的公司履行的审批程序
2019年1月14日，博汽智能通过股东决议，同意吴通智能电子对其出资500.00万元认缴博汽智能新增注册资本300.00万元，剩余人民币200.00万元计入博汽智能资本公积。博汽智能注册资本由人民币700.00万元增加至人民币1,000.00万元。
本次增资完成后，博汽智能股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
| 1 | 上海珑赢企业管理合伙企业（有限合伙） | 700.00 | 70.00 |
| 2 | 苏州市吴通智能电子有限公司 | 300.00 | 30.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
（三）标的公司业务简介
近年来，汽车行业的发展趋势越来越信息化、智能化、网联化，汽车逐步成为了很多新科技、新技术、新产品运用的重要载体和入口。但是，由于车厂前装引入新技术周期长导致不能及时满足消费者追逐新科技和新技术的理念和愿望，所以精品市场产品概念应运而生。博汽智能自成立以来，主要从事车厂精品汽车电子产品业务，一直致力于该业务的开发与销售，力争成为国内一流的汽车电子供应商。
博汽智能拥有对汽车电子产品的理解能力、开发能力及服务车厂的经验的研发和管理团队。
博汽智能目前拥有行车记录仪、智能手环、4D泊车摄像头等产品；同时，正在研发流媒体后视镜，AR导航等产品。
博汽智能产品的客户群面向全国出货量排前十的大型车厂。汽车行业具有利润
高，产品稳定，业务门槛高等特点。博汽智能利用不断积累的与车厂的业务渠道，和标杆客户共同定义产品，再进行产品的开发，完成首个项目的交付落地后，继而再推广到其它有需求的客户，以此起到减少研发投入以及市场推广成本，一个产品的销售生命周期在3-5年。因此，利用汽车行业稳定的需求量，保证单个产品的出货量，以此达到供应链的稳定及销售额的增长。截至目前，博汽智能已取得了与上汽通用、上汽大众、上汽通用五菱的合作项目。
（四）核心团队成员简介
1、李祥信先生：中国国籍，无境外永久居留权，1972年02月出生，本科，高级工程师。1997年9月至2004年6月，在江苏天宝汽车电子公司担任研发经理；2005年1月至2013年9月，在延锋伟世通汽车电子有限公司担任研发高级经理；2014年12月至2017年9月，在上海联钛网络科技有限公司担任总经理；2017年10月至今，在博汽智能担任总经理。主要参与项目：（1）主导设计的GateWay Radio获得大众全球2016创新奖，并成功应用在上汽大众斯柯达车型上；（2）为长安福特mendeo设计量产的大屏DVD，为中国市场第一款前装车载TFT大屏娱乐系统；（3）主导的Tiger娱乐平台，获得Visteon 2008年创新奖，并广泛应用到大众、通用、福特等众多车型，累计出货800万套以上；作为发明人之一，获得国家发明专利一项（发明专利号：201610293788.9）。
2、贾涛先生：中国国籍，无境外永久居留权，1979年12月出生。2001年9月至2004年4月，湖南大学控制理论和控制工程硕士。2004年4月至2011年4月，在延锋伟世通汽车电子有限公司担任软件经理、软件工程师，负责项目管理和产品交付、团队管理和招聘、保证产品开发遵守规定流程，为大众、福特、江淮、长城等客户设计开发汽车信息娱乐产品；2011年4月至2015年8月，在哈曼国际贸易有限公司担任业务拓展经理，负责项目前期技术方案制定、竞争力分析和对标、制定客户和产品路线以及新产品和技术的推广；2015年12月至2018年12月，在上海联钛网络科技有限公司担任软件经理，开发蓝牙手机互联产品、单摄像头全景倒车产品、lexus导航盒产品；2019年1月至今，在博汽智能担任技术总监。
3、刘永棋先生：中国国籍，无境外永久居留权，1982年11月出生。2002年9月至2006年6月，邵阳学院本科。2009年12月至2011年8月，在凯越电子有限公司担任质量主任工程师，主要从事CAR DVD影音导航产品的软件、硬件测试工作；
2011年9月至2015年9月，在江苏彤明高科汽车电器股份有限公司担任项目科科长，主要从事CAR CD/DVD/MP3/MP5项目的前提与客户沟通、介绍产品、装车演示、确认客户需求等，定点以后负责项目的跟踪与管理。2015年10月至2018年12月，在上海联钛网络科技有限公司担任质量经理；2019年1月至今，在博汽智能担任质量总监。
（五）标的公司最近 两年的主要财务数据
单位：万元，币种：人民币
| 科目 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 资产总额 | 77.56 | 0.00 |
| 负债总额 | 80.35 | 0.00 |
| 净资产 | -2.79 | 0.00 |
| 2018年 | 2017年 | |
| 营业收入 | 133.63 | 0.00 |
| 利润总额 | -2.79 | 0.00 |
| 净利润 | -2.79 | 0.00 |
注：以上财务数据未经审计；2017年度没有实际运营，所以财务数据均为0。
四、增资协议的主要内容
2019年1月14日，吴通智能电子与博汽智能、博汽智能股东上海珑赢共同签署了《增资协议》。核心条款如下：
1、增资
各方同意，博汽智能将其注册资本由人民币700.00万元增加至人民币1,000.00万元，新增注册资本300.00万元（以下简称“新增注册资本”）。吴通智能电子按照本协议之条款与条件，以500.00万元增资博汽智能（其中300.00万进入注册资本，剩余200.00万元计入公司资本公积）。本次增资完成后，吴通智能电子将持有博汽智能30.00%股权。
2、博汽智能的出资结构
各方确认，本次增资完成前，博汽智能的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 上海珑赢企业管理合伙企业（有限合伙） | 700.00 | 100.00% |
| 合计 | 700.00 | 100.00% | |
本次增资完成后，博汽智能的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 上海珑赢企业管理合伙企业（有限合伙） | 700.00 | 70.00% |
| 2 | 苏州市吴通智能电子有限公司 | 300.00 | 30.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% | |
3、增资款的缴付（1）上海珑赢应在2020年6月30日前向博汽智能完成其认缴注册资本700万元的实际缴纳。
（2）吴通智能电子应在本协议签署后的5个工作日内向博汽智能支付500万元。（3）各方同意，博汽智能在收到款后的20个工作日内完成工商变更手续。（4）博汽智能应在收到吴通智能电子支付的增资价款后2个工作日内向其出具出资证明书；同时在20个工作日内将其认缴出资额、实缴出资额及持股比例记载在公司股东名册之上。
（5）各方同意，按照各自在博汽智能的实缴出资的比例进行分红。
4、各方的陈述与保证
（1）各方做出以下声明和保证，且在本协议签署之日，该等声明和保证均为真
实、准确和完整的：
①各方具有签署本协议之必要的权利、行为能力及履行本协议项下义务的能力，签署本协议、履行本协议项下的一切义务以及完成本协议项下的交易等行为都已获得充分必要的授权。本协议对各方具有法律约束力，各方可以独立地作为一方诉讼主体。
②各方签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政
府命令，亦不会与以其为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。
③各方将严格履行法律法规设定的其应承担的义务并严格履行本协议其他条款项下其应承担的义务。
（2）上海珑赢保证：上海珑赢以及上海珑赢的全体合伙人不得从事或者为第三方经营与博汽业务相同或者类似的业务活动。
5、公司治理
（1）公司设股东会，行使下列职权：
①决定公司的经营方针和投资计划；
②委派和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
③决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项；
④审查批准董事会的报告；
⑤审查批准公司监事的报告；
⑥审查批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
⑦审查批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
⑧对公司增加或者减少注册资本作出决定；
⑨对发行公司债券作出决定；
⑩对公司股权转让，合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；
?修改公司章程；
?为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议。
对前款所列事项股东会作出决定时，应当采用书面形式，并由全部股东签名后置备于公司。
（2）各方同意，本次增资完成后，公司将设立董事会，董事会由3名董事组成，吴通智能电子委派1名董事。公司的法定代表人由宁永胜担任，总经理由李祥信担
任，公司的财务负责人由吴通智能电子指派。
（3）董事会对股东会负责，行使下列职权：
①召集股东会会议，并向股东会报告工作；②执行股东会的决议；③决定公司的经营计划和投资方案；④制订公司年度财务预算方案、决算方案；⑤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；⑥制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；⑦制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；⑧决定公司内部管理机构的设置；⑨决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项（下简称经理），并根据经理的提名决定聘任或解聘公司的副经理及其报酬事项；
⑩制定公司的基本管理制度。（4）各方同意，公司下列事项须经全部董事全票通过并作出决议方可实施：
①公司对外投资；②公司股权对外转让，公司合并、分立、解散或变更公司形式；③增加或减少公司注册资本；④公司对外担保（含为其控股或参股子公司提供担保）；⑤公司向第三方提供借款；⑥批准公司员工股权激励方案；⑦公司资产的抵押、质押事项；⑧公司土地、房产的购买/处置事项；⑨公司与关联方发生的关联交易事项；
⑩公司转让或受让技术；?其他可能导致公司重大资产变化或承担重大负债的事项。6、股东权利（1）各方同意，若博汽智能在2019、2020年连续两个会计年度实现经审计的净利润累计未达到500万元，则吴通智能电子有权要求上海珑赢回购吴通智能电子通过本次增资持有的博汽智能的股权。
回购价款=本次投资金额（500万元）+本次投资金额（500万元）×（6%×N/365）－D。其中：N代表吴通智能电子缴纳本次增资价款之日起至上海珑赢足额支付回购价款和违约金（若有）之日止的时间，N以日为单位；D代表吴通智能电子在持回售股权期间获得的，博汽智能就拟回售股权向吴通智能电子派发的现金红利累计金额。
（2）吴通智能电子享有除分红权、表决权以及《公司法》规定的其他权利外，还享有以下权利：
①信息知情权。在每个月15日，博汽智能报送上月财务报表及经营信息；在每个财务年度结束后，博汽智能报送经审计的财务报告；
②内部审计权。如果必要，吴通智能电子可以行使现场审计权。
7、核心人员保密及竞业限制协议安排
上海珑赢向吴通智能电子承诺，博汽智能已与所有核心人员签订条款和条件经吴通智能电子认可的劳动合同、保密协议和竞业禁止协议，核心人员的名单已经吴通智能电子认可。
核心人员名单为李祥信、贾涛、刘永棋。博汽智能分别与其签署了《劳动合同》、《保密协议》和《竞业限制协议》。主要内容如下：
李祥信劳动合同服务期限为五年，自2019年1月1日起至2023年12月31日止，在博汽智能担任总经理职务。李祥信负有对博汽智能的相关保密信息的保密义务；在任职期间以及其离职之后24个月内负有竞业限制义务。
贾涛劳动合同服务期限为五年，自2019年1月1日起至2023年12月31日止，
在博汽智能担任技术总监职务。贾涛负有对博汽智能的相关保密信息的保密义务；在任职期间以及其离职之后24个月内负有竞业限制义务。
刘永棋劳动合同服务期限为五年，自2019年1月1日起至2023年12月31日止，在博汽智能担任质量总监职务。刘永棋负有对博汽智能的相关保密信息的保密义务；在任职期间以及其离职之后24个月内负有竞业限制义务。
8、协议的生效、变更和解除
（1）本协议自各方中法人的法定代表人或授权代表签字、盖章后于签署日生效。签署日为文首所述之日。
（2）经本协议各方协商一致, 可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必须经本协议各方签署后生效。
五、本次增资定价的依据
本次增资定价是综合考虑博汽智能目前的核心团队、业务资源，以及与吴通智能电子的生产加工协同等多方面因素的基础上，经过交易各方协商一致的结果。吴通智能电子出资500.00万元，其中：300.00万元计入博汽智能注册资本，剩余200.00万元计入博汽智能资本公积。
六、本次交易的目的及对公司的影响
本次投资标的博汽智能致力于汽车电子精品业务的开发与销售，力争成为国内一流的汽车电子供应商。其依靠可靠的业务渠道及先进的产品设计，已取得了与上汽通用、上汽大众、上汽通用五菱的精品电子产品的定点。另一方面，吴通智能电子所处行业是电子制造服务业，其定位于高标准建设的集研发和制造于一体的电子制造服务商，提供从装配线路板到电路模组以及整机的研发设计和工艺制造的一体化方案，其产品广泛应用于通讯、医疗、汽车、工控和商业等领域。
此次吴通智能电子通过增资入股博汽智能，可以承接博汽智能的部分代工业务，且可以通过博汽智能的渠道，直接取得为终端客户如上汽、大众等汽车领域的代工业务机会，取得与更多车企建立合作的机会，进一步拓宽吴通智能电子的销售渠道，努力提升吴通智能电子的业务规模和盈利能力。同时，博汽智能可以依靠吴通控股品牌和资金实力，拓展自身业务规模。
本次投资完成后，吴通智能电子将持有博汽智能30%的股权，且可以委派一名董事，因此对博汽智能有重大影响。根据企业会计准则的规定，吴通智能电子将认定为长期股权投资，采用权益法核算，对吴通智能电子和公司未来财务状况产生一定影响，具体会计处理须以会计师审计确认后的结果为准。本次吴通智能电子投资金额为500万元，投资规模、投资风险均在吴通智能电子及吴通控股可控范围之内，不会对吴通智能电子和吴通控股生产经营产生重大影响。
七、本次投资的风险提示
1、市场竞争的风险
汽车电子行业存在着激烈的市场竞争，且电子产品更新、迭代周期短，如果博汽智能不能充分利用已有技术优势、资源整合优势捕捉市场的变化、不断巩固和扩大市场份额，将会面临严峻的市场挑战。
2、经营管理的风险
吴通智能电子此次投资500万元，希望借此投资，可以承接博汽智能的代工业务，以取得与更多车企服务商合作的机会，进一步拓宽吴通智能电子的销售渠道。但是，由于市场竞争激烈，本次投资在渠道管理、运营管理、风险控制等方面也存在一定压力。博汽智能日常经营管理将主要由其组建的管理团队实际运营，吴通智能电子将委派一名董事、财务负责人参与公司治理。博汽智能需要完善公司管理制度，制定规范化的业务流程，加强公司内部控制，保持业务可持续性发展。
3、人力资源的风险
高素质的技术人才、营销人才和管理人才对于博汽智能业务保持市场竞争力、提升核心竞争力、实现可持续发展举足轻重。如果不能充实管理团队，不能有效完成人才梯队建设，将对博汽智能未来发展带来不利影响。
八、备查文件
1、《公司第三届董事会第三十二次会议决议》；
2、《公司第三届监事会第二十七次会议决议》。
特此公告。
吴通控股集团股份有限公司董事会
2019年1月14日