股票代码：000939 股票简称：*ST凯迪债券代码：112441 债券简称：16凯迪01债券代码：112442 债券简称：16凯迪02债券代码：112494 债券简称：16凯迪03
凯迪生态环境科技股份有限公司
（武汉市东湖新技术开发区江夏大道特1号凯迪大厦）
2016年公司债券受托管理事务临时报告
（2019年第一次）
债券受托管理人
（北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层）
2019年1月
重要声明
中德证券有限责任公司（简称“中德证券”）编制本报告涉及的内容来源于发行人已披露的公开信息。中德证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中德证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中德证券不承担任何责任。
一、公司债券基本情况
（一）凯迪生态环境科技股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）
1、债券简称：品种一简称为“16凯迪01”，品种二简称为“16凯迪02”。2、债券代码：品种一债券代码为“112441”，品种二债券代码为“112442”。3、发行规模：发行总规模为10亿元。其中品种一发行规模为8亿元，品种二发行规模为2亿元。
4、债券期限：品种一为3年期固定利率债券，附第2年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权；品种二为5年期固定利率债券，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
5、票面利率：品种一票面利率6.10%；品种二票面利率6.70%。
6、兑付日：品种一的兑付日为2019年9月7日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2018年9月7日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息）；品种二的兑付日为2021年9月7日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2019年9月7日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息）。
7、信用评级：根据中诚信证券评估有限公司于2018年5月7日发布的《关于下调凯迪生态环境科技股份有限公司主体及相关债项信用等级并将其继续列入信用评级观察名单的公告》，发行人的主体信用等级为C，本期债券信用等级为C。
（二）凯迪生态环境科技股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）
1、债券简称：16凯迪03。
2、债券代码：112494。
3、发行规模：6亿元。
4、债券期限：3年期固定利率债券，附第2年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
5、票面利率：7.00%。
6、兑付日：兑付日为2019年12月15日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2018年12月15日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息）。
7、信用评级：根据中诚信证券评估有限公司于2018年5月7日发布的《关于下调凯迪生态环境科技股份有限公司主体及相关债项信用等级并将其继续列入信用评级观察名单的公告》，发行人的主体信用等级为C，本期债券信用等级为C。
二、本次重大事项
（一）凯迪生态环境科技股份有限公司关于中国证监会立案调查
进展暨风险提示性公告
2019年1月9日，凯迪生态环境科技股份有限公司披露了《凯迪生态环境科技股份有限公司关于中国证监会立案调查进展暨风险提示性公告》，主要内容为：
“特别提示：
公司因涉嫌信息披露违规，被中国证监会立案调查，截至目前，公司尚未收到中国证监会就此立案调查事项的结论性意见或决定。如公司存在重大违法违规行为，公司股票可能被深圳证券交易所实施暂停上市，请广大投资者注意投资风险。
凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“凯迪生态”或“公司”）于2018年5月7日收到了中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《调查通知书》（鄂证调查字2018005号）。因公司相关行为涉嫌信息披露违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，证监会决定对公司立案调查。2018年5月8日，公
司在指定信息披露媒体上发布了《关于中国证监会对公司立案调查的风险提示性公告》（公告编号：2018-39），2018年12月8日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于中国证监会立案调查进展暨风险提示性公告》（公告编号：2018-220）。
2018年9月18日，公司收到《湖北证监局关于对公司采取责令改正措施的决定》（[2018]30号），就非经营性资金占用相关问题责令公司予以改正，公司于2018年9月20日披露了《关于收到湖北证监局行政监管措施决定的公告》（公告编号：2018-156）。
公司因中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，公司股票已于2018年6月30日被实施“退市风险警示”特别处理。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》的相关规定，如公司触及13.2.1条规定的重大信息披露违法等强制退市情形，公司股票交易将被实行退市风险警示。实行退市风险警示三十个交易日期限届满后次一交易日，公司股票将被停牌，直至深圳证券交易所在停牌后的十五个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。
截至本公告日，公司尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定依法履行信息披露义务，至少每月披露一次风险提示公告。
公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以上述指定报刊及网站刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
特此公告。”
详情请见凯迪生态环境科技股份有限公司发布的第2019-3号公告。
（二）凯迪生态环境科技股份有限公司关于补选王学军为第九届
董事会独立董事的公告
2019年1月3日，凯迪生态环境科技股份有限公司披露了《凯迪生态环境科技股份有限公司关于补选王学军为第九届董事会独立董事的公告》，主要内容为：
“凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“凯迪生态”或“公司”）2019年1月2日召开2018年第四次临时股东大会，审议通过《关于增补独立董事的议案》。
公司补选王学军先生为第九届董事会独立董事，任期与第九届董事会任期一致。王学军先生由公司股东阳光凯迪新能源集团有限公司提名，不存在不得提名为董事的情形，符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》和公司章程等要求的任职资格，与公司、持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未持有上市公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不属于失信被执行人。由于王学军先生未取得独立董事资格证书，其本人承诺将参加最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。王学军先生任职资格符合相关法律法规、规范性文件和公司《章程》的有关规定。
因公司补选王学军先生为第九届董事会独立董事，公司独立董事谢科范先生的辞职生效，谢科范先生将不再担任公司任何职务。公司已在2018年12月19日《关于独立董事提出辞职的公告》中披露相关情况，公司董事会对谢科范先生在任职期间所做的贡献表示衷心感谢。
特此公告。”
详情请见凯迪生态环境科技股份有限公司发布的第2019-2号公告。
（三）凯迪生态环境科技股份有限公司关于媒体报道的澄清公告
2018年12月28日，凯迪生态环境科技股份有限公司披露了凯迪生态环境科技股份有限公司关于媒体报道的澄清公告》，主要内容为：
“一、传闻情况2018年12月12日，某媒体发布题为《*ST凯迪“瘦身自救”无实质进展北海凯迪土地收储资金去向不明》的报道，报道中主要提及凯迪生态环境科技股份有限公司（下称“公司”）以下传闻：
传闻1：公司称重组方案仅为意向性方案；传闻2：北海凯迪土地收储资金去向存疑，公司已出售北海凯迪生物能源有限公司部分土地使用权，但是收储资金并未进入上市公司账户体系内。
二、澄清说明经核实，本公司针对上述报道内容澄清如下：
澄清1：关于公司重组方案相关传闻，公司已发布澄清公告，具体内容详见于12月11日披露于巨潮资讯网的《关于媒体报道的澄清公告》（2018-227）。
澄清2：前期因北海凯迪生物能源有限公司（下称“北海凯迪”）相关项目建设需要，我司拟向北海市政府购买项目相应土地使用权，并预付了相应款项。2018年1月，北海市政府因整体规划调整收回北海凯迪项目土地，并于11月15日退回北海凯迪预交的土地款129,698,560.00元。另因公司欠付武汉凯迪电力工程有限公司（下称“凯迪工程”）132,477,959.53元亟待清偿，在办理了相关委托付款手续后，前述预交土地款退款129,698,560.00元由退款方直接打入凯迪工程指定收款账户。公司并不存在出售北海凯迪土地使用权的情形。具体情况如下：
2018年2月，我司与中国银行武昌支行（以下简称“武昌支行”）签署了流动资金借款合同（合同编号：2018年昌贷字KDST01号/2018年昌贷字KDST02号，借款金额分别为2亿元和4千万元，借款期均为12个月）。 2018年5月9日，武昌支行基于我司中期票据违约，在上述贷款未到期的情况下提前将凯迪工程在武昌支行开具越南升龙项目融资类保证金账户中的资金，分两次划扣归还了我司与其前述签署贷款合同项下的贷款，合计132,477,959.53元。凯迪工程作为我司在武昌支行上述贷款的担保方，武昌支行划扣凯迪工程保证金账户资金归还我司上述贷款，形成我司对凯迪工程应付账款132,477,959.53元。
凯迪工程因存在大量急需支付的分包商款项及诉讼执行款项，正面临经营困
难，尤其海外项目建设正处于关键时期，履约中的合同若发生违约，将面临巨额赔偿以及中国企业在海外市场的巨大信誉风险（在项目所在地，前期已发生过由此引发的群体性事件）。2018年11月8日，凯迪工程向我司来函要求偿还132,477,959.53元。2018年1月，北海市政府因整体规划调整收回北海凯迪项目土地，并于11月15日退回北海凯迪预交的土地款129,698,560.00元。由于公司目前基本账户被债权人查封、冻结，出于资金安全考虑，11月9日，我司与北海凯迪及凯迪工程办理了相关委托付款手续，11月15日，该项土地退款由退款方直接打入凯迪工程指定收款账户，用于抵扣我司上述对凯迪工程的应付账款。
另，该笔资金的最新使用情况如下：
为了加快公司生物质电厂复产进程，推进公司债务重组工作，12月17日，武汉市处置与化解凯迪生态公司风险工作专班召开专题会议研究上述资金相关问题，根据此次专题会议精神，结合公司实际资金需求，公司在征得凯迪工程同意后，与凯迪工程办理了上述土地退款的借款手续，并在武汉市金融局及凯迪公司债委会的指导和监督下，将此款项用于生物质电厂恢复生产、发放员工部分欠发薪酬及经济补偿金（离职员工）等。
三、风险提示
1、前述重组方案为公司向债委会汇报工作测算的债务清偿讨论稿，为公司意向性方案，由债委会下发给各金融机构债权人征求意见使用，该重组方案尚未获得各金融机构债权人一致通过，重组工作仍存在重大不确定性。
2、前述重组方案中筹划的非公开发行股票募集资金偿债及发行股份购买资产等事项需在中国证监会对上市公司结案且符合相关法律法规后方可能实施，目前暂不具备实施条件。
3、公司2018年前三季度归属于母公司的净利润为–173419.77万元。报道中提及的2019-2023年财务数据为模拟数据，是满足各种条件的理想状态，未来业绩仍存在重大不确定性。
4、公司2018年12月11日发布了《关于新增到期债务未能清偿的公告》、《关于新增银行账号被冻结的公告》、《关于新增大股东股票被轮候冻结的公告》，
公司逾期债务、账户冻结数量、大股东股票被轮候冻结均有所增加，公司的生产经营受到重大影响。
5、因年度审计机构对公司2017年财务报告出具无法表示意见的审计报告，公司股票被实施退市风险警示，如果2018年财务报告继续被审计机构出具无法表示意见的审计报告，公司股票将暂停上市。
6、公司因未在法定期限内披露定期报告被中国证监会立案调查，目前尚无结果，如果公司存在重大信息披露违法等行为，公司股票可能会被暂停上市。
公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以上述指定报刊及网站刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
特此公告。”
详情请见凯迪生态环境科技股份有限公司发布的第2018-249号公告。
（四）凯迪生态环境科技股份有限公司关于对深交所第206号关注函回复的公告
2018年12月28日，凯迪生态环境科技股份有限公司披露了《凯迪生态环境科技股份有限公司关于对深交所第206号关注函回复的公告》，主要内容为：
“2018年10月11日，公司收到深圳证券交易所出具的公司部关注函【2018】第206号《关于对凯迪生态环境科技股份有限公司的关注函》，公司现就相关问题回复如下：
问题1.尽快回复我部《年报问询函》“四、关于年审会计师无法表示意见事项”与关联交易相关的问题。
【回复】
7月18日，公司收到深圳证券交易所出具的公司部年报问询函〔2018〕第 250号《关于对凯迪生态环境科技股份有限公司的年报问询函》（以下简称《问询函》）
后，积极就《问询函》所关注事项进行认真核查并准备回复工作，但由于5月份公司债务危机爆发后，债权人冻结公司账户、资产等情况以及部分非理性维权情况的发生，严重影响了公司日常运营，公司人员大量流失，生产、经营和管理处于非正常状态，对《问询函》的回复工作造成了较大影响。目前，公司已逐步完成对《问询函》的回复并分阶段启动披露工作，第一阶段的回复详见公司于12月22日披露于巨潮资讯网的《关于对深交所年报问询函回复的公告（第一阶段）》（2018-246），对《问询函》第四部分问题“关于年审会计师无法表示意见事项”中与关联交易相关问题的说明，公司将于近日在对《问询函》的第二阶段回复中予以披露。
问题2.结合我部《年报问询函》“四、关于年审会计师无法表示意见事项”中的有关问题以及你公司2018年半年报中对非经营性资金占用的说明，说明你公司资金占用的具体情况，包括但不限于截至本函回函日的资金占用方、占用原因、占用时间、占用金额。
【回复】
公司结合《年报问询函》“四、关于年审会计师无法表示意见事项”中有关问题的核查、回复过程以及公司2018年半年报中对非经营性资金占用的梳理结果，现对公司自查发现的非经营性资金占用的具体情况列示如下：
| 序号 | 资金占用方名称 | 占用资金余额 | 占用形成原 因 | 占用时间 | 预计偿还 时间 |
| 1 | 中盈长江国际新能源投资有限公司 | 174,055,799.25 | 业绩承诺差额款 | 2018年7月11日至今 | 2019年6月30日前 |
| 2 | 武汉金湖科技有限公司 | 294,000,000.00 | 减资款 | 2017年11月28日至今 | |
| 小计 | 468,055,799.25 |
问题3.截至目前，你公司尚未披露解决关联方非经营性资金占用等问题的进展情况。请你公司：（1）督促相关关联方制定切实可行的整改方案和时间表，补充披露关联方资金占用的整改进展情况；（2）说明你公司是否已切实采取有效措施推动解决关联方非经营性资金占用问题，如是，请说明具体措施、时限
和实际效果；如否，请说明你公司董事、监事和高级管理人员是否充分、及时、有效地履行了《公司法》第一百四十七条规定的忠实义务和勤勉义务，你公司监事会是否充分、及时、有效地履行了《公司法》第一百一十八条规定的相关职权，同时请你公司尽快提出资金占用解决方案和时间表，采取诉讼等积极有
效、切实可行的措施以尽快解决相关问题；
【回复】公司高度重视关联方非经营性资金占用等问题的解决，积极通过聘请外部审计机构进行专项审计以及仲裁（或诉讼）等措施核查并进行整改或追讨。现就《问询函》以及对问题2的回复中列示的我司自查发现的资金占用问题的清查核实、措施采取及整改进展情况说明如下：
1）关于收购标的资产业绩补偿问题2015年5月，公司向中盈长江国际新能源投资有限公司（下称“中盈长江”）收购林业资产并签订了《盈利预测补偿协议》，约定若林业资产在盈利补偿期间未实现中盈长江在补偿协议承诺的净利润额，中盈长江应就未实现的差额部分对公司进行现金补偿。2017年度，上述林业资产扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为2,594.42万元，与中盈长江承诺的30,000.00万元差异为27,405.58万元，应予以现金补偿。2018年6月4日，中盈长江代公司偿还借款1亿元，冲抵其对公司的相应债务。
此外，中盈长江因财务原因暂无法按时支付剩余17,405.58万元业绩补偿款，但保证继续履行业绩承诺，并于2018年7月11日签署了《承诺函》，承诺于2019年6月30日支付利润业绩补偿，并自该函出具之日起按年利率9%给公司支付利息。公司将持续督促其履行承诺，按照承诺履行计划及时支付业绩补偿款，并根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务。
2）关于与关联方武汉金湖科技有限公司（下称“金湖科技”）的交易
格薪源生物质燃料有限公司（下称“格薪源”）的注册资本中，金湖科技认缴出资额为2.94亿元，占总资本9.8%。2017年11月，格薪源收到金湖科技的减资申请，此后，公司与中盈长江、武汉凯迪电力工程有限公司（下称“凯迪工程”）、
金湖科技、格薪源签署了委托付款函，就格薪源支付金湖科技减资款作出安排，凯迪生态代格薪源支付减资款，且该减资款由凯迪工程代收。2017年11月28日，公司向凯迪工程支付2.94亿元，委托付款后，金湖科技对格薪源的股东关系就此结束。但金湖科技减资事项并未办理工商变更等手续，即格薪源未形成有效减资，因此构成了金湖科技对公司的占款2.94亿元，金湖科技已被认定为公司关联方，上述交易构成金湖科技对公司的关联方非经营性资金占用。
公司第九届董事会第四次会议已形成决议将采取法律措施追讨相关占款（详见公司分别于12月13日、18日披露于巨潮资讯网的2018-229《关于第九届董事会第四次会议决议的公告》及2018-239《关于第九届董事会第四次会议的补充公告》）。
3）其他有关关联交易或涉及非经营性资金占用相关问题将在对《问询函》第四部分的回复当中一一详细说明。
（3）为防范新增资金占用情况出现，请你公司及时制定相关内部控制制度，并切实、有效地予以执行。
【回复】
公司根据实际业务情况及管理要求制定了一系列管理制度，各项业务流程要求按照公司管理制度执行，为防范新增资金占用情况出现，公司未来将进一步加强关联方识别、关联方和关联交易等内控制度的执行，严格审批及信息披露流程，并组织业务人员加强证券法律法规的学习和培训，严格按照监管规则和公司制度进行相关事项的运作和管理，提高公司内部控制管理水平。
问题4.说明你公司2018年前三季度的经营状况及盈利情况是否属于《股票上市规则》要求的需发布业绩预告的情形，如是，请按照相关规定在2018年10月15日前披露业绩预告。
【回复】
公司已按照相关规定披露业绩预告，详见公司于2018年10月12日披露的《关于2018年前三季度业绩预告》（公告编号：2018-167）。
问题5.你公司2018年三季报的预约披露时间为2018年10月26日，请说明你
公司三季报的编制进度、是否能够按期披露，如否，请说明具体原因，并尽快组织相关人员编制三季报。
【回复】公司已于2018年10月26日披露了《凯迪生态2018年三季度报告》，内容详见巨潮资讯网。
特此公告。”详情请见凯迪生态环境科技股份有限公司发布的第2018-248号公告。
（五）凯迪生态环境科技股份有限公司关于对深交所237号关注函回复的公告
2018年12月28日，凯迪生态环境科技股份有限公司披露了《凯迪生态环境科技股份有限公司关于对深交所237号关注函回复的公告》，主要内容为：
“公司于12月12日收到深圳证券交易所公司部关注函[2018]第237号《关于对凯迪生态环境科技股份有限公司的关注函》（下称《关注函》）对有关事项表示关注，并要求公司就相关问题进行核实并说明，现回复如下：
问题1.近期北海凯迪是否出售了土地使用权，如是，请详细说明出售时间、对象，处置对价的金额、收到对价的时间、相关回款的去向并说明是否构成控股股东及关联方对你公司非经营性资金占用，是否及时履行了相应临时信息披露义务；同时，请核实媒体报道的具体事项并发布澄清公告。
【回复】
前期因北海凯迪生物能源有限公司（下称“北海凯迪”）相关项目建设需要，我司拟向北海市政府购买项目相应土地使用权，并预付了相应款项。2018年1月，北海市政府因整体规划调整收回北海凯迪项目土地，并于11月15日退回北海凯迪预交的土地款129,698,560.00元。另因公司欠付武汉凯迪电力工程有限公司（下称“凯迪工程”）132,477,959.53元亟待清偿，在办理了相关委托付款手续后，前述预交土地款退款129,698,560.00元由退款方直接打入凯迪工程指定收款账
户。公司并不存在出售北海凯迪土地使用权的情形。具体情况如下：
2018年2月，我司与中国银行武昌支行（以下简称“武昌支行”）签署了流动资金借款合同（合同编号：2018年昌贷字KDST01号/2018年昌贷字KDST02号，借款金额分别为2亿元和4千万元，借款期均为12个月）。2018年5月9日，武昌支行基于我司中期票据违约，在上述贷款未到期的情况下提前将凯迪工程在武昌支行开具越南升龙项目融资类保证金账户中的资金，分两次划扣归还了我司与其前述签署贷款合同项下的贷款，合计132,477,959.53元。凯迪工程作为我司在武昌支行上述贷款的担保方，武昌支行划扣凯迪工程保证金账户资金归还我司上述贷款，形成我司对凯迪工程应付账款132,477,959.53元。
凯迪工程因存在大量急需支付的分包商款项及诉讼执行款项，正面临经营困难，尤其海外项目建设正处于关键时期，履约中的合同若发生违约，将面临巨额赔偿以及中国企业在海外市场的巨大信誉风险（在项目所在地，前期已发生过由此引发的群体性事件）。2018年11月8日，凯迪工程向我司来函要求偿还132,477,959.53元。2018年1月，北海市政府因整体规划调整收回北海凯迪项目土地，并于11月15日退回北海凯迪预交的土地款129,698,560.00元。由于公司目前基本账户被债权人查封、冻结，出于资金安全考虑，11月9日，我司与北海凯迪及凯迪工程办理了相关委托付款手续，11月15日，该项土地退款由退款方直接打入凯迪工程指定收款账户，用于抵扣我司上述对凯迪工程的应付账款。
另，该笔资金的最新使用情况如下：
为了加快公司生物质电厂复产进程，推进公司债务重组工作，12月17日，武汉市处置与化解凯迪生态公司风险工作专班召开专题会议研究上述资金相关问题，根据此次专题会议精神，结合公司实际资金需求，公司在征得凯迪工程同意后，与凯迪工程办理了上述土地退款的借款手续，并在武汉市金融局及凯迪公司债委会的指导和监督下，将此款项用于生物质电厂恢复生产、发放员工部分欠发薪酬及经济补偿金（离职员工）等。
对媒体报道中相应事项的澄清详见同日披露于巨潮资讯网的《关于媒体报道的澄清公告》（2018-249）。
问题2.请严肃对待我部的《年报问询函》《206号关注函》，尽快解决并防
止新增非经营性资金占用相关问题。
【回复】2018年5月公司债务危机爆发后，燃料供应商围堵及债权人冻结公司账户、资产等情况的发生，严重影响了公司日常运营；同时在危机期间公司人员大量流失，伴随着资金面收紧，近期公司资金链断裂，面临重大信用违约，生产、经营和管理处于非正常状态。2018年8月公司重新补选董事及高管，10月，公司董事会换届并组建了新的管理层，新组成的董事会和管理层对历史问题高度重视并着力整改，就《年报问询函》、《206号关注函》所关注事项进行了认真核查并积极准备回复工作。由于在此期间，公司处于非正常状态，员工工资亦无法正常发放，导致财务等核心部门人员流失严重，且所涉事项涉及众多第三方，对问询函及关注函的回复工作造成了较大影响。
目前，公司已完成对《问询函》的回复并分阶段启动披露工作，第一阶段的回复详见公司于12月22日披露于巨潮资讯网的《关于对深交所年报问询函回复的公告（第一阶段）》（2018-246），第二阶段回复将于近日披露。
关于《206号关注函》以及《年报问询函》中所涉非经营性资金占用相关问题，前期公司已会同律师事务所、会计师事务所等第三方机构，并根据监管部门要求，积极采取措施致力对相关事项逐条获得结论并逐项妥善解决，具体情况公司会在对《206号关注函》以及《年报问询函》的回复中一一说明。公司董事会将积极采取进一步措施加强内控制度流程的落实和管控，组织业务人员加强证券法律法规的学习和培训，严格按照监管规则和公司制度进行相关事项的运作和管理，提高公司内部控制管理水平，防止非经营性资金占用的发生。
公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以上述指定报刊及网站刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
特此公告。”
详情请见凯迪生态环境科技股份有限公司发布的第2018-250号公告。
（六）深圳证券交易所公司管理部关于对凯迪生态环境科技股份
有限公司的监管函
2018年12月26日，深圳证券交易所公司管理部发布了《关于对凯迪生态环境科技股份有限公司的监管函》，主要内容为：
“凯迪生态环境科技股份有限公司董事会：
2018年7月14日，你公司披露2018年半年报业绩预告，预计2018年上半年归属于母公司所有者的净利润在-70,000万元至-58,000万元之间。而你公司2018年半年报显示，你公司2018年上半年归属于母公司所有者的净利润为-96,149.22万元，与已披露的业绩预告存在较大差异，但你公司未及时披露业绩预告修正公告。
你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则》第2.1条、第11.3.3条和《主板上市公司信息披露业务备忘录第1号——定期报告披露相关事宜》的规定。本所希望公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，严格遵守《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及本所《股票上市规则》的有关规定，及时、真
实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。
特此函告”
详情请见深圳证券交易所公司管理部发布的公司部监管函〔2018〕第127号。
（七）凯迪生态环境科技股份有限公司关于子公司生产恢复情况
的自愿性信息披露公告
2018年12月25日，凯迪生态环境科技股份有限公司披露了《凯迪生态环境科技股份有限公司关于子公司生产恢复情况的自愿性信息披露公告》，主要内容为：
“凯迪生态环境科技股份有限公司（下称“公司”）主营业务生物质发电厂（各子公司）自2018年5月债务危机爆发以来大面积停产，目前部分生物质电厂已恢复运行。截至公告日，公司已建成可运行生物质发电厂共47家，目前正在运
行生物质发电厂21家。
公司于2018年5月24日发布的《关于对深交所关注函回复的补充公告》中披露的运行电厂数量为12家（监利、京山、益阳、北流、谷城、天水、江陵、蛟河、汪清、洪雅、勉县、阳新电厂）；公司于2018年12月11日发布的《关于生物质电厂运行情况的自愿性信息披露公告》中披露运行电厂数量为11家（万载、北流、丰都、庐江、金寨、永新、天水、蛟河、洪雅、阳新、宣城电厂）；2018年12月24日，公司运行电厂数量为21家（监利、京山、蕲春、松滋、北流、丰都、庐江、金寨、谷城、安仁、双峰、永新、天水、江陵、蛟河、祁阳、洪雅、阳新、从江、桦甸、宣城）。
目前，公司正努力恢复生产经营，后续进展，公司将持续进行披露。
特此公告。”
详情请见凯迪生态环境科技股份有限公司发布的第2018-247号公告。
（八）凯迪生态环境科技股份有限公司关于对深交所年报问询函
回复的公告（第一阶段）
2018年12月22日，凯迪生态环境科技股份有限公司披露了《凯迪生态环境科技股份有限公司关于对深交所年报问询函回复的公告（第一阶段）》，主要内容为：
“7月18日，公司收到深圳证券交易所出具的公司部年报问询函〔2018〕第250号《关于对凯迪生态环境科技股份有限公司的年报问询函》（以下简称《问询函》）后，积极就《问询函》所关注事项进行认真核查并准备回复工作，但由于5月份公司债务危机爆发后，债权人冻结公司账户、资产等情况以及部分非理性维权情况的发生，严重影响了公司日常运营，公司人员大量流失，生产、经营和管理处于非正常状态，对《问询函》的回复工作造成了较大影响。
目前，公司已完成对《问询函》中大部分关注事项的回复工作，部分问题因第三方意见的获取及相关事项结论的获得仍需一定时间，尚未完全完成答复，公
司将分阶段完成披露，此次公告内容为第一阶段的回复，待有关情况核实确认后公司将于近期完成下阶段披露工作。第一阶段回复内容如下：
事项一、关于内部控制重大缺陷1.会计师对你公司内部控制出具了否定意见的《内部控制审计报告》，该报告显示，你公司存在以下财务报告内部控制缺陷：（1）查阅你公司2017年之前财务资料包括会计凭证等需经你公司第一大股东阳光凯迪新能源集团有限公司（以下简称“阳光凯迪”）有关人员审批，表明第一大股东阳光凯迪凌驾于你公司内部控制之上；（2）你公司报告期末未执行资产减值测试，或在资产减值测试过程中未发现已表明该资产已发生减值的客观证据，上述重大缺陷影响了财务报表中固定资产、在建工程等资产的计价以及资产减值的准确性；（3）你公司在执行关联方识别过程中未能识别出中薪油武汉化工工程技术有限公司（以下简称“中薪油”）与你公司的关联方关系，影响财务报表中关联方及关联交易完整性和披露准确性；（4）你公司违规使用募集资金未及时履行披露义务、未对子公司格薪源生物质燃料有限公司（以下简称“格薪源”）与关联方武汉金湖科技有限公司（以下简称“金湖科技”）的关联交易履行相关的审批和披露,表明你公司内部信息与沟通的控制、内部监督控制以及管理层和治理层凌驾于控制之上的风险而设计的控制等方面存在重大缺陷。并且，你公司未在2017年底完成对上述存在重大缺陷的内部控制的整改工作。
你公司《内部控制自我评价报告》显示你公司存在以下内控缺陷：（1）与中薪油的交易未通过董事会，公司未识别出关联方；（2）存在违规使用募集资金及关联方占款。
请你公司立即整改内部控制中存在的重大缺陷及其他问题，说明拟采取的改进措施、改进计划及其具体时间表（如有）。
【回复】公司近年来一直专注于生物质发电领域，并取得了显著的成就，但随着生产规模的高速扩张，公司进行了大规模的融资，高速的发展对于公司内部控制及公司治理提出了更为严峻的要求和挑战。2017年，由于管理与发展的不匹配，导致了公司内部消息与沟通的控制失序、内部监督管理缺位等问题。2018年5月，公
司债务危机爆发后，燃料供应商围堵及债权人冻结公司账户、资产等情况的发生，严重影响了公司日常运营；同时在危机期间公司人才大量流失，伴随着资金面收紧，近期公司资金链断裂，面临重大信用违约，生产、经营和管理处于非正常状态。
2018年8月，公司重新补选董事及高管，10月，公司董事会换届并组建了新的管理层，新组成的董事会和管理层对历史问题高度重视并着力整改，及时制定了相应的整改方案。后续公司董事会将积极采取进一步措施加强内控制度流程的落实和管控，组织业务人员加强证券法律法规的学习和培训，严格按照监管规则和公司制度进行相关事项的运作和管理，提高公司内部控制管理水平。
（1）查阅你公司2017年之前财务资料包括会计凭证等需经你公司第一大股东阳光凯迪新能源集团有限公司（以下简称“阳光凯迪”）有关人员审批，表明第一大股东阳光凯迪凌驾于你公司内部控制之上；
【说明】
公司改选及换届后的董事会已经责令公司经营层，严格做到公司与大股东阳光凯迪新能源集团（以下简称“阳光凯迪”）之间“三独立、五分开”，即上市公司要具有独立的生产、供应、销售系统，具有直接面向市场独立的经营能力；上市公司与大股东应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算，独立承担责任和风险。凯迪生态查阅2017年之前财务资料包括会计凭证等需经公司大股东阳光凯迪有关人员审批的情况系为配合公安机关办案且案件涉及多名原公司高管的经济问题因而为保全财务凭证等证据所致，目前该情况已经消除。
（2）你公司报告期末未执行资产减值测试，或在资产减值测试过程中未发现已表明该资产已发生减值的客观证据，上述重大缺陷影响了财务报表中固定资产、在建工程等资产的计价以及资产减值的准确性；
【说明】
2017年以前，在宏观环境宽松背景下，公司加快了发展步伐，通过多种融资工具来支撑公司战略规划发展，因此导致公司债务规模扩张。2017年随着宏观去
杠杆政策的执行，公司经营面临困境，在危机前公司盈利能力较好的情况下未进行资产减值，危机爆发后，公司陷入困境，因而公司管理层对部分因各种原因存在持续经营能力的经营主体从现有可获取的资料进行决策，进行了相关资产的减值测试。在审计过程中，公司与审计机构积极沟通，修正了公司资产减值准备的范围和金额，公司认为目前的减值金额是合理且充分的。董事会督促经营层建立完备的资产减值测试制度，在未来的工作中严格按照规则行事。
（3）你公司在执行关联方识别过程中未能识别出中薪油武汉化工工程技术有限公司（以下简称“中薪油”）与你公司的关联方关系，影响财务报表中关联方及关联交易完整性和披露准确性；
【说明】
2017年公司年度报告已识别和列示中薪油为关联方，并按规定披露了关联交易金额。董事会查明，凯迪生态与中薪油的交易审批未通过董事会，公司前期内控存在瑕疵，但松原项目有真实的交易背景，未来公司将严格执行关联交易相关的内控制度。
（4）你公司违规使用募集资金未及时履行披露义务、未对子公司格薪源生物质燃料有限公司（以下简称“格薪源”）与关联方武汉金湖科技有限公司（以下简称“金湖科技”）的关联交易履行相关的审批和披露；
【说明】
董事会查明，凯迪生态存在违规使用募集资金及信息披露不及时的内控问题，公司前期内控存在瑕疵，公司已着手整改上述内控问题。鉴于公司出现债务危机，资金周转困难，公司董事会督促公司在完成债务重整、恢复正常生产经营后，尽快归还违规使用的募集资金。
子公司格薪源与金湖科技的减资交易事项，未经过董事会审批，公司前期内控存在瑕疵。截至目前，尚未办理相关减资手续，公司董事会已形成决议要求公司经营层采取法律措施进行追偿。
（5）请你公司立即整改内部控制中存在的重大缺陷及其他问题，说明拟采取的改进措施、改进计划及其具体时间表（如有）。
【说明】为进一步探索公司治理的有效措施，重视实效性和长效性的结合，不断提升公司治理水平，以保证公司持续、健康、快速发展，公司将采取以下几个方面措施，改进和完善内部控制。
1）完善内部环境①健全公司治理结构：首先，合理优化内部组织结构，明确各部门的职责权限，使各部门、各机构之间能够真正实现相互协调、相互制衡；其次，对董事会进行监督，增强其独立性，以保证股东利益。②加强人力资源建设：公司将职业道德修养和专业胜任能力一起作为选拔和聘用员工的重要标准，加强全体员工的后续培训工作，特别应当制定人才培养计划，争取为每一位员工提供学习、培训、晋升的机会；同时营造公平、公正、公开的良性竞争平台，充分调动员工的积极性，从整体上提高员工的综合素质，为公司内部控制制度提供人才支持。③注重企业文化建设：公司将积极、定时安排教育培训，向全体员工宣传企业文化，灌输树立内部控制的意识，通过企业文化氛围熏陶的方式来引导员工对工作形成积极的态度。其次管理层要起到关键带头作用，注重自身的行为，共同构建良好的企业文化氛围。
2）强化风险意识、健全风险评估体系①通过讲座、培训等方式强化全体员工的风险意识，从而提高对风险的防范能力，减轻企业经营风险。②根据实际情况对风险评估体系进行不断地完善。③对潜在风险因素进行深层次地分析和挖掘，防患于未然。
3）完善控制活动①积极完善符合实际的内部控制制度，根据自身发展的特点对不同的控制对象、市场环境和发展阶段，采取不同的控制措施，尽量及时发现问题，以顺应变化。②结合内部控制目标和风险应对策略，综合运用控制措施，排除盲点，对各种业务和事项实施有效控制。③建立突发事件应急处理机制，成立突发事件应急处理小组，制订应急预案，明确责任人员，规范处理程序，确保突发事件得到及时妥善的处理。
4）完善信息沟通制度要求各管理部门对照公司内部控制缺陷认定标准，对可能导致公司重大损失的事项，及时上报公司管理层及董事会，由公司管理层对事项风险进行评估，报请董事会做出决策。同时完善外部信息沟通制度，关键要确保企业和外界的有效沟通，提高协作能力，通过市场调研、网络等多方面的渠道及时获取全面信息，加快企业内部控制制度实施的速度，促进企业有效运行，提高工作效率。
5）加强内部监督，推进内部监督机制对于内部审计机构，要求独立于经营管理部门之外，尽量避免管理层的干涉，直接及时向董事会或监事会报告，确保内部审计工作的顺利进行。提高内部审计人员的职业素养，重点加强相关人员的监督责任意识和客观、公正的岗位职责。
6）加强法规学习加强对《公司法》、《证券法》以及公司经营管理等相关法律、法规、制度的学习和培训，进一步提高广大员工特别是公司董事、监事、高级管理人员及关键部门负责人对基本法规和风险防控的意识。公司重申并明确：各管理部门严格职守，职权管辖范围内出现的任何重大事项，第一责任人为相关职责人及部门主管，承担责任，并按照《证券法》、《股票上市股则》等法律、法规承担相应的法律责任。
2.请你公司结合上述内部控制缺陷及相关情况，对以下问题做出说明，请持续督导机构核查并发表明确意见：
（1）你公司报告期三会运作情况、重大事项决策机制、财务会计内部控制制度、包括会计凭证等在内的财务资料的保管人、保管情况、财务事项审批人及最终决策人，查阅你公司2017年之前财务资料包括会计凭证等需经阳光凯迪审批的原因，阳光凯迪在财务会计方面对你公司是否存在控制并享有实质上的决策权；
【说明】
为配合公安机关案件侦查，2017年3月至2018年6月底，公司2017年之前的财务资料包括会计凭证等由公司审计管理中心、财务管理中心、公司机要室和阳光
凯迪机要室四方共管。
2017年6月至2018年6月底，公司印章由公司审计管理中心、公司机要室、阳光凯迪机要室三方共管，共同监督用印，但用印申请的签批过程完全按照我司内部流程办理。目前，公司印章的管理使用已按照公司制度执行使用。
公司财务事项的审批及决策流程是按照公司财务管理相关制度及授权执行，阳光凯迪在我司财务会计方面不存在控制，亦不享有实质上的决策权。
（2）除财务会计之外，阳光凯迪是否在其他方面对你公司的资料保管、重大决策等具有实质影响或控制权，请结合公司内控重大缺陷及本年报问询函“关于实际控制人的认定”部分，详细说明你公司与阳光凯迪在业务、资产、人员、机构及财务等方面是否保持了上市公司的独立性，如否，请阳光凯迪及你公司按照《上市公司治理准则》第二章第二节的相关要求完成整改工作；
【说明】
《上市规则》第18.1条的规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
“1.为上市公司持股50%以上的控股股东；2.可实际支配上市公司股份表决权超过30%；3.通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；4.依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；5.中国证监会或者本所认定的其他情形。”
针对上述所列的控制情形，截至本回复出具之日，阳光凯迪目前持有凯迪生态1,142,721,520股，占凯迪生态总股本的29.08%，为本公司第一大股东。除中国华电集团资本控股有限公司持有本公司10.18%的股份、华宝信托有限责任公司持有本公司5.47%的股份外，本公司其他股东均为持股5%以下股东，因此阳光凯迪为公司相对控股股东。但阳光凯迪不持有凯迪生态50%股权，也无法支配凯迪生态超过30%的表决权，公司决策严格按照《公司章程》规定执行。根据凯迪生态《公司章程》的相关规定，阳光凯迪在凯迪生态所能支配的表决权不足以决定董事会过半数成员的选任，不存在凌驾公司董事会之上的情形。
阳光凯迪在特殊时期，协助凯迪生态管理财务资料的情形【详见本题（1）回复情况】已经消除，公司已积极整改前期内控缺陷，保持上市公司独立性，与
大股东实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算，独立承担责任和风险。
（3）你公司与关联交易相关的内部控制制度、关联方及关联交易的识别方法、与中薪油的交易未通过董事会审议及未识别出关联关系的原因，对格薪源与金湖科技的关联交易未履行相关的审批和披露的原因；
【说明】
公司根据实际业务情况及管理要求制定了相关管理制度，各项业务流程要求按照公司管理制度执行，但是在关联交易管控等方面存在内部控制缺陷，公司及相关人员对《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《企业会计准则》等文件关于资金占用、关联方及关联交易的识别和披露、对重大合同的公告义务等方面的要求还存在理解和执行上的误区。2017年，公司年度报告已识别和列示中薪油为关联方，并按规定披露了关联交易金额。对格薪源涉及相关关联交易审批存在的瑕疵问题，公司新组成的董事会在履职初期即已按要求全面核查公司内部控制，并对存在的问题已经制定了整改措施并予以整改。
公司未来将进一步加强关联方识别、关联方和关联交易等内控制度的执行，严格审批并履行信息披露流程。
（4）截至年报问询函复函日，你公司是否仍存在未识别出的关联方及关联交易，如是，请说明关联关系识别方面仍然存在缺陷的原因及拟进一步采取的改进措施（如有），如否，且存在报告期末尚未识别而在目前已识别的关联方，请提供你公司报告期末更新后完整的关联方清单及报告期的关联方债权债务往来明细、2018年初至年报问询函复函日新增的关联方清单及关联方债权债务往来明细；
【说明】
截至年报问询函复函日，公司暂无其他未识别关联方及关联交易情况。报告期末至今关联方及往来情况详见公告。
（5）你公司与募集资金管理及使用、向关联方付款及其他大额支出相关的
内部控制制度，截至报告期末及年报问询函复函日违规使用募集资金、关联方占款的具体金额及具体的资金流向，募集资金使用、向关联方付款及其他大额支出的决策机制及具体审批人；
【说明】1）募集资金管理及使用、向关联方付款及其他大额支出相关的内部控制制度及相关决策机制公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《凯迪生态环境科技股份有限公司章程》等相关法律法规，以及结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理规定》，对募集资金使用的总体要求、存储、使用、用途变更、管理和监督做了相关规定。制定了《内控审计管理规定》对财务内部控制审计、货币资金内部控制审计做了相关规定，制定了《资金支付审批管理规定》对资金的支付原则、资金的支付依据、支付使用审批程序等做了相关规定、并根据《凯迪生态授权》对财务收支给予了相关授权。
根据上述相关制度，募集资金及其他大额资金使用的决策机制为：由相关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内经部门负责人签字后报财务部，由财务部经办人员审核后，报公司经营计划中心审核，由经营计划中心负责人、财务总监及总经理签字后予以付款，超过总经理授权范围的，报董事长审批。
2）截至报告期末违规使用募集资金情况
①2017年3月30日天门市凯迪绿色能源开发有限公司向武汉凯迪电力工程有限公司转款1.3亿元用于归还中国进出口银行湖北省分行贷款，2017年3月31日还回天门市凯迪绿色能源开发有限公司1.3亿元。具体审批人是时任公司董事长。
②2017年3月30日汉寿凯迪绿色能源开发有限公司向武汉凯迪电力工程有限公司转款1.5亿元用于归还中国进出口银行湖北省分行贷款，2017年3月31日还回汉寿凯迪绿色能源开发有限公司1.5亿元。具体审批人是时任公司董事长。
③2017年3月28日凯迪生态环境科技股份有限公司向武汉百瑞普提金股权投资基金中心（有限合伙）转款1,000万元，2017年3月28日还回凯迪生态环境科技
股份有限公司1,000万元。交易发生后公司于当天追回款项，以上交易事项属于财务人员误操作，相关财务人员已给予处理，并已离职。
④2017年4月24日三都凯迪绿色能源开发有限公司向凯迪生态环境科技股份有限公司转款990万元用于支付松原凯迪土地款，2017年4月25日还回三都凯迪绿色能源开发有限公司990万元。具体审批人是时任公司总裁兼财务总监。
⑤2017年9月26日凯迪生态环境科技股份有限公司向天水市凯迪阳光生物质能源开发有限公司转款1,600万元用于支付华夏金租保证金手续费，2017年9月26日还回凯迪生态环境科技股份有限公司1600万元。具体审批人是时任公司总裁兼财务总监。
3）截至年报问询函复函日新增违规使用募集资金
①2018年1月19日，分别通过天门、汉寿及凤岗定增账户转出3,200万元、1,900万元、1.49亿元，合计2.00亿，用于归还恒利金通2亿元欠款。以上交易不构成关联方资金占用，具体审批人为时任公司董事长。
②2018年1月30日，分别通过敦化、紫云、乐安、平乐、黄平及三都定增账户转出5,100万元、1,500万元、3,300万元、1,800万元、1,800万元、1,500万元，合计1.50亿元，用于偿还中行借款。以上交易不构成关联方资金占用，具体审批人为时任公司董事长。
③2018年1月31日，通过凯迪阳光生物能源投资有限公司定增户转出5,278.50万元至中信银行，其中用于归还贷款2,900万（2018年2月28日归还湖南格薪源长沙银行2,000万，2018年3月6日归还恒立金通900万）、用于林地流转费1,863.49万元、日常管理费用515.01万。以上交易不构成关联方占用，具体审批人为时任公司总裁兼财务总监。
（6）你公司资产减值测试相关的内部控制制度、识别资产减值迹象的方法、资产减值测试的过程以及计提资产减值的审批流程和决策机制，你公司计提资产减值是否需提前知会阳光凯迪或需经阳光凯迪同意；
【说明】
根据公司《财务核算管理规定》规定：公司固定资产归口管理部门提出减值
报告，说明资产减值原因，并逐笔逐项提供符合规定的证据。并负责组织相关部门或专家组对固定资产进行鉴定、评估，形成固定资产减值准备报批意见，按审批权限进行审批。同时公司长期资产如减值则遵循《企业会计准则第8号-资产减值》及其解释规定的执行。
公司识别资产减值迹象的方法主要是基于资产的经营状况，例如发电机组停产、建设项目终止等情形。本年度计提的长期资产减值准备经过资产管理部门主导进行测算，并咨询外部专业机构的意见，经过资产管理部门组织多方讨论形成资产减值结论，经过资产管理部门审核、分管领导审批、最终通过董事会决议。公司计提资产减值准备系根据相关内部控制制度审批，无需提前知会阳光凯迪或需经阳光凯迪同意。
（7）你公司上述每个内部控制缺陷对公司日常生产经营的影响、对报告期财务报表的影响、截至年报问询函复函日上述内部控制缺陷是否仍然存在，如是，请说明具体情况并及时提示相关风险。
【说明】
对于公司大股东保管财务资料及印章情况，系配合公安机关整改的特殊处理，公司已进行整改，实现上市公司与大股东人员、资产、财务分离，机构、业务独立，独立核算，独立承担责任和风险。
对于关联方识别问题，由于之前公司管理层的工作失误，未能准确识别公司关联方，公司内控制度执行不到位。董事会及管理层将严格执行相关审批及核查制度，在履职初期即已按要求全面核查公司内部控制，并对存在的问题予以整改。
公司在经营困难阶段，存在违规使用募集资金偿还借款的情形，公司正责令相关责任人整改上述违规情况，严格执行《募集资金使用管理规定》。
公司董事会及管理层将严格执行公司指定的相关减值程序及相关内控制度，识别资产减值迹象、进行资产减值测试，并计提减值。
截至本问询函回复日，公司已积极整改内控制度执行不到位的情况，不存在上述内部控制缺陷。
3.你公司《内部控制自我评价报告》中“上一年度内部控制缺陷整改情况”
显示，公司董事会已对公司上一年度原董事、总裁陈义生因涉嫌职务侵占罪两项内部控制缺陷进行整改；年报审计报告显示，你公司经与阳光凯迪核实，你公司及关联公司向公安部门报案的有关案件是：李晓波涉嫌职务侵占（共犯）案和北京德图投资有限公司涉嫌合同诈骗案。
请你公司说明：
（1）公司是否已就上述案件涉及的情况履行相应信息披露义务，如否，请说明原因；
【说明】
公司于2016年12月23日披露了《重大事项公告》（公告编号：2016-121），对原董事、总裁陈义生因涉嫌职务侵占罪被武汉市公安局刑事拘留进行披露，履行了信息披露职责。对于李晓波涉嫌职务侵占（共犯）案和北京德图投资有限公司涉嫌合同诈骗案，涉及的相关问题意在理清陈义生等人涉嫌职务侵占的相关问题，不会对公司经营产生重大影响，公司亦于2018年6月29日披露《董事会关于无法表示意见审计报告的专项说明》对上述案件进行了专项说明。
（2）你公司向阳光凯迪核实相关情况后，才向公安机关报案的原因及合理性，阳光凯迪是否存在以你公司名义行使各项权利的情况；
【说明】
陈义生曾于2009年4月至2014年7月期间任公司大股东阳光凯迪新能源集团有限公司财务总监，公司为彻底核实相关案件才向阳光凯迪核实相关情况，阳光凯迪不存在以公司名义行使各项权利的情况。
（3）你公司前期就陈义生职务侵占罪的内控缺陷已采取的整改措施的具体情况；
【说明】
2016年12月23日，公司获悉陈义生因职务侵占罪被刑事拘留后，公司董事会召开紧急会议，解聘陈义生总裁职务，由时任公司副总裁张海涛代行总裁职务，同时通过司法途径，力争最大限度追回公司损失，维护公司及股东合法权益。
针对存在的上述内控缺陷，公司采取了以下措施：1）公司积极配合公安机关侦查相关案件，做到违法必究，并积极跟进核查该案件情况，目前相关案件还处于侦查阶段。2）对员工进行普法教育，各部门开展漏洞自查工作，针对发现的漏洞，立即整改。
公司正进一步完善内部控制评价机制，确保及时发现内部控制缺陷，及时加以改进，保证内部控制的有效性；强化内部审计力度，加强对各业务部门业务开展情况的审计，梳理内控流程，查找流程风险点，评估和分析风险强度。
（4）李晓波涉嫌职务侵占（共犯）案的具体情况，是否与陈义生职务侵占罪有关联，相关职务侵占情况对上市公司利益的影响，截至目前该案件的进展情况及你公司拟进一步采取的措施（如有）。
【说明】
公司报案的有关案件如下：①李晓波涉嫌职务侵占（共犯）案；②北京德图投资有限公司涉嫌合同诈骗案。上述案件涉及2016年底公司原总裁陈义生的相关问题，案件还处于侦查阶段，按司法程序的相关规定处于保密阶段，公司无法获取案件的进展情况。
4.《独立董事对公司2017年内部控制评价报告的独立意见》显示，你公司独立董事（厉培明、徐长生、张兆国）对你公司内部控制情况进行了认真审查，并对你公司2017年《内部控制自我评价报告》进行了审阅，审阅后发现公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷。
请上述独立董事结合《内部控制审计报告》及《内部控制自我评价报告》说明你公司控股股东阳光凯迪及其董事长对你公司日常经营决策的影响、你公司三会运作情况，财务报告存在内部控制重大缺陷是否由于非财务报告存在重大缺陷导致，你公司独立董事发表公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷意见的判断依据。同时说明独立董事对你公司内部控制情况所做的核查工作及对你公司进一步解决内控缺陷问题的拟采取的措施（如有）。
【说明】
独立董事的专项说明，公司将于近期单独披露。独立董事对公司内部控制文
件进行了查阅，并对其执行情况进行了检查和改进。特别是自2017年11月以来，随着公司的债务危机和经营困难日趋严重，独立董事对公司的资产重组、债务重组、董事会决策方式、关联交易、募集资金使用、年报审计、员工稳定、生产恢复、资产减值和燃料存货等相关事项均表示关注并发关注函，且开展了大量工作，积极提出相应的对策及建议。
事项三、关于持续经营能力重大不确定性6.你公司在年报中称，“截止2017年12月31日，本集团有息负债余额为245.70亿元，其中2018年需还本付息147.53亿元，金额巨大。截止2018年6月8日，本集团已到期未清偿的债务为17.91亿元，部分债权人根据债务逾期情况已经采取提起诉讼、仲裁、冻结银行账户、冻结资产等措施。受此影响，截止2018年6月7日，本集团涉及借款、租赁、保理等融资纠纷案件共24件，截止2018年6月11日，本集团共51个账户被冻结，冻结金额52.52亿元，被冻结账户余额为0.74亿元。同时，公司大部分电厂已经停产，无法依靠自身经营活动产生的现金满足生产经营所需及偿还债务所需的资金，因此本集团持续经营能力具有重大不确定性。5月7日，因中票未按期偿付，信用评级被机构直接下调到了C级，各类融资通道完全被阻断，同时，不断的有债权人要求提前偿付本息，冻结资产。公司正积极与各债权人协调解决方案”。
请你公司结合上述情况，对以下问题做出说明，请持续督导机构核查并发表明确意见：
（1）你公司仍然按照持续经营假设编制报告期财务报表的原因及该假设的适当性；
【说明】
公司在编制2017年度财务报表期间，公司经营状况比较正常，主营业务生物质电厂供电情况较为稳定。后期公司发生了债务危机，但公司立即提出一系列解决债务危机、改善改经营状况的相关方案，且正在执行中。同时截止财务报表报出日，公司无经决策通过的主营业务处置方案及破产重整或清算方案，公司管理层预计公司可以持续经营，故选择以持续经营基本假设编制财务报表。
截至2018年6月30日，凯迪生态下属生物质发电板块运营电厂装机139.2万千瓦，均属于符合国家产业政策方向的发电项目，发电资产前景良好，具有较好盈利能力，但受前期扩张太快导致债务危机使得电厂停机运行，目前公司正全面推进各项资产重组以解决债务危机，待债务危机解决各电厂恢复生产后公司后续持续经营将得以有力保障。
（2）各类债券违约、诉讼、银行账户被冻结、电厂停工等事项发生时间，临时信息披露情况（如适用），是否存在滞后披露情形，如是，请说明滞后披露涉及的金额、对你公司的影响、滞后披露原因及其他相关情况；
【说明】
1）截至目前，债券违约情况
公司债券相关信息披露均符合相关规定，均于到期当天及时发布了无法兑付的公告。除首次违约的中票外，均在兑付前5日发布了兑付风险提示公告，及时履行相关信息披露义务。
2）公司涉诉案件
截至2018年6月7日，公司及子公司作为被告或被申请人涉及的诉讼合计138件，其中涉及凯迪生态的有42件。从起诉类型来看，涉及劳动人事纠纷案件有5件；涉及借款、租赁、保理等融资纠纷案件24件；涉及买卖、施工、运输类诉讼的有109件。另据统计，公司及子公司作为被告或被申请人、标的额500万元以上、已进入诉讼仲裁程序或已经收到民事裁定书（诉前保全）的案件30起。
2018年5月初，公司爆发债务危机，大额涉诉案件开始逐渐增多，因部分案件涉及诉前保全等情况，公司不能第一时间了解诉讼发生的具体开始时间，5月28日公司开始披露公司涉诉案件情况。在后续公司产生新的诉讼事项，公司已通过巨潮资讯网发布相关公告，履行相关信息披露义务。
3）公司银行账户冻结情况
截至2018年6月11日，公司共76个账户被冻结情况如下：
① 公司银行账户被冻结的情况
凯迪生态公司共有13个账户被冻结，冻结法院包括合肥市中级人民法院、上海市第二中级人民法院、天津市第二中级人民法院、霍山县人民法院等；冻结单位包括安徽德润租赁、安徽兴泰租赁、武汉市银翰艺术工程、湖北中经、国立保理、中民租赁等。冻结金额3,093,709,059.3元，被冻结账户余额为24,517,016.99元。
② 子公司银行账户被冻结情况
统计显示，公司旗下共有33家子公司的63个账户被冻结，冻结法院包括合肥市中级人民法院、上海市第二中级人民法院、天津市第二中级人民法院、天津市高级人民法院、广西柳南区人民法院等。冻结单位包括燃料客户、合肥科技农村商业银行、浦东发展银行南昌分行、华运金融租赁、中民租赁、中恒国际租赁、德润租赁、中信银行等。冻结金额2,158,658,522.49元，被冻结账户余额为49,430,912.83元。
公司于5月24日第一次进行账户冻结情况的信息披露。后续公司产生的新的账户冻结或解冻事项，公司已通过巨潮资讯网发布相关公告，及时履行相关信息披露义务。
4）电厂运行、停工情况
公司自年初陷入资金流动性不足，到5月爆发债务危机以来，电厂逐渐陷入大面积停产，自多方努力，截至12月10日，已恢复11家电厂的运行。
公司持续关注相关事项的进展，后续各类债券违约、诉讼、银行账户被冻结、电厂停工等情况发生后，公司均已并将继续按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
（3）评估大部分电厂停工对你公司正常生产经营的影响，公司是否存在《股票上市规则》第13.3.1条中“公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常”的情形，如是，请说明电厂停工对你公司生产经营活动造成严重影响的发生时间以及你公司对电厂停工的应对措施，如否，请说明你公司的判断依据；
【说明】
因债务危机导致各电厂大面积停产使公司生产经营活动受到严重影响，通过前期的工作目前已恢复发电有11家，预计未来三个月内恢复生产的电厂将达30家，目前公司对电厂恢复生产经营的工作的具体相关措施如下：
自2018年4月份中下旬以来，各运营电厂因账户被冻结及监管，缺乏运营资金，造成运营电厂大面积停机，对公司生产经营活动造成较大影响。公司在内外部各方支持下，通过采取以下措施进行积极应对：
6月14日，中国银保监会以及湖北省政府、武汉市政府牵头成立凯迪集团金融机构债权人委员会（下称“债委会”）。债委会在中国银保监会以及湖北省、武汉市政府的指导下，按照“市场化、法治化、企业自救”的原则积极协助公司推动重组工作。在各方指导和支持下，公司开展瘦身自救，并提出了“以资产重组为基础，以债务重组为关键，以股权重组为根本”的三大重组思路，确立了全面化解公司债务危机，推动生物质能源产业健康可持续发展，实现多方共赢的核心目标。
在湖北省、武汉市政府、东湖开发区，电厂所在地各级政府、各债权人以及燃料客户、众多员工的共同努力下，一方面，通过电厂、燃料客户、金融机构债权人等多方协议的签订，各方达成一致分配原则，即通过按比例一部分资金用于偿付金融机构债权人到期利息、一部分用于生产经营支出的方式，部分电厂资金账户已解冻、生产已恢复；另一方面，开放式合作模式推进，例如，社会能人按度电燃料成本承包电厂燃料采购模式已在部分电厂实施。
截至本年报问询函回复日（12月18日），公司已建成可运行生物质发电厂共47家，目前正在运行生物质发电厂11家。目前，公司仍在努力恢复生产经营，后续进展，公司将持续进行披露。
（4）公司银行账户冻结涉及公司基本户和一般户的具体情况，公司是否存在《股票上市规则》第13.3.1条中“公司主要银行账号被冻结”的情形，如是，请说明主要银行账户被冻结的具体时间、公司解决资金周转问题的应对措施，如否，请说明你公司的判断依据。
【说明】
公司账户冻结情况详见上述事项6（2）之说明。公司存在《股票上市规则》第13.3.1条中“公司主要银行账号被冻结”的情形，公司解决资金周转问题的应对措施如下：
1）为了解决债务危机，缓解资金周转困境，尽快恢复生产经营，公司正与相关各方一同全力推进资产重组、债务重组和股权重组等工作。一是资产重组：
公司拟打包处置出售部分非主营业务板块资产，包括在建生物质项目、杨河煤业、林业等多项资产，回笼资金，缓解当前债务危机；二是债务重组：完成上述业务资产处置后，各方将继续推动债务重组工作，与债权人委员会、监管机构等共同努力，综合运用债转股、挂账停息、债权折价现金偿付等多种方法，实现降低债务规模、恢复主业经营的阶段性目的；三是股权重组：待凯迪生态资产处置及债务重组工作进入到稳定可控阶段，公司生产经营全面恢复并步入健康轨道后，适时引入相关战略投资人。
2）目前公司多个银行账户被债权人申请司法冻结，多数生物质电厂处于停产状态。公司积极与债权人协商，公司高管分片挂点，前往电厂所在地，争取账户共同监管下部分资金释放，封闭使用，用于电厂燃料购买及工资日常支出，确保生产运营；同时积极争取当地政府或村镇银行等机构小额贷款支持，争取融资来源。
7.年报披露，“本集团目前正积极与债权人进行沟通，部分债权人已经与本集团达成了初步缓解债务违约问题的协议，同意帮助迅速恢复生产经营。后期本集团将进一步与债权人沟通，也将配合成立债权人委员会，寻求各种债务和解方案。除此之外，本集团将积极推动重组工作，通过资产处置+控股权变更的双重重组，引进新的控股方，必然会给本集团带来新的面貌。本集团的电厂具有资源优势，相信资金问题的解决，将极大的改善电厂的盈利能力”。
请你公司说明已达成的“初步缓解债务违约问题的协议”的发生时间、协议主要内容，临时信息披露情况（如适用）。
【说明】
截至2018年6月底，凯迪生态合并后总资产371.21亿元，其中负债274.51亿元，所有者权益96.71亿元，资产负债率73.95%。公司有息负债负债余额234.58
亿元，公司负债规模较大，危机期间，公司内外交困，债务违约不断增加，危机引发的系列风险不断显现。2018年8月及10月，董事增补及董事会换届后，新任管理层临危受命，积极推动资产出售与债务重组，逐步深入的展开与债权人的谈判和解。期间，公司已通过多个环节与债权人建立沟通渠道并进行重点沟通，具体工作如下：
1）债委会在中国银保监会以及湖北省、武汉市政府的指导下，按照“市场
化、法治化、企业自救”的原则积极协助公司推动重组工作。
2）公司通过与合肥科技农村商业银行、安徽进出口银行、江西进出口银行、恒泰证券股份有限公司等进行磋商，致力解决各电厂电费账户安全及生产恢复事宜，多家债权人金融机构均与公司达成一致意见，目前，永新电厂、鄱阳电厂、吉安电厂、天水电厂、北流电厂、丰都电厂、祁阳电厂、庐江电厂、霍邱电厂、霍山电厂、金寨电厂、蚌埠电厂、松滋电厂已与相应债权人、燃料供应商及我司签订四方协议，致力生产恢复。
3）公司已制定三大重组工作具体方案并在积极推进中。其中关于首批资产出售事项，已经公司第八届董事会第六十二次会议及2018年第三次临时股东大会审议通过，并分别于2018年9月29日、2018年10月16日在《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）披露。
8.你公司于2017年11月16日进入筹划重大资产重组程序，截至年报披露日，你公司重组仍然没有实质性进展。
请说明你公司仍然拟以重组方式改善公司持续经营能力的原因及合理性，说明年报所称的“资产处置+控股权变更”的双重重组与前次重组的不同之处及可行性。
【说明】
1）公司仍然拟以重组方式改善公司持续经营能力的原因及合理性
2018年以来，公司爆发严重债务危机，公司融资渠道中断，资产、银行账户面临多轮冻结，生产经营受到严重影响。在国家降杠杆的政策背景下，公司只有通过处置资产获得现金，恢复生产，维护稳定，优化债务结构，为生产经营提供
必要的运营资金，方能改善公司持续经营能力。在目前的政策背景下，通过处置资产、引进实力雄厚大股东的重组方式改善公司持续经营能力，能够最大程度地保证广大股东及债权人的利益。
2）年报所称的“资产处置+控股权变更”的双重重组与前次重组的不同之处
①重组背景的不同
前次重组停牌时，公司尚未陷入债务危机之中，公司的生产经营商处于可持续状态。公司重组目的是通过主动处置非主业资产，聚焦生物质发电主业，提高公司的运营效率，降低公司资产负债率，降低公司经营风险。同时引进相关战略投资方，为公司提供强大的资源支持。本次重组是公司在债务危机爆发后，董事会通过审慎考虑作出的决策安排，以期尽快恢复公司的正常业务，因此两者的交易背景不同。
②交易标的不同
前次重组涉及到的标的资产为生物质制油资产、环保发电资产、风水电资产、林地资产。本次重组涉及标的资产为在建生物质项目资产、煤矿资产、风水电资产、林地资产等非核心主业资产以及少量已投产生物质发电资产。
3）本次重组的可行性分析
关于首批资产出售事项，已经公司第八届董事会第六十二次会议及2018年第三次临时股东大会审议通过，并分别于2018年9月29日、2018年10月16日在《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）披露。公司债务重组方案已形成汇报稿提交债权人审议，相关工作正在中国银保监会、湖北省政
府、武汉市政府以及债委会大力支持下积极推进。
事项五、关于募集资金使用
18.《中德证券有限责任公司关于凯迪生态环境科技股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》显示，2017年，你公司11家募投项目实施主体使用募集资金向你公司采购汽轮机组，你公司在向募投项目实施主体销售汽轮机组过程中，存在违规行为，将产权不属于自己的汽轮机组销售给
募投项目实施主体；2018年10个非公开发行股票募集资金监管专户有多笔大额支出，共计402,784,983.02元且未用于募集资金专项使用，截止该核查意见出具日尚未归还；你公司从江凯迪绿色能源开发有限公司在2017年3月15日支出807,500.00元，为代付酉阳电厂并网接入系统工程款，未按要求使用募集资金；募投项目实施主体本年度使用募集专项资金向你公司支付银行借款利息5,689.64万元，支付融资租赁资产租金1,714.18万元；截止核查意见出具日公司用于补流的募集资金113,121.12万元未按还款计划归还；2017年，你公司曾出现多次错误使用募集资金账户对外转账，其后又将错误转出的募集资金退还至募集资金账户的情况。
年报“募集资金承诺项目情况”显示，截至报告期末，你公司承诺的募投项目投资进度较缓慢，其中14家生物质发电厂建设项目达到预定可使用状态日期为2018年6月30日，但截至报告期末的投资进度仅为48.24%，林业生态文明建设项目达到预定可使用状态日期为2020年12月31日，但截至报告期末的投资进度仅为31.23%。
请你公司：
（1）说明闲置募集资金暂时补充流动资金的具体情况，审议程序及临时信息披露的履行情况，截至年报披露日公司用于补充流动资金的募集资金113,121.12万元仍然未归还的原因、公司拟进一步采取的解决措施（如有）；
【说明】
1）募集资金暂时补充流动资金概述
2017年5月11日，公司第八届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟使用2016年度非公开发行A股股份林业生态文明建设项目闲置募集资金29,500万元及14家生物质发电厂建设项目中敦化、平乐、天门、汉寿、乐安、紫云、黄平、三都8个项目部分闲置募集资金83,621万元，总计113,121万元暂时补充流动资金，主要用于与主业相关的生产经营，使用期限自董事会审议通过之日起12个月。根据建设进度计划，上述8个生物质发电厂项目用于补流的募集资金按季度进行分步归还。2017年5月11日，公司对此次归还募集资金事项予以了公告（公告编号：2017-72）。
截至年报问询函回复日，上述暂时补充流动资金的募集资金未归还至公司募集资金专户。
2）无法按期归还募集资金的原因
受金融去杠杆影响，公司到期融资大多未能顺利续贷，到期归还融资款挤占了公司大量流动资金，导致目前公司流动资金紧张。另外，公司“资产处置+控股权变更”的双重重组进展缓慢，导致无法及时回收现金流。以上原因导致公司无法在期限内筹集到资金并按期向募集资金专户归还资金。
3）下一步归还募集资金的计划
公司目前正在积极协调各债权人，妥善处置公司债务，同时进行“资产处置+控股权变更”的双重重组的整合减负，加快筹措资金，尽快归还募集资金。
（2）说明报告期内你公司多次错误使用募集资金账户对外转账、又将错误转出的募集资金退还至募集资金账户的具体情况、原因、错误转出的金额及资金流向，是否存在关联方非经营性资金占用的情形；
【说明】
该事项涉及明细已在本问询函事项2（5）中进行详细列示，详见相关问题之说明。
（3）说明2018年10个非公开发行股票募集资金专户总计4.03亿元未用于募集资金专项使用的大额支出的具体明细、资金流向、是否存在关联方非经营性资金占用的情形，截至年报披露日尚未归还的原因及公司拟进一步采取的解决措施（如有）；
【说明】
1）总计4.03亿元未用于募集资金专项使用的大额支出明细见公告。
2）资金流向及关联方非经营性资金占用的情形：上述4.03亿元中，具体流向如下：3.79亿用于归还公司及子公司银行借款（其中凯迪生态归还恒利金通2.09亿，凯迪生态归还中行1.5亿，湖南格薪源归还长沙银行2,000万）；0.19亿元用于林地流转费，剩余0.05亿用于日常管理费用。以上款项不构成关联方资
金占用的情形。
3）截至年报披露日尚未归还的原因及公司拟进一步采取的解决措施：由于公司债务逾期、公司主要账户被冻结、补贴款未回款，导致公司现金流短缺，截至年报披露日尚未归还募集资金占用金额。公司将进一步推动重组工作、尽快恢复生产、同时加速推进补贴款结算，待现金流好转后及时进行归还。
（4）说明11家募投项目实施主体使用募集资金向你公司采购汽轮机组的原因及商业实质，你公司将产权不属于自己的汽轮机组销售给募投项目实施主体的原因及商业实质，汽轮组产权瑕疵的具体情况及进一步解决措施（如有）；
【说明】
募投项目实施主体使用募集资金向本公司采购汽轮机组主要系根据发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书中所述，目前尚在建电厂由本公司承接完成，而汽轮机组作为生产设备主要部件之一其后续安装和使用涉及电厂核心技术，本公司在销售汽轮机组的同时承担相应的安装和后续使用维护责任，具有合理的商业实质。因公司资金周转压力较大，将部分汽轮机组以融资租赁方式将所有权转让，其资金亦用来补充电厂建设使用。针对产权瑕疵问题，公司将积极和债权人协商，尽快妥善解决。
（5）列表说明除上述（2）、（3）外，其他违规使用募集资金的具体情形、每一笔的支出金额及资金流向，是否存在关联方非经营性资金占用的情形，以及公司拟进一步采取的解决措施（如有）；
【说明】
除上述（2）、（3）外，公司暂未发现其他违规使用募集资金的具体情形。
（6）说明你公司募投项目进展缓慢的原因、能否按期完成募投项目，如是，请说明按期完成募投项目的具体计划；如否，请说明募投项目的可行性是否发生变化，是否需要重新论证，如是，请说明具体情况。
【说明】
由于目前公司面临债务危机，整体生产经营处于非正常状态。募投项目进展
缓慢，但是募投项目的可行性未发生重大变化。目前公司正全力推进重组工作，以化解债务危机，厘清公司债务，剥离非主业资产并引入优质投资者，从而盘活公司资产恢复主业经营。公司恢复正常经营后，将及时制定并披露募投项目的具体计划，尽量缩短与项目投产原计划之间的时间差，同时，待公司重组完成、恢复正常运营后，将及时归还上述使用的募集资金。
事项六、关于长期资产减值19.年报合并财务报表附注“资产减值损失”项下显示，你公司于报告期计提资产减值损失共计21.17亿元，较2016年1483.29万元增加14175%。报告期计提坏账损失1.17亿元、固定资产减值损失7.02亿元、在建工程减值损失8.99亿
元、其他减值损失3.39亿元、商誉减值金额为0。
（1）关于应收账款坏账准备。请你公司补充报告期末按欠款方归集的期末余额前五名应收账款的明细、包括余额前五名应收账款对应的对象、金额、账龄、计提坏账准备的具体情况、销售的主要内容及时点；说明报告期是否存在单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款，如是，请补充披露单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款的具体情况，包括应收对象、应收账款余额、坏账计提金额、坏账计提理由等；说明你公司应收账款坏账准备同比增加的原因，并对比近两年对前五大客户销售的回款情况、说明对长账龄应收账款的催收措施。
【说明】
1）应收账款前五名的情况见公告。
2）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款
报告期不存在单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款。
3）应收账款坏账准备同比增加的原因
公司2017年期末应收账款坏账准备余额81,921,229.13元；2016年期末应收账款坏账准备余额为28,738,158.6元，同比增加53,183,070.53元。主要原因为凯迪生态对凯迪电力工程升龙项目的应收账款回款过慢，账龄增加导致本年对凯迪电力工程应收账款计提的坏账准备较上年同期增加45,501,578.1元；阜新风
电、祁阳生物质电厂、洪雅生物质电厂截至报告期期末尚未进入可再生能源补贴目录，可再生能源补贴电费尚未开始结算，账龄增加导致本报告期计提的应收帐款坏账准备较上年同期增加4,364,934.07元。
4）长账龄应收账款的催收措施对于凯迪生态对凯迪电力工程升龙项目的应收账款，由于双方在结算进度上存在分歧，公司已组织相关工作组对该应收款项进行专项结算核查，待取得相关结果后及时进行催收结算。对于阜新风电、祁阳生物质电厂、洪雅生物质电厂截至报告期期末尚未进入可再生能源补贴目录导致可再生能源补贴电费尚未开始结算事项，公司已积极进行申报。
（2）关于固定资产减值损失。年报审计报告显示，你公司的子公司河南蓝光环保发电有限公司（以下简称“蓝光电厂”）燃煤发电机组等相关发电资产计提减值准备为66,768.68万元。减值测试中，你公司管理层预计的可收回金额系基于重置成本法评估的相关资产价值。由于蓝光电厂目前处于停工状态，能否获取技改批文和持续经营存在重大不确定性，年审会计师无法判断蓝光电厂发电资产未来产生现金的方式以及对应可收回的金额；因政府规划调整，你公司的子公司祁东县凯迪绿色能源开发有限公司（以下简称“祁东电厂”）计提减值准备16,622.86万元，减值测试中，你公司管理层预计的可收回金额系基于重置成本法评估的相关资产价值。由于祁东电厂目前处于停工状态，与当地政府因搬迁事宜的协商结果尚不明确，年审会计师无法判断搬迁工作是否能够顺利实施以及可能获取的补偿金额。请说明在蓝光电厂及祁东电厂停工的情况下，预计可收回金额的具体方法、包括但不限于相关参数及假设的选取依据；说明对两家电厂计提资产减值的具体过程。
【说明】
1）计提资产减值的背景
①蓝光电厂停产，拟进行“生物质多元多态联合超净发电技改”在财务报表报出日之前仍无法取得技改批文，同时重组计划中拟出售蓝光电厂。②祁东电厂因祁东县政府规划调整，建议其实施易地搬迁，公司正在与当地政府协商搬迁事宜，截止财务报表报出日搬迁及搬迁补偿事宜尚不明确。在此情形下公司对相关
发电资产运用重置成本法确定了可回收金额，并考虑了祁东电厂搬迁损失，并对相关资产计提了资产减值准备。
2）预计可回收金额确认的具体方法根据各类设备的特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估。成本法计算公式如下：重置价值=重置全价×综合成新率。重置全价的确定：
对于发电设备，需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价、运杂费、安装工程费、建设工程前期及其他费用和资金成本等；不需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价和运杂费。同时，根据“财税[2008]170号”及“财税[2016]36号”文件及相关地方、行业计价依据调整文件规定，对于符合增值税抵扣条件的，重置全价扣除相应的增值税。设备重置全价计算公式如下：
需要安装的设备重置全价=设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
不需要安装的设备重置全价=设备购置价+运杂费-可抵扣增值税
如果设备基础是独立的，或与建筑物密不可分，设备基础费在房屋建筑物类资产中评估考虑，否则并入安装工程费计算。
A.设备购置价：主要通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或从有关报价资料上查找现行市场价格或参考最近购置的同类设备合同价格以及参考电力规划设计总院发布的《火电工程限额设计参考造价指标》(2016年水平)和中国电力工程造价信息网综合确定。
B.设备运杂费：根据国家能源局发布的《火力发电工程建设预算编制与计算规定》(2013年版)的相关内容确定。主设备(锅炉、汽轮机、发电机、主变压器)铁路、水路运杂费费率：运距100km以内，费率为1.5%；运距超过100km时，每增加50km费率增加0.08%；运距不足50km，按50km计取。若铁路专用线、专用码头可直接将设备运达现场，主设备不计公路运杂费，其他设备的公路段运杂费费率按0.5%计算。
C.安装工程费：安装工程费主要参考初步设计说明、设备设计说明书、设备
技术参数表、工程结算等资料确定相关工程量及参数，按照电力工程造价与定额管理总站发布的《电力工程造价与定额管理总站关于发布电力工程计价依据营业税改征增值税估价表的通知》(定额[2016]45号)的相关规定，依据《2013年版电力建设工程定额估价表》和《关于发布2013版电力建设工程概预算定额2016年度价格水平调整的通知》(定额[2016]50号)，按有关规定计取相关费用，进行定额人工费、材机费价差调整，计算得出安装工程费。
D.前期及其他费用：按照国家能源局的《火力发电工程建设预算编制与计算规定》(2013年)和中电联发布的《关于落实〈国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知〉(发改价格[2015]299号)的指导意见》(中电联定额[2015]162号)有关规定进行计算。前期及其他费用包括项目建设管理费、项目建设技术服务费、分系统调试及整套启动试运费、生产准备费等。假设所有可搬迁的设备易地搬迁后，可继续发电使用。
E.资金成本：根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的贷款利率以设备购置费、安装工程费、其他费用三项之和为基数确定。对于电力机组，按照电力工程单机竣工结算的办法：第一台机组发电前，利息=(年初贷款本息累积+本年贷款/2)×年实际利率；第一台机组发电后，利息=(本年贷款/2)×年实际利率。
F.可抵扣增值税：根据“财税[2008]170号”及“财税[2016]36号”文件，对于符合增值税抵扣条件的，对计算出的增值税进行抵扣。
G.搬迁损失：由于在拆除和搬迁过程中，部分设备将发生一定损伤。为此，需对这部分损伤进行修复，其修复费按祁东凯迪公司正常生产时发生的维修费计算。
3）资产减值的基本假设
本次减值测试分为一般假设与特殊假设，一般假设主要是基于宏观经济环境等确定，不作阐述。
①蓝光电厂的特殊假设为：
A、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时
所采用的会计政策在重要方面保持一致；B、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；C、假设资产转让后企业可继续发电，所有设备按原来的形态进行生产。
②祁东电厂的特殊假设为：
A、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；B、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致。
4）两家电厂计提资产减值的具体过程
公司资产管理部门及项目公司收集相关电厂的生产经营、停产情况，并咨询专业机构的意见，建立了减值测算模型，收集相关项目公司及市场经济指标完成对两家子公司减值测试。经过多方讨论形成最终形成资产减值的结论，经过资产管理部门审核、分管领导审批、并经过董事会的审议。
（3）关于在建工程减值损失。你公司合并财务报表附注“本期计提在建工程减值准备情况”项下显示，生物质能发电厂工程因项目终止故计提减值6.14亿元、水电机组因项目终止或停止故计提减值2.05亿元。请说明上述发电工程或机组项目终止的原因、计提减值损失的测试过程、电厂或机组停工对你公司未来持续经营能力的影响。
【说明】
1）生物质能发电厂工程因项目终止故计提减值6.14亿元
30家生物质在建项目，因当地政府整休规划调整，前期已支付土地款已陆续返还导致土地项目已中止，或因项目尚未开工，且公司建设管理中心预计截止目前在未来3年内不会继续投资施工建设，基于谨慎性原则，公司拟对30家生物质项目按账面价值的100%计提减值准备。
2）水电机组因项目终止或停止故计提减值2.05亿元
两家水电公司于2012及2013年度取得“金水河一”等水电的开发权，公司对金平水电进行了投资建设，但2013年度两地政府来函要求解除公司开发权。公司
对两地水电项目进行了大量的开发建设，一直与当地政府斡旋拟重新取得开发权或由政府补偿公司的投资损失，截止目前此事项尚不明确。如公司继续建设，两个水电项目均不存在减值。如公司放弃争取开发权，与两地政府寻求补偿，或转让现有投资，那么可能会存在投资亏损的情形。基于谨慎性原则，公司拟对两家水电项目按在建水电资产账面价值的50%计提减值准备。
3）电厂或机组停工对你公司未来持续经营能力的影响上述30家生物质在建生物质电厂项目计提资产减值准备减少公司2017年度合并报表净利润61,622.55万元，减少2017年度合并报表归属于母公司的净利润61,622.55万元。金平水电计提资产减值准备减少公司2017年度合并报表净利润16,579.39万元，减少2017年度合并报表归属于母公司的净利润16,579.39万元。沧源水电计提资产减值准备减少公司2017年度合并报表净利润3,940.541万元，减少2017年度合并报表归属于母公司的净利润3,940.54万元。对持续经营能力产生一定影响。
根据以上实际情况，公司将积极推动重大资产重组事项并全力恢复电厂生产。在湖北省、武汉市政府、东湖开发区，电厂所在地各级政府、各债权人以及燃料客户、众多员工的共同努力下，一方面，通过电厂、燃料客户、金融机构债权人等多方协议的签订，各方达成一致分配原则，即通过按比例一部分资金用于偿付金融机构债权人到期利息、一部分用于生产经营支出的方式，部分电厂资金账户已解冻、生产已恢复；另一方面，开放式合作模式推进，例如，社会能人按度电燃料成本承包电厂燃料采购模式已在部分电厂实施。上述事项均稳步推进中，如果本次资产处置及资产重组工作以及相关生产恢复计划顺利实施，公司持续经营能力将得到极大提高，公司将迎来持续、稳定、健康发展的良好局面。
（4）关于商誉减值。请说明你公司报告期在业绩大幅下滑的情况下，未计提商誉减值准备的原因，形成商誉的被投资企业在报告期的盈利情况，对商誉减值的测试过程、参数选取及商誉减值损失的确认方法。
【说明】
1）形成商誉的投资情况
财务报表中商誉原值为：①收购郑州煤炭工业(集团)杨河煤业有限公司（以下简称：杨河煤业）形成商誉3,116.87万元。②收购河南蓝光环保发电有限公司（以下简称：蓝光环保）形成商誉3,639.48万元。③收购松桃凯迪绿色能源开发有限公司（以下简称：松桃电厂）形成商誉2,197.74万元。
上述投资中杨河煤业、松桃电厂未计提减值准备，蓝光环保已在以前年度全额计提坏账准备，只对单项资产进行测试，已在上述事项（2）、（3）中进行了回复，详见相关问题之说明。
2）未计提商誉减值准备的原因
公司报告期总体业绩大幅下滑，但本公司子公司杨河煤业、松桃电厂由于所在地区不同，总体经营良好，经进行减值测试，未发现减值迹象，不计提减值准备。
3）形成商誉的投资单位盈利情况
单位：元
| 被投资单位 | 合并期间净利润 | 持续计算净利润 |
| 杨河煤业 | 145,396,338.95 | 145,396,338.95 |
| 松桃电厂 | 2,253,114.62 | 1,680,773.67 |
4）商誉减值的测试过程、参数选取及商誉减值损失的确认方法
公司商誉减值测算过程如下:
① 杨河煤业主要业务是煤炭的生产及销售，报告期内煤炭价格上涨，杨河煤业较上年业绩大幅提升，公司管理层运用收益法对杨河煤业进行了减值测试，并聘请了评估机构提供咨询。公司将杨河煤业视为一个资产组，运用收益法预计资产组预计未来现金流量的现值，将其与公司持有的杨河煤业账面净资产的份额相比，差额计提商誉减值准备。资产组预计未来现金流量的现值确认过程为：资产组预计未来现金流量的现值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性净资产价值。
经对杨河煤业营业收入的增长趋势、业绩指标完成情况、投资回报率指标的
分析、判断，结合中介机构咨询意见，综合判断2017年度该商誉不存在减值，对该商誉不需计提减值准备。
② 松桃电厂与公司其他生物质电厂经营相同的业务。2017年6月，收购松桃电厂时评估师采用的是资产基础法进行评估，本期合并6-12月的期间损益。报告期末，公司资产管理部门对松桃电厂进行了盈利预测，并估计了未来可回收金额，经对松桃电厂营业收入的增长趋势、业绩指标完成情况、投资回报率指标的分析、判断，结合中介机构咨询意见，综合判断2017年度该松桃电厂商誉不存在减值，对该商誉不需计提减值准备。
（5）关于其他减值损失。请说明其他减值损失的具体内容，计提减值的对象、计提减值的原因及测试过程，并请年审会计师对其他减值损失核算的准确性发表核查意见。
【说明】
其他减值损失主要为子公司蓝光电厂其他非流动资产减值29,124.33万元及长期待摊费用减值1,200.76万元，母公司凯迪生态其他非流动资产减值3,629.69万元。
1）蓝光电厂部分发电资产做了融资租赁业务，将未确认售后回租损失计入了其他非流动资产。2017年度蓝光电厂拟进行“生物质多元多态联合超净发电技改”，公司一直积极与河南省政府相关部门沟通以取得河南省发改委相关技改批文，但截至报表报出日尚未取得技改批文。基于此对蓝光电厂的其他非流动资产全额计提了减值准备。
2）凯迪生态、蓝光电厂、华融资产管理公司三方基于蓝光电厂的发电资产进行了融资租赁业务。凯迪生态作为融资租赁业务的卖主，将出售资产损失作为未确认售后回租损失计入了计入其他非流动资产。本年度同上述蓝光电厂技改的不确定性，凯迪生态对与此业务相关的资产计提了减值准备。
具体的测算过程同事项19（2）的说明中阐述的测试过程相同。
事项七、关于收购标的资产业绩补偿问题
20.你公司于2015年5月以214,452.89万元的股权转让价格向中盈长江收购
林业资产，并于2015年4月13日签订了《盈利预测补偿协议》。根据《盈利预测补偿协议》，参考评估机构对林业资产出具的收益法评估结果，中盈长江承诺：
2015年度、2016年度、2017年度经审计的林业资产扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于8,055万元、28,985万元和30,000万元。如果林业资产在盈利补偿期间未实现中盈长江在补偿协议承诺的净利润额，中盈长江应就未实现的差额部分对你公司进行现金补偿。2017年度，上述林业资产扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为2,594.42万元，与中盈长江承诺的30,000.00万元差异为27,405.58万元。中盈长江应就未实现的差额27,405.58万元对你公司进行现金补偿。
你公司董事会对非标意见的说明称，经董事会与中盈长江的沟通，中盈长江日前已支付1亿元作为业绩补偿款，剩余1.74亿元业绩补偿款董事会将积极督促中盈长江支付到位。
（1）请你公司、相关责任人及中介机构根据《上市公司重大资产重组管理办法》第五十九条的相关规定，就业绩未达预测在披露年报的同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉；
【说明】
公司及相关责任人已就相关事宜作公开致歉，详见公司、相关责任人及中介机构的公开致歉公告。
（2）请说明中盈长江支付1亿元补偿款的时间，并提供收款银行水单及会计凭证；
【说明】
2018年6月4日，中盈长江代公司偿还2018年4月份借入往来款1亿元，该还款经债权人确认。
（3）请说明截至年报问询函复函日，中盈长江是否对未支付的1.74亿元向你公司提供支付计划及对应的保障措施，如是，请说明具体的支付计划或保障措施，如否，请说明你公司对补偿款的追偿措施（如有）。
【说明】
截至年报问询函复函日，中盈长江已对未支付的1.74亿元向公司提供支付计划及对应的保障措施。公司与交易对手方进行多次沟通协商，交易对手方因公司财务原因，暂时无法按时支付全部业绩补偿款，但交易对手方保证继续履行业绩承诺，并于2018年7月11日签署了《承诺函》，承诺：于2019年6月30日支付利润业绩补偿，并自本函出具之日起按年利率9%给凯迪生态支付利息。公司将持续督促交易对手方履行承诺，按照承诺履行计划及时支付业绩补偿款，并根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务。
事项八、其他问题
21.你公司《第八届董事会第五十二次会议决议公告》披露，公司董事会审议通过《关于控股股东及关联方资金占用情况的专项说明的议案》，其中公司董事唐宏明表示因涉及关联关系回避，投了弃权票。经查阅你公司审议2014年、2015年、2016年年报的董事会决议公告，发现你公司董事唐宏明对《关于控股股东及关联方资金占用情况的专项说明的议案》均未因关联关系回避，均投了赞成票。请你公司核查公司董事唐宏明任职董事以来在审议公司年报中涉及《关于控股股东及关联方资金占用情况的专项说明的议案》审议及投票情况，结合唐宏明在阳光凯迪及关联方任职等相关情况，说明公司董事唐宏明投票身份是否发生变化及其原因；请唐宏明说明投出弃权票的真正原因。
【说明】
1）唐宏明任职情况
唐宏明，男，大学学历，高级工程师。1993年2月起任凯迪生态环境科技股份有限公司副总经理，董事；2004年11月至今，任凯迪生态环境科技股份有限公司董事；2018年7月4日至2018年8月1日，任凯迪生态环境科技股份有限公司代董事会秘书、董事长；2018年7月4日至2018年8月8日，任凯迪生态环境科技股份有限公司法定代表人。
2）唐宏明身份变化情况
第八届董事会第五十二次会议审议《关于控股股东及关联方资金占用情况的专项说明的议案》时，与2014年度、2015年度及2016年度审议该事项时身份未发
生变化，其投票表决变化系所涉关联方及关联交易的具体议案内容变化所致。
3）唐宏明投出弃权票的真正原因，详见唐宏明董事的专项说明，公司将于近期披露
22.你公司《第八届监事会第十七次会议决议公告》披露，公司监事会审议通过了《关于2017年审计报告无法表示意见的专项说明的议案》，其中公司监事朱华银认为审计机构出具的意见中，一些地方的表述不够严谨，故投了弃权票。请监事朱华银说明审计机构出具审计意见表述不严谨的具体情况及依据。
【说明】
2018年7月23日，职工监事朱银华对于在《关于2017年审计报告无法表示意见的专项说明的议案》监事会审议过程中投了弃权票做出以下说明：1）对于“无法表示意见的基础”的内容第8条（2）与嘉兴凯益的交易，格薪源三家子公司形成对凯迪生态及其子公司净债务为173,512.27元。审议过程中无人回答债务的形成过程，在专项说明中亦无明确阐述。2）第9条“凯迪生态控股股东的认定”。阳光凯迪在对凯迪生态的函件中回答的非常清楚明白，“阳光凯迪不是凯迪生态的实际控制人”，足以使会计师得出明确的答案。但会计师依然坚持“上述事项让我们对凯迪生态在2017年财务报表中认定阳光凯迪为其控股股东产生了疑虑。我们无法实施满意的审计程序予以消除这一疑虑。”基于以上情况，职工监事朱银华投了弃权票。
23.年报“截至报告期末的资产权利受限情况”项下显示，你公司多项生物质电厂股权、生物质电厂电费账户、碳排放权质押用于多项融资。请逐一补充披露各笔融资的类型、金额、融资起始日和到期日，并说明是否可能存在质押物被强制执行的情况；
【说明】
年报“截至报告期末的资产权利受限情况”项下显示，公司多项生物质电厂股权、生物质电厂电费账户、碳排放权质押用于多项融资。
公司于近日收到了合肥市蜀山区人民法院的《拍卖公告》，公司持有汉口银行股份有限公司2000万股股权将于2019年1月18日上午10时至2019年1月19日上
午10时止在淘宝网（www.taobao.com）进行网络司法拍卖，具体内容详见12月19日披露于巨潮资讯网的《关于收到法院拍卖公司持有汉口银行股份的公告》
（2018-241）。
此外，你公司共计58.03亿元的流动资产及非流动资产受限，受限原因为票据、保函等保证金、资产证券化、融资抵押或质押，请详细列明受限资产的明细，包括但不限于受限资产名称、账面余额、受限解除的时间等。
【说明】
明细请见公告
24.年报合并财务报表附注“其他应收款按款项性质分类情况”项下显示，公司报告期末备用金支出余额3361.15万元、对非关联公司的应收款项4.05亿元、对关联公司的应收款项17.02亿元。请说明备用金支出、对非关联公司的应收款项、对关联公司的应收款项的具体内容、性质、形成原因、账龄、期后回款情况、是否存在关联方非经营性资金占用的情形。
【说明】
公司期末其他应收款中备用金支出3,361.15万元，主要系公司及各电厂、子公司管理及业务人员的日常外出的借支的差旅费等支出，因公司子公司较多，遍布全国多个省市，将在期后逐步报销及进行账务处理；对非关联公司的应收款项4.05亿元主要系各融资租赁公司的保证金以及部分未回款的股权转让款等，在期后已经相应的崔收及账务处理；对关联公司的应收款项17.02亿元主要系原管理层在整合格薪源股权的过程中出售湖南、湖北及安徽三家格薪源子公司未纳入合并范围且未进行相应的账务处理所致，由于三家格薪源的股权转让未经过相应的审批程序存在转让瑕疵，目前公司管理层已进行合规化处理。
25.年报合并财务报表附注“按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况”项下显示，报告期末前五名其他应收款余额为17.95亿元。请说明你公司对其他应收款的账龄划分标准，按照你公司的划分标准更新报告期末前五名其他应收款的账龄，并说明其具体内容、性质、形成原因、账龄、期后回款情况、是否存在关联方非经营性资金占用的情形。
【说明】1）公司对其他应收款的账龄划分标准如年报附注五、11应收款项所示，公司其他应收账龄划分标准为：①单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项；②按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项；③单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项。
2）报告期末前五名其他应收款的账龄、具体内容、性质、形成原因、账龄、期后回款情况
具体内容详见公告。如前所述，上述格薪源处置未经董事会审批通过，公司将其纳入合并范围后，将相应消除该影响。
3）是否存在关联方非经营性资金占用的情形
格薪源生物质燃料安徽有限公司、湖北格薪源生物质燃料有限公司、湖南格薪源生物质燃料有限公司，三家公司股权出售未履行董事会审批程序，应将其纳入合并范围。
26.年报合并财务报表附注“存货分类”项下显示，你公司报告期末原材料账面价值为6.19亿元，较2016年末的18.66亿元下降67%；消耗性生物资产未计提任何存货跌价准备。请说明原材料的具体内容、报告期末大幅下降的原因，原材料采购的主要供应商以及供应商报告期是否变化，消耗性生物资产的具体内容，是否为你公司的林业资产，如是，请说明林业资产业绩承诺远未实现的情况下，相关资产未计提减值准备的原因。请年审会计师发表核查意见。
【说明】
1）原材料的具体内容、报告期末大幅下降的原因：公司2017年报合并财务报表附注“存货分类”项下显示，报告期末原材料账面价值为6.19亿元，较2016年末的18.66亿元下降67%，主要原因是合并范围变化导致。
具体原因如下：2017年12月，公司处置了湖北格薪源生物质燃料有限公司、湖南格薪源生物质燃料有限公司和格薪源生物质燃料安徽有限公司（以下统称“三家格薪源公司”），三家格薪源公司2017年底存货余额合计为12.39亿元，
主要为原材料。公司的原材料主要系向燃料客户采购的生物质燃料，2017年公司燃料客户未发生重大变化。
2）消耗性生物资产的具体内容，是否为公司林业资产：报告期末公司消耗性生物质资产余额为24.06亿元，为公司持有林业资产。
3）林业资产业绩承诺远未实现的情况下，相关资产未计提减值准备的原因：
公司所有的林业资源主要包括乔木林、灌木林、芭茅草等，共1,013.38万亩，蓄积量为2,939.09万立方米。公司收购林业资产时，采用的评估方法为资产基础法，林业资产业绩未达到承诺对资产账面价值影响不大，公司认为林业资产期末未发生减值，无需计提存货跌价准备。2017年度，公司持有林业资产业绩承诺远未实现，主要原因是：（1）2017年经营的林地面积仅为72万亩，主要为灌木林及对部分林地进行林下清理，向生物质电厂供应燃料，数量少；（2）林业资产中2017年达到郁闭标准的林地增加较多，林地抚育相关费用需停止资本化而计入管理费用导致。
27.报告期公司新增职工薪酬费用8.56亿元，较2016年7.55亿元增加13.35%。请说明你公司在业绩大幅下滑的情况下，职工薪酬费用增加的原因。
【说明】
职工工资增加的主要原因如下：（1）子公司杨河煤业业绩向好，工资上涨1,665万元；（2）由于2017年公司对部分资产进行了减值准备导致亏损，但人员变动不大，工资有所增长，具体体现为：2016年度部分职工薪酬于2017年发放时计入费用；2017年按照权责发生制确认2017年年度职工薪酬导致增加3,206万元；（3）本期收购新增子公司，导致工资费用增加；本期在建电厂投入运营以及在建电厂投入增加导致职工薪酬增加。上述两项共计面职工薪酬5,386万元。
28.请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》的要求，全面自查你公司年报是否符合相关披露要求，如存在错误或遗漏披露的情形，请及时进行补充或更正披露。
【回复】
公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报
告的内容与格式（2017年修订）》的要求，全面对2017年年度报告全文及摘要进行了梳理暂未发现错误或遗漏披露的情形。
公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以上述指定报刊及网站刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
特此公告。”
详情请见凯迪生态环境科技股份有限公司发布的第2018-246号公告。
（九）凯迪生态环境科技股份有限公司关于公司证券事务代表辞
职的公告
2018年12月20日，凯迪生态环境科技股份有限公司披露了《凯迪生态环境科技股份有限公司关于公司证券事务代表辞职的公告》，主要内容为：
“凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“凯迪生态”或“公司”）董事会近日收到公司证券事务代表王玉雄先生提交的书面辞职报告，王玉雄先生因个人原因向公司董事会申请辞去证券事务代表职务。
王玉雄先生未持有公司股票，辞职后不在公司担任其他职务。公司董事会将按照相关规定尽快聘请新任证券事务代表。公司及董事会对王玉雄先生在任职期间所做的工作表示衷心感谢！
特此公告。”
详情请见凯迪生态环境科技股份有限公司发布的第2018-243号公告。
（十）凯迪生态环境科技股份有限公司关于收到法院拍卖公司持
有汉口银行股份的公告
2018年12月19日，凯迪生态环境科技股份有限公司披露了《凯迪生态环境科技股份有限公司关于收到法院拍卖公司持有汉口银行股份的公告》，主要内容为：
“凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“凯迪生态”或“公司”）于近日收到了合肥市蜀山区人民法院的《拍卖公告》，公司持有汉口银行股份有限公司2000万股股权将于 2019年1月18日上午10时至2019年1月19日上午10时止在淘宝网（www.taobao.com）进行网络司法拍卖，评估价：9118.05万元。
此次股权拍卖是因安徽德润融资租赁股份有限公司与河南蓝光环保发电有限公司、凯迪生态融资租赁纠纷案导致，此次股权拍卖所涉及的诉讼，公司在2018年6月12日发布的《关于公司新增涉诉案件的公告》（编号：2018-61）中已披露。安徽德润融资租赁股份有限公司向安徽省合肥市蜀山区人民法院申请冻结了公司持有汉口银行股份有限公司的2000万股股权，业经安徽省合肥市蜀山区人民法院判决并进入执行阶段。
公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以上述指定报刊及网站刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
特此公告。”
详情请见凯迪生态环境科技股份有限公司发布的第2018-242号公告。
（十一）凯迪生态环境科技股份有限公司关于独立董事提出辞职
的公告
2018年12月18日，凯迪生态环境科技股份有限公司披露了《凯迪生态环境科技股份有限公司关于独立董事提出辞职的公告》，主要内容为：
“凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“凯迪生态”或“公司”）于近日收到公司独立董事谢科范先生的书面辞职报告。谢科范先生因工作原因向董事会提出辞去独立董事及董事会下设的提名与薪酬考核委员会、审计委员会的相关职务，辞职后不再担任公司任何职务。
谢科范先生未持有本公司股份，鉴于谢科范先生提出辞职将导致公司独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一，根据《中华人民共和国公司法》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，谢科范先生的辞职报告将在公司股东大会选举产生新的独立董事后生效。在此期间，谢科范先生将按照有关规定继续履行职责，公司将按照相关规定尽快完成独立董事的补选工作。谢科范先生在担任公司独立董事期间独立公正、勤勉尽责，为公司规范运作和健康发展发挥了重要且积极的作用。公司董事会对谢科范先生在任职期间所做的贡献表示衷心感谢。
特此公告。”详情请见凯迪生态环境科技股份有限公司发布的第2018-241号公告。
（十二）凯迪生态环境科技股份有限公司关于关于对深交所240
号关注函回复的公告
2018年12月18日，凯迪生态环境科技股份有限公司披露了《凯迪生态环境科技股份有限公司关于对深交所240号关注函回复的公告》，主要内容为：
“公司于12月13日收到深圳证券交易所公司部关注函[2018]第240号《关于对凯迪生态环境科技股份有限公司的关注函》（下称《关注函》）对公司《关于第九届董事会第四次会议决议的公告》中所涉有关事项表示关注，要求公司就有关问题进行核实并说明，现回复如下：
问题1.你公司审议通过了《追讨议案》，但是你公司对我部7月18日发出的《关于对凯迪生态环境科技股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2018〕第250号）及10月11日发出的《关于对凯迪生态环境科技股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2018〕第206号）中要求说明的非经营性资金占用事项至今未按要求回复。
请你公司补充披露《追讨议案》的具体内容，包括不限于所涉及的资金占用对象、金额、形成原因、追讨具体安排等；同时，请你公司尽快回复我部相关函件中的资金占用相关问题。
【回复】
《追讨议案》具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于第九届董事会第四次会议的补充公告》（2018-239）。相关函件的回复工作正在积极准备当中，公司将于近期披露对相关函件的回复，资金占用相关问题会在回复当中一一说明。
问题2.《授信议案》中部分董事投反对票并认为“凯迪生态目前处于非常时期，建议单笔或者累计超过一定金额（比如1亿元）的授信额度协议、与金融机构业务相关的法律文件均提交董事会审议，特别重要的应在董事会审批后、提交股东大会审议，而不应该授权董事长一人处理。一次性授权给董事长的方式，有规避董事会、股东大会审议程序之嫌”、“附件《截至2018年11月30日凯迪生态合并口径有息负债表》涉及234.93亿元借款余额，金额十分巨大且未列明借款利率，本人无法判断存量债务及借款利率的合理性，也无法判断董事长在授权期间签署的协议及法律文件是否确实为存量授信业务、是否确实符合原条件”、“融资授权应该采取逐笔审批并授权，而不应该给以一个模糊的、不明确的或者是金额及条件不确定的授权”。
请你公司董事会结合上述反对意见、《公司法》《上市公司股东大会规则》《股票上市规则》及公司章程，对你公司上述议案的合规性、授权的适当性进行论证，并提供相应说明；同时，结合有关授信业务及目前生产经营现状，该议案对你公司影响相对较大，请你公司独立董事结合《主板上市公司规范运作指引》第3.5.3条、第3.5.4条的规定，对该事项发表独立意见。
【回复】
我司在第九届董事会第四次会议上，审议通过了《关于授权董事长签署存量授信业务相关文件的议案》，内容为：董事会拟同意公司存量授信业务按不高于原条件进行衔接（包括展期、续贷、借新还旧、调整还款计划等），并授权董事长签署相关协议或其他法律文件，授权期限自2018年第四次临时股东大会召开之日起至2018年年度股东大会召开之日止，该议案尚需提交股东大会审议。
根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》第十三条“提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定”，和《中华人民共和国公司法》第三十七条“股东会行
使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权”，第四十六条“董事会对股东会负责，行使下列职权：（三）决定公司的经营计划和投资方案”，《凯迪生态环境科技股份有限公司章程》第一百零九条“董事会行使下列职权：（四）决定公司的经营计划和投资方案”的规定，上述对存量授信业务的审议应当属于董事会的职权范畴，具体涉及哪些存量业务，公司已在《截至2018年11月30日凯迪生态合并口径有息负债表》中将明细列出。因涉及234.93亿元借款余额，金额巨大，因此该议案经董事会通过后仍需提交股东大会审议，并未规避董事会、股东大会审议程序。
同时，为了审慎起见，董事会对董事长的授权附加了限制条件——按不高于原条件进行衔接（包括展期、续贷、借新还旧、调整还款计划等），原条件是明确的，因此不存在借贷金额和借贷条件不确定的问题。至于审批方式，如果采取逐笔审批并授权的方式，鉴于公司目前已有的借贷较多，况且主要针对的是展期、续贷、借新还旧的借贷，逐笔审批走流程并非必要，而且周期较长无法快速决策。在公司目前面临较大资金压力的情况下，通过董事会授权董事对公司存量授信业务按不高于原条件进行衔接，对于有效缓解公司资金压力，促进公司恢复生产经营具有重要意义，也符合公司及广大投资者的利益要求。
公司独立董事发表的独立意见详见公司同日披露于巨潮资讯网的《独立董事关于深交所240号关注函的独立意见》。
问题3.《管理层处理议案》中部分董事投反对票，并称“应将本议案提交股东大会审议，且关联股东回避表决”、“主要经营管理层与资金占用方存在关联关系，恐失公正”。但在《追讨议案》投赞成票且未表明《追讨议案》须经股东大会审议。请你公司董事会结合相关法律法规及公司章程中有关董事会审议权限等规定，说明《管理层处理议案》《追讨议案》是否为你公司重大决
策，是否为你公司董事会的职权范围，是否需经股东大会审议；如是，请尽快提交股东大会审议，如否，请说明具体依据；同时，请你公司独立董事发表独立意见。
【回复】根据《中华人民共和国公司法》第三十七条股东会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会或者监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）公司章程规定的其他职权。
第四十六条董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）公司章程规定的其他职权。
第一百一十三条股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。
本法第四十九条关于有限责任公司经理职权的规定，适用于股份有限公司经理。
第四十九条有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）董事会授予的其他职权。
公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。
《凯迪生态环境科技股份有限公司章程》第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司中长期战略发展规划方案；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（九）对发行公司债券做出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
（十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十三）审议批准第四十一条第一款规定的担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第一百零九条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）制订公司中长期战略发展规划方案；
（四）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）批准本公司及本公司控股子公司和本公司拥有实际控制权的公司的对外捐赠，捐赠必须列入公司年度预算；
（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）制订公司的基本管理制度；
（十四）制订本章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百三十条总裁对董事会负责，行使下列职权：（二）主持公司的生产经营管理工作……（三）组织实施公司年度经营计划。
《管理层处理议案》、《追讨议案》是对被湖北证监局认定为被占用的资金
采取法律途径解决的议案；《追讨议案》是对被湖北证监局认定为被占用的资金采取诉讼方式解决的议案，均系公司章程第一百三十条第（二）（三）项“主持公司的生产经营管理工作”……“组织实施公司年度经营计划”的范畴，属于公司经营管理层的职权范围，符合公司法的规定，由经营层自主决定实施即可，为审慎考虑才提交董事会审议。同时这两个议案并不直接处置公司的实体权利，仅仅涉及诉讼或仲裁程序选择问题，不属于重大事项，因此不需要提交股东大会审议。
公司独立董事发表的独立意见详见公司同日披露于巨潮资讯网的《独立董事关于深交所240号关注函的独立意见》。
公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以上述指定报刊及网站刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
特此公告。”
详情请见凯迪生态环境科技股份有限公司发布的第2018-238号公告。
（十三）凯迪生态环境科技股份有限公司关于抵（质）押资产情
况的公告
2018年12月14日，凯迪生态环境科技股份有限公司披露了《凯迪生态环境科技股份有限公司关于抵（质）押资产情况的公告》，主要内容为：
“风险提示：
1、2018年10月26日，公司披露了2018年三季度报告，2018年前三季度归属于母公司的净利润为-173419.77万元。
2、公司首批资产出售存在重大不确定性。
3、因债务危机导致公司生物质电厂大面积停产，目前处于运营状态的生物质电厂共11家。
4、公司因2017年度报告未在法定期限内披露，中国证监会对公司进行立案调查，目前尚无结果。
截止2018年6月30日，公司累计抵（质）押资产余额为人民币804405.68万元，占公司2017年净资产比重为76%。
一、 对公司的影响
截止2018年6月30日，公司抵（质）押资产占公司2017年末净资产的76%，占比较高，均为公司对公司融资产生的抵质押担保，可能对公司资产的流动性及再融资能力产生不利的影响。
二、 公司拟采取的措施
公司正在积极应对面临的风险，公司董事会对公司经营情况持续关注，通过积极推进首批资产出售、生产自救等工作，全力争取部分资金回笼，尽快制定还款计划，逐步解除资产抵（质）押风险。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。”
详情请见凯迪生态环境科技股份有限公司于2018年12月14日在上海清算所（http://www.shclearing.com/）发布的《凯迪生态环境科技股份有限公司关于抵
（质）押资产情况的公告》。
（十四）凯迪生态环境科技股份有限公司关于“16凯迪03”投资者回售结果的公告
2018年12月14日，凯迪生态环境科技股份有限公司披露了《凯迪生态环境科技股份有限公司关于“16凯迪03”投资者回售结果的公告》，主要内容为：
“凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“本公司”）根据《凯迪生态环境科技股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书》中设定的投资者回售条款，分别于2018年11月16日、19日、20日在指定的信息披露媒体上发布了《凯迪生态环境科技股份有限公司关于“16凯迪03”票面利率调整和投资者回售实施办法的第一次提示性公告》（公告编号2018-204）、
《凯迪生态环境科技股份有限公司关于“16凯迪03”票面利率调整和投资者回售实施办法的第二次提示性公告》（公告编号2018-209）、《凯迪生态环境科技股份有限公司关于“16凯迪03”票面利率调整和投资者回售实施办法的第三次提示性公告》（公告编号2018-210）。“16凯迪03”债券持有人可以在2018年11月19日-23日对其所持有的全部或部分“16凯迪03”债券申报回售，回售价格为人民币100.00元/张。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据，“16凯迪03”的申请回售数量为5919970张，回售金额为人民币633436790元（含利息）。剩余托管量为80030张。
公司目前资金周转困难，不能按期支付回售款项，后期公司会积极筹措资金，争取尽早完成本期债券的回售款项支付。
特此公告。”
详情请见凯迪生态环境科技股份有限公司发布的第2018-233号公告。
（十五）凯迪生态环境科技股份有限公司“16凯迪03”无法按时付息的公告
2018年12月14日，凯迪生态环境科技股份有限公司披露了《凯迪生态环境科技股份有限公司“16凯迪03”无法按时付息的公告》，主要内容为：
“特别提示：
凯迪生态环境科技股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）（以下简称“本期债券”）的债权登记日为2018年12月14日，凡在2018年12月14日（含）前买入并持有本期债券的投资者享有本次派发的利息；2018年12月14日卖出本期债券的投资者不享有本次派发的利息。
凯迪生态环境科技股份有限公司（简称“本公司”）于2016年12月15日发行的“16凯迪03”至2018年12月15日将期满2年。根据本期债券的《募集说明书》和《上市公告书》有关条款的规定，在本期债券的计息期限内，每年付息一次，
现将有关事项公告如下：
一、本期债券的基本情况
1.发行人：凯迪生态环境科技股份有限公司2.债券名称：凯迪生态环境科技股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券(第二期)
3.债券简称：16凯迪034.债券代码：112494.SZ5.发行总额：6亿元6.债券期限：2+1年7.债券利率：票面利率7.00％，2016年12月15日至2018年12月14日,票面利率为7.00%;2018年12月15日至2019年12月14日,票面利率为7.00%。
8.起息日：债券存续期间每年的12月15日为该计息年度起息日9.付息日：2017年至2019年间每年的12月15日为上一计息年度的付息日，若投资者行使回售选择权，则16凯迪03的付息日期为2017年至2018年每年的12月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）
10.上市时间及地点：16凯迪03于2017年3月3日在深圳证券交易所上市交易11.下一付息期起息日:2018年12月15日二、本次付息方案因本公司目前资金周转困难，不能按期支付16凯迪03的利息，公司会积极筹措资金，争取尽早完成债券利息的支付。”
详情请见凯迪生态环境科技股份有限公司发布的第2018-231号公告。
（十六）深圳证券交易所公司管理部关于对凯迪生态环境科技股
份有限公司的关注函
2018年12月12日，深圳证券交易所公司管理部发布了《关于对凯迪生态环境科技股份有限公司的关注函》，主要内容为：
“凯迪生态环境科技股份有限公司董事会：
2018年12月12日，媒体发布文章《*ST凯迪“瘦身自救”无实质进展北海凯迪土地收储资金去向不明》称你公司已出售全资子公司北海凯迪生物能源有限公司（以下简称“北海凯迪”部分土地使用权，但是收储资金并未进入上市公司账户体系内。
7月18日，我部发出《关于对凯迪生态环境科技股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2018 〕第250号）（以下简称《年报问询函》）对你公司控股东及关联方资金占用、关联交易等事项予以重点问询，但你公司至今尚未按照要求予以回复。
10月11日，我部发出《关于对凯迪生态环境科技股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2018〕第206号）（以下简称《206号关注函》）要求你公司说明资金占用的具体情况、督促相关关联方制定切实可行的整改方案和时间表，并要求你公司为防范新增资金占用情况出现，及时制定相关内部控制制度，并切实、有效地予以执行，但你公司至今尚未按要求予以回复。你公司至今尚未按要求予以回复。
我部对上述情况高度关注，请你公司积极配合，尽快回复上述函件，同时请你公司核实并说明以下内容：
1. 近期北海凯迪是否出售了土地使用权，如是，请详细说明出售时间、对
象，处置对价的金额、收到对价的时间、相关回款的去向并说明是否构成控股股东及关联方对你公司非经营性资金占用，是否及时履行了相应临时信息披露义务；同时请核实媒体报道的具体事项并发布澄清公告。
2. 请严肃对待我部的《年报问询函》《206号关注函》，尽快解决并防止新
增非经营性资金占用相关问题。
请你公司于2018年12月14日前将有关说明材料报送至我部，并履行信息披露义务。同时提醒你公司及全体董事、监事、高级管理人员严格遵守《证券法》《公
司法》等法规及《股票上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。
特此函告”详情请见深圳证券交易所公司管理部发布的公司部关注函〔2018〕第237号。
三、提醒投资者关注的风险
中德证券作为本次债券的债券受托管理人，在知悉上述事项后，为充分保障债券持有人的利益，履行债券受托管理人职责，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具和公告本受托管理事务临时报告，就上述重大事项提醒投资者关注本次债券的偿付风险，并请投资者对相关风险的严重程度事宜作出独立判断。
四、关于代理债券持有人参加债委会和采取相关法律行动的进展
针对“16凯迪01”、“16凯迪02”因发行人资金周转困难，不能按期支付利息和回售款项，中德证券已于2018年8月24日发出了《关于是否参加凯迪集团金融机构债权人委员会以及是否委托中德证券采取相关法律行动的征求意见通知》，就是否参加凯迪集团金融机构债权人委员会（以下简称“债委会”）以及是否委托中德证券采取相关法律行动的相关事宜开始征集债券持有人意见。
根据最新统计结果，“16凯迪01”、“16凯迪02”、“16凯迪03”合计16亿元债券中，委托中德证券进行诉讼的投资者债券持有人所持债券数额合计为511,394,000元，占债券总额的31.96%。目前中德证券已向湖北省高级人民法院对凯迪生态提起民事诉讼，案件已被法院依法受理。
根据最新统计结果，“16凯迪01”、“16凯迪02 ”、“16凯迪03”合计16亿元债券中，委托中德证券加入债委会的债券持有人投资者所持债券数额合计为572,428,000元，占债券总额的35.78%。目前中德证券已正式代表上述债券持有人加入债委会，并将在后续相关工作中积极主动发挥协调作用，切实维护债券持有人利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《凯迪生态环境科技股份有限公司2016年公司债券受托管理事务临时报告（2019年第一次）》之盖章页）
中德证券有限责任公司
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