中视传媒股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
会议文件
2019．1．24 北京
中视传媒股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议议程
股东大会类型和届次：2019年第一次临时股东大会股东大会的召集人：公司董事会会议投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的
方式现场会议召开的日期、时间和地点：
召开的日期时间：2019年1月24日 14点30分召开地点：北京市海淀区复兴路乙11号梅地亚中心第七会议室网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2019年1月24日至2019年1月24日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序:
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。主 持 人：唐世鼎董事长出 席：公司股东及股东代表、董事会成员、监事会成员、高级管理人员、见
证律师
议 程：
一、董秘宣读《现场会议参会须知》、《表决办法的说明》；
二、主持人宣布会议开始；
三、审议议案：
（一）审议《关于变更公司注册资本及修订公司<章程>的议案》；
（二）审议《关于选举公司第七届董事会增补董事的议案》。
四、与会股东及股东代表发言；
五、选举监票人；六、主持人宣读现场出席股东或股东代理人人数、代表所持股份数，并开始现场表决；
七、统计现场会议投票和网络投票表决结果；
八、总监票人宣读表决结果；
九、律师宣读法律意见书；
十、董事会秘书宣读股东大会决议；
十一、签署相关会议记录、决议；十二、会议结束。
中视传媒股份有限公司2019年第一次临时股东大会现场会议参会须知
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》的有关规定，特制订如下大会须知，请出席股东大会的全体人员严格遵守：
一、股东大会设大会会务组，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。三、出席大会的股东及股东代表，依法享有发言权、表决权等权利。四、股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会会务组登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询的，须向大会会务组申请，由大会主持人根据会议进程，安排时间，听取股东发言或提出问题。非股东（或代理人）在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。五、股东发言时，应先报告所持股份数和姓名。在进行表决时，股东不进行大会发言。
六、大会以记名投票方式进行表决。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
八、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
中视传媒股份有限公司2019年第一次临时股东大会表决办法的说明
根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会采取记名投票，以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。每位参加股东大会现场会议的股东及股东代表应在会议签到时向大会会务组领取表决票。网络投票表决办法参照《中视传媒股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》及《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定执行。现场投票表决办法如下：
一、表决的组织工作由大会会务组负责。根据《股东大会议事规则》的规定，大会设监票人三名，由两名股东代表和一名监事组成，对投票、计票进行监督。表决前，先举手推选本次会议的监票人，由公司监事担任总监票人。
监票人职责：
1、负责核对股东及股东代表出席人数及所代表有表决权的股份数；2、监督统计清点票数，检查每张表决票是否符合表决规定要求；
3、监督统计各项议案的表决结果。
二、表决规定：
1、未交的表决票视为弃权；
2、股东及股东代表对表决票上的各项内容，可以表示同意、反对或弃权，并在相应的方格处打“√”，不选、多选或涂改则该项表决视为弃权；采取累积投票制进行表决的议案，具体规定详见《采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明》；
3、请务必填写股东名称、持股数、在“股东（或股东代表）签名”处签名，否则，该表决票作弃权处理。三、现场投票和网络投票都结束后，由会务组工作人员配合监票人在统计席清点计票。四、在律师见证下，由总监票人填写《中视传媒2019年第一次临时股东大会表决结果》，并将每项表决内容的实际结果报告大会主持人。
采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
| 累积投票议案 | ||
| 4.00 | 关于选举董事的议案 | 投票数 |
| 4.01 | 例：陈×× | |
| 4.02 | 例：赵×× | |
| 4.03 | 例：蒋×× | |
| ?? | ?? | |
| 4.06 | 例：宋×× | |
| 5.00 | 关于选举独立董事的议案 | 投票数 |
| 5.01 | 例：张×× | |
| 5.02 | 例：王×× | |
| 5.03 | 例：杨×× | |
| 6.00 | 关于选举监事的议案 | 投票数 |
| 6.01 | 例：李×× | |
| 6.02 | 例：陈×× | |
| 6.03 | 例：黄×× | |
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00
“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。如表所示：
| 序号 | 议案名称 | 投票票数 | |||
| 方式一 | 方式二 | 方式三 | 方式? | ||
| 4.00 | 关于选举董事的议案 | - | - | - | - |
| 4.01 | 例：陈×× | 500 | 100 | 100 | |
| 4.02 | 例：赵×× | 0 | 100 | 50 | |
| 4.03 | 例：蒋×× | 0 | 100 | 200 | |
| ?? | ?? | ? | ? | ? | |
| 4.06 | 例：宋×× | 0 | 100 | 50 | |
中视传媒股份有限公司2019年第一次临时股东大会文件目录
| 项 目 | 内 容 |
| 文件一 | 《关于变更公司注册资本及修订公司<章程>的议案》 |
| 文件二 | 《关于选举公司第七届董事会增补董事的议案》 |
文件一：
关于变更公司注册资本及修订公司《章程》的议案
各位股东及股东代表：
公司2017年年度股东大会审议通过了《公司2017年度利润分配及资本公积转增方案》：
公司以2017年末总股本331,422,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.75元（含税），共计分配24,856,650.00元，剩余未分配利润154,471,732.37元结转以后年度分配。
公司以2017年末总股本331,422,000股为基数，向全体股东以资本公积每10股转增2股，共计转增股本66,284,400股，转增后的股本为397,706,400股，资本公积结余253,650,492.34元。
根据2017年年度权益分派实施结果，公司股本结构发生变化，公司注册资本应由33142.2万元变更为39770.64万元，现拟对公司《章程》有关条款做相应修订，具体内容如下：
一、原第六条 公司注册资本为人民币33142.2万元。
拟修订为：
第六条 公司注册资本为人民币39770.64万元。
二、原第十九条 公司的股本结构为：普通股股本总额33142.2万股，其中发起人持有18946.2001万股，中央电视台无锡太湖影视城18015.1828万股、中国国际电视总公司279.3052万股、北京中电高科技电视发展公司279.3052万股、北京未来广告公司279.3052万股、北京荧屏汽车租赁公司93.1017万股；其他股东持有14195.9999万股。
拟修订为：
第十九条 公司的股本结构为：普通股股本总额39770.64万股，其中发起人持有22735.4404万股，中央电视台无锡太湖影视城21618.2194万股、中国国际电视总公司335.1663万股、北京中电高科技电视发展公司335.1663万股、北
京未来广告公司335.1663万股、北京荧屏汽车租赁公司111.7221万股；其他股东持有17035.1996万股。
除以上修订外，公司《章程》其他条款不变。以上议案已经公司七届十八次董事会审议通过，请大会审议。
中视传媒股份有限公司
董 事 会二〇一九年一月二十四日
文件二：
关于选举公司第七届董事会增补董事的议案
各位股东及股东代表：
公司董事张大光因已到退休年龄，向董事会递交辞呈，辞去董事及董事会战略委员会委员的职务。
根据中国证监会《上市公司治理准则》及公司《章程》等相关规定，公司董事会提名张小民为增补董事。
经过对董事候选人张小民任职资格的审核（简历附后），公司董事会同意将张小民作为公司增补董事候选人提交公司股东大会选举，任期自股东大会选举产生之日起至本届董事会任期届满。
以上议案已经公司七届十八次董事会审议通过，请大会审议。
中视传媒股份有限公司
董 事 会二〇一九年一月二十四日
附件：董事候选人简历
张小民，男，1960年出生，汉族，籍贯江苏，中共党员，大学专科学历，政工师。
1978年参加工作，1996年进入中央电视台无锡太湖影视城，1998年至2001年4月任无锡太湖影视设施发展有限责任公司总经理助理，2001年4月开始先后任中视传媒股份有限公司办公室副主任、企管部主任、南海分公司常务副总经理、无锡影视基地分公司常务副总经理、南海分公司总经理，2018年11月任中央电视台无锡太湖影视城副主任，主持日常工作。