证券代码：300175 证券简称：朗源股份 公告编号：2019-005
朗源股份有限公司关于控股股东及一致行动人协议转让公司股份
暨权益变动的提示性公告
（本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。）
特别提示：
1、本次协议转让股份完成后，池月珍女士将持有公司股份2,358.48万股，占公司总股本的5.01%，成为公司持股5%以上的股东。
2、本次协议转让需经深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记手续，能否通过前述合规性审核存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
3、本次协议转让股份事项不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。
一、本次股份转让的基本情况
朗源股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司控股股东新疆尚龙股权投资管理有限公司（以下简称“新疆尚龙”）及其一致行动人龙口市广源果品有限责任公司（以下简称“广源果品”）的通知，新疆尚龙、广源果品于2019年1月13日与池月珍女士签订《股份转让协议》，合计将其持有的公司无限售流通股2,358.48万股股份协议转让给池月珍女士，占公司总股本的5.01%。其中，新疆尚龙转让524.56万股股份，占公司总股本的1.11%，转让价格为4.00元/股，转让总价为2,098.24万元；广源果品转让1,833.92万股股份，占公司总股本的3.90%，转让价格为4.00元/股，转让总价为7,335.68万元。具体情况如下：
| 股东名称 | 转让前持股情况 | 转让后持股情况 | ||
| 持股数量（万股） | 持股比例（%） | 持股数量（万股） | 持股比例（%） | |
| 新疆尚龙 | 10,574.56 | 22.46 | 10,050.00 | 21.35 |
| 广源果品 | 1,833.92 | 3.90 | 0 | 0.00 |
| 池月珍 | 0 | 0.00 | 2,358.48 | 5.01 |
二、转让双方基本情况
（一）转让方的基本情况
1、转让方之一：新疆尚龙股权投资管理有限公司
统一社会信用代码：91653000751752318P企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）住所：新疆喀什经济开发区伊尔克什坦口岸园区迎宾路总部服务中心3楼301室
法定代表人：戚大武注册资本：700万元人民币经营范围：接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资的相关服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东：戚大广先生及戚永茂先生分别持有新疆尚龙60%、40%的股权。
2、转让方之二：龙口市广源果品有限责任公司
统一社会信用代码：91370681169462104N企业类型：有限责任公司（自然人独资）住所：山东省龙口市东江镇磨山迟家村北法定代表人：戚大广注册资本：100万元人民币经营范围：五金交电、日用百货、建材、化工原料（不含危险品）、机电产品、建筑防水材料、机械配件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东：戚大广持有广源果品100%的股权。
（二）受让方的基本情况
| 姓名 | 池月珍 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 通讯地址 | 福建省连江县凤城镇丹凤东路28号 |
| 是否取得其他国家或地区居留权 | 否 |
转让方新疆尚龙、广源果品与受让方池月珍女士不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
三、转让协议主要内容
股份出让方（甲方）：新疆尚龙股权投资管理有限公司
股份出让方（乙方）：龙口市广源果品有限责任公司
股份受让方（丙方）：池月珍
第二条 股份转让的数量、比例、价格及股权转让价款
2.1甲方同意将其所持上市公司524.56万股无限售条件流通股份转让给丙方，约占上市公司总股份的1.11%，标的股份每股转让价格为人民币4.00元，标的股份转让总价为2,098.24万元；乙方同意将其所持上市公司1,833.92万股无限售条件流通股份转让给丙方，约占上市公司总股份的3.90%，标的股份每股转让价格为人民币4.00元，标的股份转让总价为7,335.68万元。上述转让价款于标的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至丙方名下之日起20个工作日内，丙方应当将股份转让价款全额支付至甲方、乙方书面指定的银行账户。
2.2甲方、乙方同意将标的股份及其所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规、监管部门文件和上市公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）全部转让给丙方。
2.3附属于标的股份的其他权利随标的股份的转让而转让；本协议签订后至相关股份过户完成期间，如出现送股、配股、现金分红等，转让股份的此类权益归属丙方所有。
2.4本协议项下股份转让之税费，由各方按照法律、法规之规定各自承担。
第三条 陈述和保证
3.1 本协议签约方现向对方陈述和保证如下：
（1）所有的陈述和保证的事实均真实、完整和准确；
（2）签约方不存在法律、法规禁止性规定所描述的情形，能合法、独立的经营管理其资产；
（3）具有签订本协议所需的所有权利、授权和批准，并且具有充分履行其在本协议项下每项义务所需的所有权利、授权和批准；
（4）签署本协议后，本协议的有关规定构成其合法、有效及具有法律约束力的义务；
（5）至本协议生效日止，不存在可能会构成违反相关法律或可能会妨碍其履行本协议项下义务的情况。
3.2 股份出让方向股份受让方作出如下进一步的保证和承诺：
（1）除于本协议签署日前以书面方式向股份受让方披露者外，并无与股份出让方所持目标公司股份有关的任何重大诉讼、仲裁或行政程序正在进行、尚未了结或其他人威胁进行；
（2）除本协议签订日前书面向股份受让方披露者外，股份出让方所持有目标公司股份并未向任何第三者提供任何担保、抵押、质押、保证，且股份出让方为该股份的合法的、完全的所有权人。
3.3 股份出让方就目标公司的行为作出的承诺与保证真实、准确，并且不存在足以误导股份受让方的重大遗漏。
3.4 除非本协议另有规定，本协议第3.1及3.2条的各项保证和承诺，在股份完成转让后仍然具有法律效力。
第四条 违约责任
4.1 如发生以下任何一事件则构成该方在本协议项下之违约：
（1）任何一方违反本协议的任何条款；
（2）任何一方违反其在本协议中所作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本协议中所作出的任何陈述、保证或承诺本认定为不真实、不正确或有误导成分；
（3）如任何一方违约，守约方有权要求违约方赔偿因此而造成的全部损失。
4.2 本次交易如未能通过深交所的合规性审查，则本协议自动终止，各方互不承担违约责任；因本次交易已经产生的费用，由各方自行承担。
四、本次协议转让对公司的影响
本次权益变动前，新疆尚龙及其一致行动人广源果品、戚大广先生合计持有公司股份13,633.776万股，占公司总股本的28.96%。本次权益变动完成后，广
源果品不再持有公司股份，新疆尚龙及其一致行动人戚大广先生合计持有公司股份1,1275.296万股，占公司总股本的23.95%；池月珍女士持有公司股份2,358.48万股，占公司总股本的5.01%，成为公司持股5%以上的股东。
本次权益变动完成后，公司的控股股东仍为新疆尚龙，实际控制人仍为戚大广先生，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。
五、承诺及履行情况
1、新疆尚龙、广源果品于公司首次公开发行股票时作出承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。上述承诺已履行完毕。
2、新疆尚龙、广源果品于公司首次公开发行股票时作出承诺：本人/本公司不以任何方式从事（包括与他人合作直接或间接从事）或投资于任何业务与朗源股份相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；当本人/本公司及可控制的企业与朗源股份之间存在竞争性同类业务时，本人及可控制的企业自愿放弃同朗源股份的业务竞争。本人/本公司及可控制的企业不向其他在业务上与朗源股份相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息等支持。上述承诺正常履行中，未出现违反承诺的情况。
3、新疆尚龙于2015年1月协议转让公司股票时作出承诺：未来12个月内，不再减持所持有朗源股份股票。上述承诺已履行完毕。
六、其他有关情况说明
1、本次协议转让不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件的情况，并且相关信息披露义务人已按照《上市公司收购管理办法》的有关规定，履行了相应的信息披露义务。
2、新疆尚龙本次协议转让的股票不存在被质押、冻结等权利限制情况，不存在被限制转让的情形；广源果品通过融资融券信用账户持有上市公司股票，在本次协议转让的股份交割前，广源果品会将相应股份划转回普通证券账户。
3、本次协议转让需经深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记手续，能否通过前述合规性审核存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
公司将密切关注上述股份转让事宜的进展情况，并督促相关方及时履行信息披露义务。
七、备查文件
1、新疆尚龙、广源果品与池月珍签署的《股份转让协议》；
2、新疆尚龙、广源果品编制的《简式权益变动报告书》；
3、池月珍编制的《简式权益变动报告书》。
特此公告。
朗源股份有限公司董事会
二〇一九年一月十五日