中国中铁股份有限公司CHINA RAILWAY GROUP LIMITED
（北京市丰台区南四环西路128号院1号楼918）
公开发行2019年公司债券（第一期）
募集说明书摘要（面向合格投资者）
牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人
（住所：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
联席主承销商
（住所：北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦19层1903、1905号）
签署日期： 2019 年 1 月 9 日
中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要
声 明
本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本期发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，本募集说明书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书摘要中财务会计资料真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，主承销商承诺募集说明书及摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；募集说明书及摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
债券受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及债券受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，债券受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民
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事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。债券受托管理人承诺，在受托管理期间因拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及债券受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，投资者有权随时查阅。
除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。
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重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书“风险因素”等有关章节。
一、发行人本期债券信用等级为AAA级；本期债券上市前，本公司最近一期末的净资产为1,890.29亿元（截至2018年6月30日未经审计合并报表股东权益合计），截至2017年12月31日经审计的合并报表股东权益合计为1,697.20亿元；本期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为136.11亿元（2015年、2016年及2017年合并报表中归属于母公司股东的净利润平均值），预计不少于本期债券的一年利息的1.5倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。
二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
三、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
四、本期债券为无担保债券。经联合信用评级有限公司（“联合评级”）综合评定，本公司的主体信用等级为AAA级，本期债券的信用等级为AAA级，AAA等级表示偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。但在本期债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生重大变化等，本公
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司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。
五、联合评级将在本期债券存续期内，在每年本公司年报公告后2个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。跟踪评级报告将同时在联合评级网站（http://www.unitedratings.com.cn）和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告，且上海证券交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。投资者可在上述网站查询跟踪评级结果。
六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定。
七、由于本公司各项业务主要依托下属子公司开展，因此合并口径的财务数据相对母公司口径应能够更加充分地反映本公司的经营成果和偿债能力。因此，为完整反映本公司的实际情况和财务实力，在募集说明书“第六节 财务会计信息”中，本公司以合并财务报表的数据为主，并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。
八、本期债券面向合格投资者发行，不向公司股东优先配售。本期债券发行完毕后，将申请在上海证券交易所上市交易。上市交易后，可能会出现交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临流动性风险，无法及时将所持有的本期债券变现。
九、本公司于2018年10月31日在上海证券交易所披露了《中国中铁股份有限公司2018年第三季度报告》
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（http://www.sse.com.cn/assortment/stock/list/info/announcement/index.shtml?productId=601390）。截至2018年9月30日，公司合并口径总资产9,137.64亿元，归属于母公司所有者权益合计1,688.97亿元；2018年1-9月，公司营业总收入4,957.68亿元，净利润131.99亿元。公司最近一期财务数据无重大不利变化。
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目 录
释 义 ...... 9
第一节 发行概况 ...... 13
一、发行人基本情况 ...... 13
二、本次债券的核准情况 ...... 13
三、本期债券的基本条款 ...... 14
四、本期债券发行及上市安排 ...... 17
五、本期债券发行的有关机构 ...... 18
六、认购人承诺 ...... 21
七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ...... 21
第二节 发行人及本期债券的资信状况 ...... 23
一、本期债券的信用评级情况 ...... 23
二、信用评级报告的主要事项 ...... 23
三、发行人资信情况 ...... 25
第三节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ...... 28
一、偿债计划 ...... 28
二、偿债保障措施 ...... 29
三、违约责任及解决措施 ...... 31
第四节 发行人基本情况 ...... 32
一、公司基本情况 ...... 32
二、公司历史沿革情况 ...... 33
三、重大资产重组情况 ...... 35
四、前十名股东持股情况 ...... 35
五、公司组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 ...... 36
六、公司控股股东及实际控制人基本情况 ...... 46
七、公司董事、监事及高级管理人员基本情况 ...... 47
八、公司主营业务情况 ...... 55
第五节 财务会计信息 ...... 59
一、最近三年及一期的财务报表 ...... 59
二、公司合并报表范围及最近三年及一期变化情况 ...... 72
三、最近三年及一期主要财务指标 ...... 75
第六节 募集资金运用 ...... 78
一、本次发行公司债券募集资金规模 ...... 78
二、本期债券募集资金使用计划 ...... 78
三、募集资金的现金管理 ...... 79
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四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 ...... 79
五、募集资金专项账户管理安排 ...... 79
六、募集资金运用对公司财务状况的影响 ...... 80
七、前次募集资金使用情况 ...... 81
八、发行人关于本期债券募集资金的承诺 ...... 82
第七节 备查文件 ...... 83
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释 义
在本募集说明书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
| 发行人、公司、本公司、中国中铁 | 指 | 中国中铁股份有限公司 |
| 中铁工、控股股东 | 指 | 中国铁路工程集团有限公司 |
| 本次债券、本次公司债券 | 指 | 根据发行人于2015年10月30日召开的第三届董事会第十四次会议、于2016年1月28日召开的2016年第一次临时股东大会和于2017年6月27日召开的第三届董事会第三十四次会议通过的有关决议，经中国证券监督管理委员会核准，在境内分期公开发行的本金总额不超过200亿元人民币的“中国中铁股份有限公司公开发行2018年公司债券” |
| 本期债券 | 指 | 中国中铁股份有限公司公开发行2019年公司债券（第一期） |
| 本次发行、本期发行 | 指 | 本期债券的公开发行 |
| 募集说明书 | 指 | 发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《中国中铁股份有限公司公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书》 |
| 募集说明书摘要、摘要 | 指 | 发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《中国中铁股份有限公司公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要》 |
| 债券持有人 | 指 | 根据债券登记托管机构的记录显示在其名下登记拥有本期债券的投资者 |
| 《债券持有人会议规则》 | 指 | 《中国中铁股份有限公司公开发行2019年公司债券（第一期）之债券持有人会议规则》 |
| 《债券受托管理协议》 | 指 | 《中国中铁股份有限公司公开发行2019年公司债券（第一期）之债券受托管理协议》 |
| 牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人、中金公司 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 联席主承销商、瑞信方正 | 指 | 瑞信方正证券有限责任公司 |
| 主承销商 | 指 | 牵头主承销商和联席主承销商的合称 |
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| 承销团 | 指 | 主承销商为本次发行组织的承销团 |
| 评级机构、资信评级机构、联合评级 | 指 | 联合信用评级有限公司 |
| 律师 | 指 | 北京市盈科律师事务所 |
| 审计机构 | 指 | 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 香港联交所 | 指 | 香港联合交易所 |
| 债券登记机构、登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 国资委、国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 发改委、国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 住建部 | 指 | 中华人民共和国住房和城乡建设部 |
| 交通部 | 指 | 中华人民共和国交通运输部 |
| 自然资源部 | 指 | 中华人民共和国自然资源部，原中华人民共和国国土资源部 |
| 国家统计局 | 指 | 中华人民共和国国家统计局 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《公司债券发行与交易管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《中国中铁股份有限公司章程》 |
| 近三年、最近三年 | 指 | 2015年、2016年、2017年 |
| 报告期、报告期内、最近三年及一期 | 指 | 2015年、2016年、2017年及2018年1-6月 |
| 法定节假日或休息日 | 指 | 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日） |
| 工作日 | 指 | 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日） |
| 交易日 | 指 | 指上海证券交易所的正常交易日 |
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| 元、千元、万元、亿元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元、千元、万元、亿元 |
| 中长期铁路网规划 | 指 | 2016年由国家发改委、交通运输部以及中国铁路总公司印发《中长期铁路网规划》 |
| 国五条 | 指 | 2013年国务院常务会议确定的五项加强房地产市场调控的政策措施 |
| 太中银铁路 | 指 | 太原至中卫至银川铁路项目 |
| 鲁班奖 | 指 | 中国建筑行业工程质量的最高荣誉奖，奖名为中国建筑工程鲁班奖，由住建部、中国建筑业协会颁发。该奖的评选对象为中国建筑施工企业在境内承包，已经建成并投入使用的各类工程，获奖单位分为主要承建单位和主要参建单位 |
| 高速公路 | 指 | 符合高速公路工程技术标准，专供机动车高速行驶的公路 |
| 公路 | 指 | 连接城市、乡村和工矿基地之间，主要供汽车行驶并具备一定技术标准和设施的道路 |
| 城市轨道交通 | 指 | 就本募集说明书摘要而言，城市轨道交通指城市地铁和城市轻轨铁路 |
| 电气化铁路 | 指 | 用电力机车作为牵引动力的铁路 |
| 钢结构 | 指 | 用型钢或钢板材制成基本构件，根据使用要求，通过焊接或螺栓连接等方法，按照一定规律组成的承载结构 |
| 辙叉 | 指 | 使车轮由一股钢轨通过另一股钢轨的轨线平面交叉设备 |
| 道岔 | 指 | 道岔用于铁路上，是在单条轨道变为两条轨道的地方用以移动轨道以改变线路的组件 |
| TBM | 指 | 隧道掘进机（Tunnel Boring Machine） |
| BIM | 指 | 建筑信息模型（Building Information Modeling）是建筑学、工程学及土木工程的新工具 |
| 工法 | 指 | 以工程为对象，工艺为核心，运用系统工程原理，把先进技术和科学管理结合起来，经过一定的工程实践形成的综合配套的施工方法 |
| 高锰钢辙叉 | 指 | 含锰量11%-14%和含碳量1.0%-1.4%的高锰钢铸造而成的辙叉，具有较高的强度和良好的冲击性，并具有坚强耐磨、稳定性好等特点 |
| 隧道掘进机械 | 指 | 通过机械方法（并非砖凿及爆破）穿过土壤或岩石挖掘隧道的机器 |
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| 矿产资源 | 指 | 赋存于地下或地表的，由地质作用形成的呈固态、液态或气态的具有现实或潜在经济价值的天然富集物。矿产资源的位置、数量、级别、地质特征和连续性已知，或可由特定地质证据和知识而估计或推断 |
| BT | 指 | Build—Transfer，即建设—转让，是政府利用非政府资金来进行基础非经营性设施建设项目的一种融资模式 |
| BOT | 指 | Build—Operate—Transfer，即建设—经营—转让，是指政府将一个基础设施项目的特许权授予承包商，承包商在特许期内负责项目设计、融资、建设和运营，并回收成本、偿还债务、赚取利润，特许期结束后将项目所有权移交政府 |
| PPP | 指 | Public—Private—Partnership，即公共私营合作制，是指政府与私人组织之间为了合作建设城市基础设施项目或是为了提供某种公共物品和服务，以特许权协议为基础，彼此之间形成一种伙伴式的合作关系，并通过签署合同来明确双方的权利和义务，以确保合作的顺利完成，最终使合作各方达到比预期单独行动更为有利的结果 |
本募集说明书摘要中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指追溯调整后合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。
本募集说明书摘要中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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第一节 发行概况
一、发行人基本情况
注册名称：中国中铁股份有限公司法定代表人：李长进注册资本：2,284,430.1543万元设立日期：2007年9月12日注册地址：中国北京市丰台区南四环西路128号院1号楼918联系地址：中国北京市海淀区复兴路69号中国中铁广场A座统一社会信用代码：91110000710935003U联系电话：010-51878413邮政编码：100039经营范围：土木工程建筑和线路、管道、设备安装的总承包；上述项目勘测、设计、施工、建设监理、技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务的分项承包；土木工程专用机械设备、器材、构件、钢梁、钢结构、建筑材料的研制、生产、销售、租赁；在新建铁路线正式验收交付运营前的临时性客、货运输业务及相关服务；承包本行业的国外工程，境内外资工程；房地产开发、经营，资源开发，物贸物流；进出口业务；经营对销贸易和转口贸易；汽车销售；电子产品及通信信号设备、交电、建筑五金、水暖器材、日用百货的销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、本次债券的核准情况
2015年10月30日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于发行境内外债券融资工具的议案》。
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2016年1月28日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于发行境内外债券类融资工具的议案》，同意公司在境内外债券市场发行不超过400亿元的境内外债券融资工具，决议的有效期为自股东大会作出决议之日起36个月。根据公司股东大会的授权，公司董事会及其授权人士在授权有效期内全权决定和办理与债券融资工具发行有关的全部事宜。
2017年6月27日，公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司注册发行公司债券的议案》，同意公司在2016年第一次临时股东大会的授权范围内向中国证监会申请注册发行不超过200亿元人民币的公司债券并择机发行，授权公司董事长和总裁共同全权处理有关公司债券注册发行的全部事宜。
2018年10月30日，经中国证监会“证监许可〔2018〕1743号”核准，公司将在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过200亿元的公司债券，本次公司债券采用分期发行方式，首期发行自中国证监会核准发行之日起12个月内完成，其余各期债券发行自中国证监会核准发行之日起24个月内完成。
三、本期债券的基本条款
（一）发行主体：中国中铁股份有限公司。
（二）债券名称：中国中铁股份有限公司公开发行2019年公司债券（第一期）。
（三）发行规模：本期债券发行规模为不超过人民币30亿元（含30亿元）。
（四）票面金额：本期债券面值人民币100元。
（五）发行价格：按面值平价发行。
（六）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
（七）债券期限：本期债券分为两个品种，品种一为3年期债券，品种二为5年期债券。
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（八）品种间回拨选择权：本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另外品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的100%。
（九）债券利率及确定方式：本期债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。票面利率将根据网下询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商确定，在债券存续期内固定不变。
（十）还本付息的期限：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
（十一）起息日：2019年1月17日。
（十二）付息日：本期债券品种一的付息日期为2020年至2022年间每年的1月17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）；品种二的付息日期为2020年至2024年间每年的1月17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。
（十三）本金兑付日：本期债券品种一的本金支付日为2022年1月17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。本期债券品种二的本金支付日为2024年1月17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
（十四）付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日将按照上交所和中证登的相关规定办理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。
（十五）兑付债权登记日：本期债券的兑付债权登记日将按照上交所和中证登的相关规定办理。
（十六）还本付息方式及支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应
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的票面年利率的乘积；于本金支付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
（十七）付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
（十八）担保情况及其他增信措施：本期债券无担保。
（十九）信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。联合评级将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
（二十）牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中国国际金融股份有限公司。
（二十一）联席主承销商：瑞信方正证券有限责任公司。
（二十二）发行方式与发行对象：本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》及相关法律法规规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与簿记管理人根据薄记建档结果进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。
（二十三）网下配售原则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。簿记管理人将按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；申购利率相同且在该利率上的所有申购不能获得足额配售的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的合格投资者优先。发行人和簿记管理人有权决定本期债券的最终配售结果。
（二十四）向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。
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（二十五）承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
（二十六）拟上市地：上海证券交易所。
（二十七）新质押式回购：公司主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规定执行。
（二十八）募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司及下属公司有息债务和/或补充流动资金。
（二十九）募集资金专项账户：
账户名称：中国中铁股份有限公司
开户银行：北京银行股份有限公司燕京支行
银行账户：20000009035700025503356
（三十）上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
（三十一）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
四、本期债券 发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2019年1月14日。
网下簿记建档日：2019年1月15日。
发行首日：2019年1月16日。
发行结果公告日：2019年1月18日。
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（二）本期债券上市安排
本次发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
五、本期债券 发行的有关机构
（一）发行人：中国中铁股份有限公司
法定代表人：李长进
住所：北京市丰台区南四环西路128号院1号楼918
联系电话：010-5187 8265
传真：010-5187 8264
联系人：柳百明、文少兵
（二）牵头主承销商：中国国际金融股份有限公司
法定代表人（代）：毕明建
住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
联系电话：010-6505 1166
传真：010-6505 1156
项目负责人：邢茜、徐晛
项目经办人：马青海、慈颜谊、邢茜、徐晛、龙海、陈彬彬、陈芳、陈晓昂、李涵宪
（三）联席主承销商：瑞信方正证券有限责任公司
法定代表人：高利
住所：北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦19层1903、1905号
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联系电话：010-6653 8666传真：010-6653 8566项目负责人：郭宇辉项目经办人：刘潇潇、焦斯宇
（四）债券受托管理人：中国国际金融股份有限公司
法定代表人（代）：毕明建住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层联系电话：010-6505 1166传真：010-6505 1156项目负责人：邢茜、徐晛项目经办人：马青海、慈颜谊、邢茜、徐晛、龙海、陈彬彬、陈芳、陈晓昂、李涵宪
（五）发行人律师：北京市盈科律师事务所
负责人：梅向荣住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦三期26层联系电话：010-5962 6911传真：010-5962 6918经办律师：李华、秦立男
（六）会计师事务所：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人（委派代表）：曾顺福住所：上海市黄浦区延安东路222号30楼联系电话：010-8512 5240
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传真：010-8512 1218注册会计师：陈曦、马燕梅、殷莉莉
（七）会计师事务所：普华永道中天会计师事务所（特殊普通
合伙）
执行事务合伙人（委派代表）：李丹住所：上海市黄浦区湖滨路202号领展企业广场2座普华永道中心11楼联系电话：021-2323 3388传真：021-2323 8800注册会计师：王蕾、陈静
（八）资信评级机构：联合信用评级有限公司
法定代表人：万华伟住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508联系电话：010-8517 2818传真：010-8517 1273分析师：杨婷、崔莹
（九）申请上市交易所：上海证券交易所
总经理：蒋锋住所：上海市浦东南路528号联系电话：021-6880 8888传真：021-6880 4868
（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上
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海分公司
负责人：聂燕住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路166号联系电话：021-3887 4800传真：021-5875 4185
六、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意由中金公司担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的本期债券的《中国中铁股份有限公司公开发行2019年公司债券（第一期）之债券受托管理协议》项下的相关规定；
（三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《中国中铁股份有限公司公开发行2019年公司债券（第一期）之债券持有人会议规则》并受之约束；
（四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至2018年6月30日，中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“中金”）资管业务管理的账户持有中国中铁（601390.SH）共113,890股，持有中铁工业（600528.SH）共5,100股；中金香港子公司CICC Financial Trading
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Limited 持有中国中铁（601390.SH）共1,464,140股，持有中铁工业（600528.SH）共10,247股；中金子公司中金基金管理的账户持有中国中铁（601390.SH）共219,230股，持有中铁工业（600528.SH）共20,300股；中金公司子公司中投证券的资管账户持有中国中铁（601390.SH）共44,323股。
截至2018年6月30日，方正证券股份有限公司（持有瑞信方正66.7%股权，以下简称“方正证券”）信用担保证券账户持有中国中铁（601390.SH）共4,397,322股。瑞士信贷银行股份有限公司（持有瑞信方正33.3%股权，以下简称“瑞士信贷”）持有中国中铁（601390.SH）共37,671,007股。
除上述情况外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
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第二节 发行人及本期债券的资信状况
一、本期债券的信用评级情况
经本期债券信用评级机构联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。发行人最近三年主体评级无变化。联合评级出具了《中国中铁股份有限公司公开发行2019年公司债券（第一期）信用评级分析报告》，联合评级对本期债券的跟踪评级报告将在联合评级网站和上海证券交易所网站公告。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的含义
基于对公司主体长期信用状况以及本次公司债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，公司本次公司债券不能偿还的风险极低。
AAA等级表示偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
（二）信用评级报告的主要内容
1、优势
（1）国家积极推进高速铁路、城市轨道交通等建设和“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带三大战略，加之基础设施建设作为“稳增长”的重要保障、推进供给侧结构性改革的重要抓手和打赢脱贫攻坚战的战略选择，建筑行业整体发展前景良好，为公司提供了较好的外部发展环境。
（2）公司作为国资委下属企业，在资产规模、行业地位、施工经验及专业技术水平、资质等方面具有显著优势。
（3）公司是中国乃至全球最大的多功能综合型建设集团之一，具有为客户提供全套工程和工业产品及相关服务的能力，2017年新签合同额达万亿规模，项目储备充足。
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（4）公司铁路建设承包商地位稳固，在中国的重载铁路、高速铁路、电气化铁路及铁路提速建设市场处于主导地位。
2、关注
（1）建筑施工行业竞争激烈，建筑企业利润空间小，易受原材料价格波动影响。
（2）建筑行业以承包方前期垫付资金为主，工程回款及时性对公司的营运资金和现金流量影响较大。
（3）随着公司经营业务发展，公司应付账款规模持续加大，存在一定流动性压力，公司债务规模处于高位且扩大。
（三）跟踪评级的有关安排
根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次（期）债券存续期内，在每年发行人年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
发行人应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注发行人的相关状况，如发现发行人或本次（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次（期）债券的信用等级。
如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。
联合评级对本次（期）债券的跟踪评级报告将在联合评级网站和上海证券交易所网站公告，且在上海证券交易所网站公告的时间不晚于其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送发行人、监管部门等。
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三、发行人资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况
发行人财务状况和资信情况良好，与商业银行等金融机构保持长期合作关系，授信额度充足，间接债务融资能力较强。
截至2018年6月30日，发行人整体获得多家银行授信额度共计人民币12,044.43亿元，其中尚未使用额度为5,870.71亿元。发行人本级银行授信额度合计为人民币1,914.46亿元，其中尚未使用额度为1,167.31亿元。
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严
重违约现象
最近三年及一期，发行人与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为。
（三）最近三年及一期发行的债务融资工具以及偿还情况
发行人及其子公司2015年1月1日至2018年6月30日债务融资工具的发行及偿还情况如下：
单位：千元
| 发行主体 | 起息日 | 金额 | 利率 | 期限 | 状态 | 债券类型 |
| 超短期融资券 | ||||||
| 中铁高新工业股份有限公司 | 2015-06-01 | 300,000 | 4.45% | 270天 | 已兑付 | 超短期融资债券 |
| 中铁高新工业股份有限公司 | 2015-06-01 | 300,000 | 4.45% | 270天 | 已兑付 | 超短期融资债券 |
| 中铁高新工业股份有限公司 | 2015-06-09 | 300,000 | 4.25% | 270天 | 已兑付 | 超短期融资债券 |
| 中铁高新工业股份有限公司 | 2015-06-09 | 300,000 | 4.25% | 270天 | 已兑付 | 超短期融资债券 |
| 中铁高新工业股份有限公司 | 2015-06-17 | 300,000 | 4.50% | 270天 | 已兑付 | 超短期融资债券 |
| 中铁高新工业股份有限公司 | 2015-06-17 | 300,000 | 4.50% | 270天 | 已兑付 | 超短期融资债券 |
| 中铁高新工业股份有限 | 2015-06-25 | 300,000 | 4.50% | 270天 | 已兑付 | 超短期融资债券 |
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| 发行主体 | 起息日 | 金额 | 利率 | 期限 | 状态 | 债券类型 |
| 公司 | ||||||
| 中铁高新工业股份有限公司 | 2015-06-25 | 300,000 | 4.50% | 270天 | 已兑付 | 超短期融资债券 |
| 中铁高新工业股份有限公司 | 2015-08-06 | 300,000 | 3.58% | 270天 | 已兑付 | 超短期融资债券 |
| 中铁高新工业股份有限公司 | 2015-08-06 | 300,000 | 3.58% | 270天 | 已兑付 | 超短期融资债券 |
| 中国中铁股份有限公司 | 2016-06-21 | 1,000,000 | 2.80% | 180天 | 已兑付 | 超短期融资债券 |
| 中期票据 | ||||||
| 中国中铁股份有限公司 | 2015-01-23 | 4,000,000 | 5.65% | 5+N | 已按时付息 | 一般中期票据 |
| 中国中铁股份有限公司 | 2015-06-15 | 3,000,000 | 5.20% | 5+N | 已按时付息 | 一般中期票据 |
| 非公开定向债务融资工具 | ||||||
| 中铁资源集团有限公司 | 2015-05-14 | 1,000,000 | 6.40% | 3年 | 已兑付 | 一般中期票据 |
| 公司债 | ||||||
| 中国中铁股份有限公司 | 2016-01-28 | 2,050,000 | 3.07% | 5年（3+2） | 已按时付息 | 一般公司债 |
| 中国中铁股份有限公司 | 2016-01-28 | 2,120,000 | 3.80% | 10年 | 已按时付息 | 一般公司债 |
| 中铁置业集团有限公司 | 2016-07-27 | 1,000,000 | 4.80% | 3年（2+1） | 已兑付 | 私募公司债 |
| 美元票据 | ||||||
| 中铁迅捷有限公司 （注1） | 2016-07-28 | 5亿美元 | 3.25% | 10年 | 已按时付息 | 美元债 |
| 中铁迅捷有限公司 （注2） | 2017-07-25 | 5亿美元 | 2.88% | 5年 | 已按时付息 | 美元债 |
注1：2016年7月28日，本公司在英属维尔京群岛成立的间接全资子公司中铁迅捷有限公司（以下简称“中铁迅捷”）发行了本金总额为美元5亿元的票据。根据票据条款规定，除非中铁迅捷提前赎回，否则该票据将于2026年7月28日到期。票据年利率为3.25%，每半年支付一次利息；
注2：2017年7月25日，中铁迅捷发行了本金总额为美元5亿元的票据。根据票据条款规定，除非中铁迅捷提前赎回，否则该票据将于2022年7月25日到期。票据年利率为2.88%，每半年支付一次利息。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人净资产的
比例
截至本募集说明书摘要签署日，发行人公开发行的存续期内公司债券、企业债券余额（仅包括境内发行的公司债券和企业债券，不包括可续期公司债券及企业债券）为151.7亿元。本次发行的公司债券总额不超过人民币30亿元，本期债券发行完毕后，发行人合并口径累计债券余额不超过181.70亿元。截至2018
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年6月30日，发行人经审阅的净资产为1,890.29亿元，计入权益的永续债券账面余额为119.4亿元。本期债券发行完毕后，发行人累计债券余额（包括境内发行的公司债券和企业债券，不包括可续期公司债券及企业债券）不超过发行人截至2018年6月30日合并财务报表口径有效净资产（含少数股东权益，扣除计入权益的永续债券账面余额）的40%。
（五）报告期主要财务指标
公司报告期内合并口径的主要财务指标如下：
| 项目 | 2018.6.30 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
| 流动比率（倍） | 1.11 | 1.13 | 1.17 | 1.20 |
| 速动比率（倍） | 0.64 | 0.72 | 0.73 | 0.68 |
| 资产负债率 | 78.56% | 79.89% | 80.23% | 80.47% |
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 债务资本比率 | 55.86% | 55.74% | 57.30% | 58.16% |
| EBITDA（亿元） | 202.55 | 333.83 | 322.42 | 303.93 |
| EBITDA全部债务比 | 0.08 | 0.16 | 0.16 | 0.16 |
| EBITDA利息保障倍数 | 3.26 | 4.15 | 3.53 | 2.83 |
注：1、流动比率＝流动资产/流动负债；
2、速动比率＝速动资产/流动负债=（流动资产-存货-合同资产）/流动负债；
3、资产负债率＝负债合计/资产总计；
4、债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）；
5、EBITDA=净利润+所得税 +折旧+摊销+计入财务费用的利息支出；
6、EBITDA全部债务比= EBITDA/全部债务；
7、EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）；
8、2018年1-6月数据未年化。
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第三节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
本期债券为无担保债券。本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，按计划及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
一、偿债计划
（一）偿债资金来源
1、良好的盈利能力是偿还本期债券本息的保障
2015年、2016年、2017年以及2018年1-6月，公司营业总收入分别为624,104,144千元、643,357,318千元、693,366,507千元和316,103,516千元，实现归属于母公司股东的净利润分别为12,257,674千元、12,509,165千元、16,066,833千元和9,552,401千元，良好的盈利能力是公司偿还本期债券本金和利息的有力保障。
2、经营活动现金流量
公司偿债资金将主要来源于日常经营所产生的现金流。近年来公司积极实施管理提升，开展的应收款项专项清收活动取得了显著成效，2015年、2016年、2017年以及2018年1-6月，公司合并口径实现的经营活动产生的现金流量净额分别为30,557,925千元、54,495,139千元、33,174,073千元和-28,745,337千元，公司经营活动现金流量状况能够为本期债券还本付息提供较为充分的保障。
3、银行授信额度充足
截至2018年6月30日，发行人整体获得多家银行授信额度共计人民币12,044.43亿元，其中尚未使用额度为5,870.71亿元。发行人本级银行授信额度合计为人民币1,914.46亿元，其中尚未使用额度为1,167.31亿元。充足的银行授信额度为本期债券本息的偿付提供了充分的流动性支持。
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（二）偿债应急保障方案
公司长期以来保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好。截至2018年6月30日，公司合并财务报表口径下流动资产余额为654,938,736千元，其中应收账款为125,472,252千元。若公司出现现金不能按期足额偿付本期债券本息时，可以通过加强应收账款回收等方法来获得必要的偿债支持。
二、偿债保障措施
为维护本期债券持有人的合法权益，公司为本期债券采取了如下的偿债保障措施。
（一）设立专门的偿付工作小组
公司指定财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。
在债券存续期间，由财务部牵头组成偿付工作小组，组成人员来自公司财务部等相关部门，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（二）切实做到专款专用
公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照募集说明书披露的用途使用。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
公司已按照《管理办法》的规定，聘请中金公司担任本期债券的债券受托管理人，并与中金公司订立了《债券受托管理协议》，从制度上保障本期债券本金和利息的按时、足额偿付。
公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职
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责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见募集说明书“第九节 债券受托管理人”。
（四）制定债券持有人会议规则
公司已按照《管理办法》的相关规定为本期债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见募集说明书“第八节 债券持有人会议”。
（五）严格的信息披露
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。公司将按《债券受托管理协议》及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露。
（六）公司承诺
公司承诺在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规要求采取相应偿还保证措施，包括但不限于：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离等措施。
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三、违约责任及解决措施
（一）本期债券违约的情形
本期债券的违约情形详见募集说明书“第九节、二、（七）违约责任”。
（二）针对发行人违约的违约责任及其承担方式
发行人承诺按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金，若发行人不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息：按照该未付利息对应本期债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本期债券的票面利率计算利息（单利）。
当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。
（三）争议解决方式
双方对因上述情况引起的任何争议，任一方有权向中国国际经济贸易仲裁委员会提请仲裁，适用申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则。仲裁地点在北京，仲裁裁决是终局的，对发行人及投资者均具有法律约束力。
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第四节 发行人基本情况
一、公司基本情况
| 中文名称： | 中国中铁股份有限公司 |
| 英文名称： | China Railway Group Limited |
| 住所： | 北京市丰台区南四环西路128号院1号楼918 |
| 法定代表人： | 李长进 |
| 设立日期： | 2007年9月12日 |
| 统一社会信用代码： | 91110000710935003U |
| 注册资本： | 2,284,430.1543万元 |
| 实缴资本： | 2,284,430.1543万元 |
| 股票上市地： | 上交所及香港联交所 |
| 公司A股简称： | 中国中铁 |
| 公司A股代码： | 601390 |
| 公司H股简称： | 中国中铁 |
| 公司H股代码： | 00390 |
| 所属行业： | 土木工程建筑业 |
| 信息披露事务负责人： | 何文 |
| 联系地址： | 中国北京市海淀区复兴路69号中国中铁广场A座 |
| 邮政编码： | 100039 |
| 电话号码： | 86-10-5187 8413 |
| 传真号码： | 86-10-5187 8417 |
| 网址： | www.crec.cn |
| 电子信箱： | ir@crec.cn |
经营范围：土木工程建筑和线路、管道、设备安装的总承包；上述项目勘测、设计、施工、建设监理、技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务的分项承包；土木工程专用机械设备、器材、构件、钢梁、钢结构、建筑材料的研制、生产、销售、租赁；在新建铁路线正式验收交付运营前的临时性客、货运输业务及相关服务；承包本行业的国外工程，境内外资工程；房地产开发、经营，资源开发，物贸物流；进出口业务；经营对销贸易和转口贸易；汽车销售；电子产品及通信信号设备、交电、建筑五金、水暖器材、日用百货的销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要
二、公司历史沿革情况
（一）2007年公司设立
2007年6月4日，经国务院批准，国务院国资委以《关于中国铁路工程总公司整体重组并境内外上市的批复》（国资改革〔2007〕477号）批准中铁工的重组方案，同意中铁工独家发起设立本公司。2007年9月11日，国务院国资委以《关于设立中国中铁股份有限公司的批复》（国资改革〔2007〕1095号）批准设立本公司。2007年9月12日，公司在国家工商总局办理了设立登记，取得了该局核发的《企业法人营业执照》，公司总股本为12,800,000,000股，每股面值1元。中国中铁设立时，控股股东中铁工持有100%的股份。
（二）2007年境内外首次公开发行股票并上市
1、境内首次公开发行股票并上市
经国务院国资委于2007年9月25日作出的《关于中国中铁股份有限公司转为境内外募集股份的公司的批复》（国资改革〔2007〕1132号）和中国证监会于2007年11月6日作出的《关于核准中国中铁股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字〔2007〕396号）核准，2007年11月中国中铁以4.80元/股的价格首次公开发行4,675,000,000股A股，并于2007年12月3日在上交所挂牌上市，发行后公司总股本为17,475,000,000股，其中中铁工持股12,800,000,000股，占总股本的73.25%；社会公众股东持股4,675,000,000股，占总股本的26.75%。
2、境外首次公开发行股票并上市
经国务院国资委于2007年9月25日作出的《关于中国中铁股份有限公司转为境内外募集股份的公司的批复》（国资改革〔2007〕1132号）、中国证监会于2007年11月6日作出的《关于同意中国中铁股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合字〔2007〕35号）以及香港联合交易所有限公司于2007年12月6日作出的批准，中国中铁以全球发售和香港公开发行的方式，以港币5.78元/股的价格首次发行了4,207,390,000股H股（行使超额配售权后），其中包括中铁工同步划转的国有股382,490,000股H股，并于2007年12月7日在香
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港联交所主板挂牌上市。H股发行后，中国中铁总股本为21,299,900,000股，其中中铁工持有12,417,510,000股A股，占总股本的58.30%；A股公众股东持有4,675,000,000股A股，占总股本的21.95%；H股股东持有4,207,390,000股H股，占总股本的19.75%。
（三）2009年国有股转持
根据财政部、国务院国资委、中国证监会和社保基金联合发布的《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的规定，中铁工作为中国中铁的国有股东，于2009年9月22日向社保基金履行了国有股转持义务，转持股数为中国中铁A股首次公开发行股份数量的10%，即467,500,000股。转持完成后中铁工持有中国中铁11,950,010,000股A股，占总股本的56.10%，社保基金持有中国中铁467,500,000股A股，占总股本的2.19%。
（四）2015年非公开发行股票
经中国证监会于2015年6月18日以《关于核准中国中铁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕1312号）批准，公司向中铁工、北京中商荣盛贸易有限公司、南京安赐投资管理有限公司、平安大华基金管理有限公司、招商财富资产管理有限公司、财通基金管理有限公司、兴业财富资产管理有限公司等7名特定对象以7.77元/股的价格非公开发行股票1,544,401,543股A股股票，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次发行的新增A股股份的登记托管及限售手续。本次发行完成后，公司总股本由21,299,900,000股变更为22,844,301,543股。
截至2018年6月30日，公司的股权结构如下：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 比例 |
| 一、有限售条件股份 | - | - |
| 二、无限售条件流通股份 | ||
| 1、人民币普通股（A股） | 18,636,911,543 | 81.58% |
| 2、境外上市的外资股（H股） | 4,207,390,000 | 18.42% |
| 三、股份总数 | 22,844,301,543 | 100.00% |
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三、重大资产重组情况
公司自上市以来不存在《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组的情况。
四、前十名股东持股情况
截至2018年6月30日，公司前十大股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 中国铁路工程集团有限公司 | 12,424,784,308 | 54.39% |
| 2 | HKSCC Nominees Limited | 4,007,900,082 | 17.54% |
| 3 | 中国证券金融股份有限公司 | 1,119,352,322 | 4.90% |
| 4 | 安邦资管－招商银行－安邦资产－共赢3号集合资产管理产品 | 468,805,172 | 2.05% |
| 5 | 平安大华基金－平安银行－汇添富资本管理有限公司 | 278,500,643 | 1.22% |
| 6 | 中央汇金资产管理有限责任公司 | 235,455,300 | 1.03% |
| 7 | 和谐健康保险股份有限公司－传统－普通保险产品 | 196,986,916 | 0.86% |
| 8 | 招商财富－招商银行－国信金控1号专项资产管理计划 | 92,183,237 | 0.40% |
| 9 | 博时基金－农业银行－博时中证金融资产管理计划 | 87,333,100 | 0.38% |
| 9 | 易方达基金－农业银行－易方达中证金融资产管理计划 | 87,333,100 | 0.38% |
| 9 | 大成基金－农业银行－大成中证金融资产管理计划 | 87,333,100 | 0.38% |
| 9 | 嘉实基金－农业银行－嘉实中证金融资产管理计划 | 87,333,100 | 0.38% |
| 9 | 广发基金－农业银行－广发中证金融资产管理计划 | 87,333,100 | 0.38% |
| 9 | 中欧基金－农业银行－中欧中证金融资产管理计划 | 87,333,100 | 0.38% |
| 9 | 华夏基金－农业银行－华夏中证金融资产管理计划 | 87,333,100 | 0.38% |
| 9 | 银华基金－农业银行－银华中证金融资产管理计划 | 87,333,100 | 0.38% |
| 9 | 南方基金－农业银行－南方中证金融资产管理计划 | 87,333,100 | 0.38% |
| 10 | 工银瑞信基金－农业银行－工银瑞信中证金融资产管理计划 | 75,840,089 | 0.33% |
| 合计 | 19,685,597,969 | 86.17% | |
注1：中铁工持有的本公司12,424,784,308股股份中包括了其持有的本公司A股股份12,260,390,308股以及H股股份164,394,000股。
注2：HKSCC Nominees Limited（香港中央结算（代理人）有限公司）持有的H股乃代
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表多个客户持有，并已扣除中铁工持有的H股股份数量。
注3：表中所示数字来自于公司2018年6月30日股东名册。
截至2018年6月30日，公司第一大股东中铁工与上述其他股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人。
五、公司组织结构和对其他企业的重要权益投资情况
（一）公司的组织结构
各职能部门的简介如下：
| 序号 | 职能部门 | 各职能部门分工 |
| 1 | 董事会办公室（监事会办公室） | 董事会综合事务、信息披露、投资者关系、市值管理、产权代表管理、监事会综合事务 |
| 2 | 总裁办公室 | 行政综合事务、保密、文秘、信访 |
| 3 | 战略规划部 | 发展战略、改制重组、内部控制、风险管理、生产经营计划、统计、企业业绩考核、政策研究、资质管理 |
| 4 | 干部部（党委干部部） | 领导干部、专业技术干部、职业项目经理管理，教育培训、总部员工管理考核 |
| 5 | 财务部 | 预算、决算、经济分析及评价、资产管理、财务业绩考核、资金管理、信用资源管理、财务信息化建设、财务监察 |
| 6 | 劳资社保部 | 劳动组织、劳动合同、用工管理，技能鉴定、薪酬、全员业绩考核、企业负责人履职待遇和业务支出、社保 |
| 7 | 法律合规部 | 法律综合服务、法律审核和监管、权益维护 |
监事会董事会秘书
董事会秘书董事会办公室（监事会办公室）
董事会办公室（监事会办公室）
中国中铁股份有限公司
中国中铁股份有限公司股东大会
股东大会董事会
董事会经理层
经理层安全健康与环保委员会
安全健康与环保委员会战略委员会
战略委员会审计与风险管理委员会
审计与风险管理委员会提名委员会
提名委员会薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会
总裁办公室
| 总裁办公室 | 战略规划部 | 干部部（党委干部部） | 财务部 | 劳资社保部 | 法律合规部 | 审计部 | 经营开发部 | 投资发展部 | 房地产与养老产业管理部 | 生产管理部 | 安全质量监督部 | 科技与信息化部（技术中心） | 成本与采购管理部 | 行政管理部 | 国际事业部 | 大企业市场开发事业部 | 监察部 | 企业文化部 |
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| 序号 | 职能部门 | 各职能部门分工 |
| 8 | 审计部 | 日常审计，经济责任审计、投资项目后评价、公司内部控制评价 |
| 9 | 经营开发部 | 铁路经营、非铁路经营、施工总承包 |
| 10 | 投资发展部 | 基础设施投资、房地产、资源，境外投资评估决策 |
| 11 | 房地产与养老产业管理部 | 房地产与养老产业政策研究、项目评审、业务指导以及监督管理、服务平台搭建、项目招投标等 |
| 12 | 生产管理部 | 境内外企业生产的指导、协调、服务、监督 |
| 13 | 安全质量监督部 | 施工组织、安全管理、工程质量、环境保护、工程信息、交通战备 |
| 14 | 科技与信息化部（技术中心） | 科技、设计、信息化、技术中心、节能减排、学术 |
| 15 | 成本与采购管理部 | 成本管理、精细化管理、二次经营、物资采购 |
| 16 | 行政管理部 | 机关后勤事务、离退休员工管理、内部治安保卫 |
| 17 | 国际事业部 | 综合商务、经营开发、外事、境外投资项目过程管理 |
| 18 | 大企业市场开发事业部 | 大企业市场开拓、客户关系维护 |
| 19 | 监察部（纪委） | 效能监察、执法监察、案件检查审理 |
| 20 | 企业文化部（党委宣传部） | 宣传、企业文化 |
（二）公司对其他企业的重要权益投资情况
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1、子公司情况截至2018年6月30日，发行人共拥有46家二级子公司，具体情况如下：
单位：千元
| 序号 | 公司名称 | 业务性质 | 成立日期 | 注册资本 | 注册地 | 截至2017年12月31日总资产 | 截至2017年12月31日负债 | 截至2017年12月31日所有者权益 | 2017年度营业收入 | 2017年度净利润 |
| 1 | 中铁一局集团有限公司 | 铁路、公路、市政 | 1980年11月24日 | 2,790,164 | 西安 | 50,556,897 | 41,872,269 | 8,684,628 | 67,191,354 | 1,158,562 |
| 2 | 中铁二局建设有限公司 | 铁路、公路、市政 | 1998年6月1日 | 1,663,823 | 成都 | 21,896,136 | 19,099,924 | 2,796,212 | 2,475,615 | 1,347,724 |
| 3 | 中铁二局集团有限公司 | 铁路、公路、市政 | 2015年11月18日 | 6,292,920 | 成都 | 58,329,487 | 49,510,066 | 8,819,421 | 44,162,022 | 500,470 |
| 4 | 中铁三局集团有限公司 | 铁路、公路、市政 | 1985年12月25日 | 2,347,980 | 太原 | 35,494,260 | 30,126,350 | 5,367,910 | 46,302,341 | 712,466 |
| 5 | 中铁四局集团有限公司 | 铁路、公路、市政 | 1986年11月10日 | 4,555,589 | 合肥 | 58,787,872 | 49,341,701 | 9,446,171 | 72,007,386 | 1,361,211 |
| 6 | 中铁五局集团有限公司 | 铁路、公路、市政 | 1999年12月29日 | 2,294,587 | 贵阳 | 42,935,126 | 36,477,715 | 6,457,411 | 46,518,924 | 700,374 |
| 7 | 中铁六局集团有限公司 | 铁路、公路、市政 | 1980年11月29日 | 1,706,806 | 北京 | 23,153,665 | 19,514,220 | 3,639,445 | 28,049,946 | 406,719 |
| 8 | 中铁七局集团有限公司 | 铁路、公路、市政 | 2000年7月26日 | 1,727,122 | 郑州 | 27,986,391 | 23,373,575 | 4,612,816 | 40,524,384 | 462,702 |
| 9 | 中铁八局集团有限公司 | 铁路、公路、市政 | 1985年3月31日 | 1,737,900 | 成都 | 34,714,370 | 29,480,481 | 5,233,889 | 24,001,154 | 158,543 |
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| 序号 | 公司名称 | 业务性质 | 成立日期 | 注册资本 | 注册地 | 截至2017年12月31日总资产 | 截至2017年12月31日负债 | 截至2017年12月31日所有者权益 | 2017年度营业收入 | 2017年度净利润 |
| 10 | 中铁九局集团有限公司 | 铁路、公路、市政 | 1991年12月5日 | 1,886,797 | 沈阳 | 18,636,706 | 15,569,304 | 3,067,402 | 13,807,745 | 34,671 |
| 11 | 中铁十局集团有限公司 | 铁路、公路、市政 | 1993年2月21日 | 2,000,000 | 济南 | 34,430,130 | 28,570,190 | 5,859,940 | 40,098,814 | 595,184 |
| 12 | 中铁大桥局集团有限公司 | 铁路、公路、市政 | 2001年4月20日 | 2,760,833 | 武汉 | 37,472,820 | 31,205,656 | 6,267,164 | 29,254,067 | 1,064,296 |
| 13 | 中铁隧道局集团有限公司 | 铁路、公路、市政 | 1984年10月20日 | 2,333,103 | 洛阳 | 30,360,922 | 25,383,960 | 4,976,962 | 38,027,961 | 608,182 |
| 14 | 中铁电气化局集团有限公司 | 铁路、公路、市政 | 1974年1月1日 | 2,322,836 | 北京 | 34,881,656 | 29,413,287 | 5,468,369 | 35,241,111 | 1,025,143 |
| 15 | 中铁武汉电气化局集团有限公司 | 铁路、公路、市政 | 2001年6月28日 | 600,000 | 武汉 | 5,851,019 | 4,848,326 | 1,002,693 | 5,035,546 | 39,064 |
| 16 | 中铁建工集团有限公司 | 铁路、公路、市政 | 1990年5月25日 | 2,385,003 | 北京 | 73,662,411 | 61,661,636 | 12,000,775 | 38,817,995 | 1,458,661 |
| 17 | 中铁广州工程局集团有限公司 | 铁路、公路、市政 | 2016年11月11日 | 1,300,000 | 广州 | 15,882,341 | 13,525,354 | 2,356,987 | 12,611,435 | 35,086 |
| 18 | 中铁北京工 | 铁路、公 | 1988年4月2日 | 3,200,000 | 北京 | 24,686,820 | 20,840,127 | 3,846,693 | 21,939,078 | 239,715 |
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| 序号 | 公司名称 | 业务性质 | 成立日期 | 注册资本 | 注册地 | 截至2017年12月31日总资产 | 截至2017年12月31日负债 | 截至2017年12月31日所有者权益 | 2017年度营业收入 | 2017年度净利润 |
| 程局集团有限公司 | 路、市政 | |||||||||
| 19 | 中铁上海工程局集团有限公司 | 铁路、公路、市政 | 2010年12月8日 | 767,120 | 上海 | 18,852,731 | 15,828,274 | 3,024,457 | 24,860,599 | 187,584 |
| 20 | 中铁国际集团有限公司 | 铁路、公路、市政 | 2008年2月26日 | 1,034,714 | 北京 | 9,130,044 | 5,675,314 | 3,454,730 | 5,397,528 | 319,405 |
| 21 | 中铁东方国际集团有限公司 | 项目建设与房地产 开发 | 2016年5月27日 | 5亿马币 | 马来西亚 | 1,328,540 | 1,313,345 | 15,195 | 751,967 | 35,356 |
| 22 | 中铁二院工程集团有限责任公司 | 勘察、设计、监理咨询 | 1994年12月20日 | 1,195,038 | 成都 | 7,556,754 | 4,285,569 | 3,271,185 | 7,897,230 | 691,717 |
| 23 | 中铁第六勘察设计院集团有限公司 | 勘察、设计、监理咨询 | 2014年8月22日 | 600,000 | 天津 | 1,773,858 | 951,752 | 822,106 | 2,091,979 | 128,498 |
| 24 | 中铁工程设计咨询集团有限公司 | 勘察、设计、监理咨询 | 2004年7月1日 | 511,573 | 北京 | 4,567,231 | 2,853,950 | 1,713,281 | 2,909,101 | 350,921 |
| 25 | 中铁大桥勘测设计院集团有限公司 | 勘察、设计、监理咨询 | 2003年12月31日 | 144,262 | 武汉 | 2,320,039 | 1,742,323 | 577,716 | 1,115,722 | 112,846 |
中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要
| 序号 | 公司名称 | 业务性质 | 成立日期 | 注册资本 | 注册地 | 截至2017年12月31日总资产 | 截至2017年12月31日负债 | 截至2017年12月31日所有者权益 | 2017年度营业收入 | 2017年度净利润 |
| 26 | 中铁科学研究院有限公司 | 勘察、设计、监理咨询 | 2014年8月25日 | 600,000 | 成都 | 1,588,547 | 852,321 | 736,226 | 1,313,796 | 41,922 |
| 27 | 中铁华铁工程设计集团有限公司 | 勘察、设计、监理咨询 | 1992年11月20日 | 217,084 | 北京 | 917,649 | 496,930 | 420,719 | 845,842 | 71,974 |
| 28 | 中铁交通投资集团有限公司 | 高速公路建造经营 | 2007年12月28日 | 6,000,000 | 南宁 | 49,809,466 | 40,736,511 | 9,072,955 | 7,298,031 | 326,261 |
| 29 | 中铁南方投资集团有限公司 | 项目建设与资产管理 | 2008年1月22日 | 1,500,000 | 深圳 | 17,847,372 | 14,059,092 | 3,788,280 | 15,400,427 | 624,403 |
| 30 | 中铁投资集团有限公司 | 项目建设与资产管理 | 2014年8月5日 | 1,500,000 | 北京 | 7,501,929 | 5,698,442 | 1,803,487 | 1,697,546 | 19,276 |
| 31 | 中铁城市发展投资集团有限公司 | 项目建设与资产管理 | 2014年1月26日 | 1,500,000 | 成都 | 13,734,517 | 11,664,758 | 2,069,759 | 10,327,299 | 546,319 |
| 32 | 中铁文化旅游投资有限公司 | 旅游、体育、文化项目投资、开发、经营 | 2011年4月12日 | 1,500,000 | 贵阳 | 8,977,569 | 7,389,826 | 1,587,743 | 1,763,365 | 154,310 |
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| 序号 | 公司名称 | 业务性质 | 成立日期 | 注册资本 | 注册地 | 截至2017年12月31日总资产 | 截至2017年12月31日负债 | 截至2017年12月31日所有者权益 | 2017年度营业收入 | 2017年度净利润 |
| 33 | 中铁开发投资有限公司 | 项目建设与资产管理 | 2011年12月8日 | 1,500,000 | 昆明 | 7,651,236 | 5,891,709 | 1,759,527 | 3,121,063 | 258,450 |
| 34 | 中铁（上海）投资有限公司 | 项目建设与资产管理 | 2016年7月15日 | 1,500,000 | 上海 | 2,605,939 | 1,578,941 | 1,026,998 | 1,093,291 | 11,015 |
| 35 | 中铁（平潭）投资建设有限公司 | 项目建设与资产管理 | 2011年12月28日 | 300,000 | 平潭 | 1,300,301 | 997,263 | 303,038 | - | -169 |
| 36 | 中铁贵阳投资发展有限公司 | 项目建设与资产管理 | 2013年1月14日 | 300,000 | 贵阳 | 426,594 | 46 | 426,548 | - | 8,891 |
| 37 | 中铁高新工业股份有限公司 | 工业制造 | 1999年9月24日 | 2,221,552 | 成都 | 31,636,310 | 16,846,483 | 14,789,827 | 15,885,586 | 1,364,847 |
| 38 | 中铁置业集团有限公司 | 房地产开发 | 2007年2月14日 | 5,000,011 | 北京 | 72,807,134 | 64,772,267 | 8,034,867 | 15,360,273 | 626,845 |
| 39 | 中铁资源集团有限公司 | 矿产资源开发 | 2008年6月25日 | 5,427,127 | 北京 | 19,649,285 | 17,753,779 | 1,895,506 | 11,814,653 | 627,534 |
| 40 | 中铁信托有限责任公司 | 金融信托与管理 | 2002年12月11日 | 3,200,000 | 成都 | 17,164,303 | 8,774,509 | 8,389,794 | 74,314 | 1,477,898 |
中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要
| 序号 | 公司名称 | 业务性质 | 成立日期 | 注册资本 | 注册地 | 截至2017年12月31日总资产 | 截至2017年12月31日负债 | 截至2017年12月31日所有者权益 | 2017年度营业收入 | 2017年度净利润 |
| 41 | 中铁财务有限责任公司 | 综合金融服务 | 2014年2月28日 | 4,000,000 | 北京 | 64,765,962 | 59,448,829 | 5,317,133 | - | 586,431 |
| 42 | 中铁物贸集团有限公司 | 物资贸易 | 2010年12月8日 | 1,200,000 | 北京 | 10,192,356 | 10,993,845 | -801,489 | 14,249,796 | -862,388 |
| 43 | 中铁资本有限公司 | 资产管理 | 2016年8月19日 | 2,000,000 | 北京 | 6,701,169 | 5,206,757 | 1,494,412 | 104,889 | 148,464 |
| 44 | 铁工（香港）财资管理有限公司 | 资产管理 | 2016年7月12日 | 1万美元 | 香港 | 7,227,834 | 7,227,288 | 546 | - | 416 |
| 45 | 中铁广州建设有限公司 | 铁路、公路、市政 | 2017年1月24日 | 500,000 | 广州 | 584,118 | 484,087 | 100,031 | 649,926 | 31 |
| 46 | 中铁人才交流咨询有限责任公司 | 人才信息网络服务 | 2005年8月10日 | 500 | 北京 | 1,155 | 191 | 964 | 2,294 | 114 |
中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要
2、重要的合营企业和联营企业情况
截至2018年6月30日，发行人拥有4家重要的合营企业和4家重要的联营企业，具体情况如下：
单位：千元
| 企业名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例 | 会计核算方法 | 截至2017年12月31日总资产 | 截至2017年12月31日负债 | 截至2017年12月31日所有者 权益 | 2017年度营业收入 | 2017年度净利润 |
| 一、合营企业 | ||||||||||
| 昆明轨道交通四号线土建项目建设管理有限公司（注1） | 昆明 | 昆明 | 投资建设 | 75.73% | 权益法 | 6,366,591 | 4,242,590 | 2,094,001 | - | - |
| 四川天府机场高速公路有限公司 | 四川 | 成都 | 高速公路经营 | 50.00% | 权益法 | 9,198,265 | 7,198,265 | 2,000,000 | - | - |
| 广东汕湛高速公路东段发展有限公司（注2） | 广东 | 汕头 | 高速公路经营 | 60.00% | 权益法 | 3,553,137 | 3,078,717 | 474,420 | - | - |
| 重庆垫忠高速公路有限公司（注3） | 重庆 | 重庆 | 高速公路经营 | 80.00% | 权益法 | 3,831,577 | 2,609,741 | 1,221,836 | 192,242 | -66,235 |
| 二、联营企业 | ||||||||||
| 华刚矿业股份有限公司 | 刚果（金） | 刚果（金） | 矿业 | 41.72% | 权益法 | 19,390,568 | 16,525,795 | 2,864,773 | 4,937,604 | 2,127,404 |
| 中国铁路设计集团有限公司 | 天津 | 天津 | 工程勘察设计 | 30.00% | 权益法 | 8,344,392 | 4,714,420 | 3,626,479 | 8,042,965 | 708,874 |
| 武汉杨泗港大桥有限公 | 武汉 | 武汉 | 建筑业 | 50.00% | 权益法 | 4,511,262 | 2,881,262 | 1,630,000 | - | - |
中国中铁股份有限公司 公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要
| 企业名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例 | 会计核算方法 | 截至2017年12月31日总资产 | 截至2017年12月31日负债 | 截至2017年12月31日所有者 权益 | 2017年度营业收入 | 2017年度净利润 |
| 司 | ||||||||||
| 浙江杭海城际铁路有限公司 | 浙江 | 海宁 | 投资建设 | 20.00% | 权益法 | 2,080,686 | 40,686 | 2,040,000 | - | - |
注1：公司之子公司中铁开发投资有限公司持有昆明轨道交通四号线土建项目建设管理有限公司75.73%的股权，根据该公司章程规定，其重大经营决策需要经过全体董事讨论表决并经全体股东一致通过。中铁开发投资有限公司和对方股东共同控制昆明轨道交通四号线土建项目建设管理有限公司，因此作为合营企业按权益法核算。注2：公司之子公司中铁交通投资集团有限公司直接和间接分别持有广东汕湛高速公路东段发展有限公司10%和50%的股权，根据该公司章程规定，其重大经营决策需要经过全体董事讨论表决并经全体股东一致通过。中铁交通投资集团有限公司和对方股东共同控制广东汕湛高速公路东段发展有限公司，因此作为合营企业按权益法核算。注3：公司之子公司中铁交通投资集团有限公司持有重庆垫忠高速公路有限公司80%的股权，根据该公司章程规定，其重大经营决策需要经过全体董事一致通过。中铁交通投资集团有限公司和对方股东共同控制重庆垫忠高速公路有限公司，因此作为合营企业按权益法核算。
六、公司控股股东及实际控制人基本情况
（一）控股股东
公司的控股股东为中铁工，自设立以来未发生变化。中铁工成立于1990年3月7日，注册资金为1,207,311.50万元人民币，住所为北京市丰台区南四环西路128号院1号楼920，法定代表人为李长进。中铁工主要经营业务包括建筑工程，相关工程技术研究、勘察、设计、服务与专用设备制造，房地产开发经营。截至2018年6月30日，除持有公司54.39%的股份外，中铁工还拥有中铁国资资产管理有限公司和中国铁路工程集团有限公司党校两家企业。
截至2017年12月31日，中铁工经审计的合并口径资产总计为847,941,996千元，所有者权益合计为171,006,636千元，2017年度实现营业总收入694,562,324千元，净利润14,163,266千元。
（二）实际控制人
公司的实际控制人为国务院国资委，自设立以来未发生变化。截至2018年6月30日，公司与控股股东及实际控制人之间的股权和控制关系如下：
（三）控股股东所持股份质押、冻结及重大权属纠纷情况
截至2018年6月30日，中铁工持有的公司股份不存在质押、冻结、查封等情况，亦不存在重大权属纠纷情况。
国务院国有资产监督管理委员会中国铁路工程集团有限公司
中国铁路工程集团有限公司中国中铁股份有限公司
中国中铁股份有限公司100.00%
100.00%54.39%
七、公司董事、监事及高级管理人员基本情况
（一）董事、监事及高级管理人员任职情况及任职资格
截至本募集说明书摘要签署日，发行人董事任职情况如下：
| 姓名 | 性别 | 年龄 | 职务 | 本届任职起止日期 |
| 李长进 | 男 | 60 | 执行董事、董事长 | 2017年6月28日至2020年6月28日 |
| 张宗言 | 男 | 55 | 执行董事 | 2017年6月28日至2020年6月28日 |
| 周孟波 | 男 | 53 | 执行董事 | 2017年6月28日至2020年6月28日 |
| 章献 | 男 | 58 | 执行董事 | 2017年6月28日至2020年6月28日 |
| 郭培章 | 男 | 69 | 独立非执行董事 | 2017年6月28日至2020年6月28日 |
| 闻宝满 | 男 | 67 | 独立非执行董事 | 2017年6月28日至2020年6月28日 |
| 郑清智 | 男 | 66 | 独立非执行董事 | 2017年6月28日至2020年6月28日 |
| 马宗林 | 男 | 61 | 非执行董事 | 2017年6月28日至2020年6月28日 |
| 钟瑞明 | 男 | 67 | 独立非执行董事 | 2017年6月28日至2020年6月28日 |
截至本募集说明书摘要签署日，发行人监事任职情况如下：
| 姓名 | 性别 | 年龄 | 职务 | 本届任职起止日期 |
| 张回家 | 男 | 57 | 监事会主席 | 2018年6月25日至2020年6月28日 |
| 刘建媛 | 女 | 57 | 职工监事 | 2017年6月28日至2020年6月28日 |
| 王宏光 | 男 | 59 | 职工监事 | 2017年6月28日至2020年6月28日 |
| 陈文鑫 | 男 | 54 | 监事 | 2017年6月28日至2020年6月28日 |
| 范经华 | 男 | 52 | 职工监事 | 2017年6月28日至2020年6月28日 |
截至本募集说明书摘要签署日，发行人高级管理人员任职情况如下：
| 姓名 | 性别 | 年龄 | 职务 | 任职起止日期 |
| 张宗言 | 男 | 55 | 总裁 | 2017年6月28日至2020年6月28日 |
| 刘辉 | 男 | 58 | 副总裁 | 2017年6月28日至2020年6月28日 |
| 杨良 | 男 | 49 | 财务总监 | 2017年6月28日至2020年6月28日 |
| 于腾群 | 男 | 48 | 副总裁、总法律顾问 | 2018年6月25日至2020年6月28日 |
| 段永传 | 男 | 54 | 副总裁 | 2018年6月13日至2020年6月28日 |
| 刘宝龙 | 男 | 54 | 副总裁 | 2018年6月13日至2020年6月28日 |
| 任鸿鹏 | 男 | 44 | 副总裁 | 2018年6月13日至2020年6月28日 |
| 孔遁 | 男 | 52 | 总工程师 | 2018年6月25日至2020年6月28日 |
| 马江黔 | 男 | 49 | 总经济师 | 2018年6月25日至2020年6月28日 |
| 何文 | 男 | 54 | 董事会秘书 | 2018年8月6日至2020年6月28日 |
发行人董事、监事及高级管理人员在任职期间均未发生《公司法》所禁止的各项情形及行为，符合《公司法》等法律法规规定的任职资格。发行人董事、监
事及高级管理人员的聘任程序符合《公司章程》规定的任免程序和内部人事聘用制度。发行人独立董事的任职资格已经监管部门同意。发行人董事、监事及高级管理人员的教育背景、专业资历和工作经历能够保证其在公司履职所需的专业胜任能力。
（二）董事、监事及高级管理人员的从业简历
1、董事近年来的从业简历
李长进：第十三届全国政协委员，正高级工程师，现任本公司执行董事、董事长、党委书记，董事会战略委员会主任、提名委员会主任，同时任中铁工董事长、党委书记，北京上市公司协会理事长。2010年6月至2013年3月任中铁工总经理，2010年6月至2016年11月任中铁工董事、董事长、党委副书记，2010年6月至今任本公司董事长、执行董事、党委书记，2014年1月至2014年3月代行本公司总裁职责，2016年11月至今任中铁工董事、董事长、党委书记。
张宗言：正高级工程师，现任本公司执行董事、总裁、党委副书记，董事会安全健康环保委员会主任，同时任中铁工董事、总经理、党委副书记。2009年4月至2013年3月任中国铁建股份有限公司副总裁，2013年3月至2015年7月任中国铁建股份有限公司总裁、党委副书记，同时兼任中国铁道建筑总公司董事、党委书记，2013年6月至2015年7月任中国铁建股份有限公司执行董事，2015年7月至2016年11月任中铁工董事、党委书记，2015年7月至今任本公司总裁，2016年1月起任本公司执行董事，2016年11月至今任中铁工董事、总经理、党委副书记。
周孟波：正高级工程师，现任本公司执行董事、党委副书记，同时任中铁工党委副书记。2007年9月至2017年6月任本公司副总裁，2017年6月至今任本公司执行董事，2017年9月至今任本公司党委副书记，2017年9月至今任中铁工党委副书记。
章献：正高级工程师，现任本公司执行董事、党委常委，同时任中铁工党委常委。2010年8月至2017年6月任本公司副总裁，2017年6月至今任本公司执行董事。
郭培章：高级经济师，现任本公司独立非执行董事、董事会薪酬与考核委员会主任。2007年11月至2011年4月任国电电力发展股份有限公司监事会主席,2010年6月至2017年6月任中国神华能源股份有限公司独立非执行董事，2010年12月至2015年9月任东方电气集团公司外部董事。2010年6月至2017年6月任中国神华能源股份有限公司独立非执行董事。2014年6月至今任本公司独立非执行董事。
闻宝满：高级政工师，现任本公司独立非执行董事，同时任中国电信集团公司外部董事。2005年7月至2011年12月任鞍山钢铁集团公司党委副书记兼党校校长、鞍山钢铁股份有限公司监事会主席、鞍山市市委常委，2012年3月至今任中国电信集团公司外部董事。2014年6月至今任本公司独立非执行董事。
郑清智：高级会计师，现任本公司独立非执行董事、董事会审计与风险管理委员会主任，同时任中国农业产业化龙头企业协会副会长。2004年10月至2013年4月任中国农业发展集团有限公司董事、总经理、党委副书记，期间曾兼任中国牧工商（集团）总公司董事长，2013年4月至2015年4月兼任中国农业产业化龙头企业协会秘书长2013年4月至今任中国农业产业化龙头企业协会副会长，2015年10月起任武汉烽火科技集团有限公司外部董事，2018年1月起任电信科学技术研究院有限公司外部董事。2014年6月至今任本公司独立非执行董事。
马宗林：高级工程师，现任本公司非执行董事，2011年8月至2014年2月任中国电力建设集团公司董事、总经理、党委常委，2014年2月至2016年11月任中国电力建设集团有限公司党委书记、董事，2014年2月至2014年12月任中国电力建设股份有限公司董事、总经理、党委常委，2014年12月至2016年11月任中国电力建设股份有限公司党委书记、副董事长，2016年11月至今任中央企业专职外部董事，2017年6月至今任本公司非执行董事，同时任中国林业集团有限公司非执行董事。
钟瑞明：第十至第十三届全国政协委员，香港城市大学副校监，现任旭日企业有限公司、美丽华酒店企业有限公司、中国海外宏洋集团有限公司、中国光大控股有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国联合网络通信（香港）股份有限公司、金茂酒店及金茂（中国）酒店投资管理有限公司（均在香港联合交易所
上市）独立非执行董事。曾任普华永道会计师事务所高级审计主任，中国网通独立非执行董事，怡富集团有限公司的中国业务主席、中银国际有限公司副执行总裁、民主建港协进联盟总干事、艺术发展咨询委员会主席、香港城市大学校董会主席、香港房屋协会主席、香港特别行政区行政会议成员、香港特别行政区政府土地基金咨询委员会副主席、九广铁路公司管理委员会成员、香港房屋委员会委员、赈灾基金咨询委员会成员、恒基兆业地产有限公司及玖龙纸业（控股）有限公司的独立非执行董事、中国光大银行股份有限公司和中国建筑股份有限公司的独立董事及中国移动通信集团公司的外部董事。持有香港大学理学士学位及香港中文大学工商管理硕士学位，并于2010年获香港城市大学荣誉社会科学博士学位，2000年获授香港特区政府金紫荆星章，香港会计师公会资深会员。2017年6月至今任本公司独立董事。
2、监事近年来的从业简历
张回家：高级经济师，现任本公司监事会主席。2008年1月至2008年6月任中铁五局集团有限公司党委书记、副董事长；2008年7月至2010年10月任中铁五局集团有限公司党委书记、副董事长、总经理；2010年11月至2017年5月任中铁五局集团有限公司党委副书记、副董事长、总经理；2017年6月至2018年8月任中铁五局集团有限公司党委书记、董事长、法定代表人；2018年6月起任本公司股东代表监事、监事会主席。
刘建媛：正高级经济师、高级政工师，现任本公司职工代表监事、工会主席、女工委主任，同时任中铁工职工董事、工会主席。2008年1月至2014年6月任本公司工会副主席，2012年8月至今任中铁工职工董事，2014年6月至今任本公司工会主席、女工委主任，2015年12月至今任中华全国铁路总工会女工委副主任，2016年1月至今担任中华全国总工会执行委员，2016年10月至今任中华全国总工会基层工作部副部长（兼职），2011年1月至今任公司职工代表监事。
王宏光：正高级经济师，现任本公司职工代表监事、纪委副书记、监察部长，同时任中铁工纪委副书记。2009年11月至今任本公司纪委副书记、监察部长，同时任中铁工纪委副书记，2014年6月起至今本公司职工代表监事。
陈文鑫：高级经济师，律师、企业法律顾问，现任本公司股东代表监事。2007
年12月至2012年8月任中铁南方投资发展有限公司监事，2008年1月至2010年12月本公司董事会办公室副主任兼产权代表管理处处长，2010年12月至2015年6月任临哈铁路有限责任公司董事，2015年6月至2018年2月任临哈铁路有限责任公司董事、副董事长，2016年8月兼任中铁东方国际集团有限公司董事，2011年1月至今任本公司股东代表监事。
范经华：正高级审计师、高级会计师，现任本公司职工代表监事、审计部部长。2005年10月至2011年5月任中铁大桥局集团有限公司监事、审计部部长，2011年6月至2013年6月任中铁大桥局集团有限公司监事、副总会计师、审计部部长，2013年7月至2013年11月任本公司审计部副部长，2013年11月至今任本公司审计部部长，2014年6月至今任本公司职工代表监事。
3、高级管理人员近年来的从业简历
张宗言：正高级工程师，现任本公司执行董事、总裁、党委副书记，董事会安全健康环保委员会主任，同时任中铁工董事、总经理、党委副书记。2009年4月至2013年3月任中国铁建股份有限公司副总裁，2013年3月至2015年7月任中国铁建股份有限公司总裁、党委副书记，同时兼任中国铁道建筑总公司董事、党委书记，2013年6月至2015年7月任中国铁建股份有限公司执行董事，2015年7月至2016年11月任中铁工董事、党委书记，2015年7月至今任本公司总裁，2016年1月起任本公司执行董事，2016年11月至今任中铁工董事、总经理、党委副书记。
刘辉：正高级工程师、国家注册咨询工程师、国家一级注册建造师，现任本公司副总裁、党委常委，同时任中铁工党委常委，兼任中国铁路设计集团有限公司副董事长、太中银铁路有限责任公司副董事长。2007年9月至2018年6月任本公司副总裁、总工程师，2018年6月至今任本公司副总裁。
杨良：正高级会计师，现任本公司财务总监、党委常委，同时任中铁工党委常委。2008年4月至2014年3月兼任中铁资源有限责任公司监事，2007年9月至2014年3月任本公司财务部部长，2013年11月至2014年3月兼任中铁信托有限责任公司董事，2014年3月至今任本公司财务总监。
于腾群：正高级经济师，现任本公司副总裁、总法律顾问、党委常委，同时任中铁工党委常委。2007年12月至2014年3月任本公司董事会秘书，2010年9月至2014年3月任本公司董事会秘书、新闻发言人，2014年3月至2018年6月任本公司董事会秘书、总法律顾问、新闻发言人。2018年6月至2018年8月任本公司副总裁、董事会秘书、总法律顾问、新闻发言人。2018年8月起任本公司副总裁、总法律顾问。
段永传：正高级工程师，现任本公司副总裁。2004年7月至2008年7月任中铁建工集团有限公司副总经理、青藏铁路32标段工程指挥部指挥长和总工程师，2008年7月至2014年6月任中铁建工集团有限公司董事、总经理、党委副书记，2014年6月至2016年5月任中铁建工集团有限公司总经理、法定代表人、党委副书记、副董事长，2016年5月至2018年8月任中铁建工集团有限公司党委书记、董事长、法定代表人。2018年6月起任本公司副总裁。
刘宝龙：正高级工程师，现任本公司副总裁。2007年8月至2009年11月任中国铁路工程总公司副总经济师、哈大铁路客运专线工程指挥部常务副指挥长，2009年11月至2013年1月任中铁三局集团有限公司总经理、党委副书记、副董事长，2013年1月至2014年3月任中铁三局集团有限公司党委书记、副董事长，2014年3月至2018年8月任中铁三局集团有限公司党委书记、董事长、法定代表人。2018年6月起任本公司副总裁。
任鸿鹏：正高级工程师，现任本公司副总裁。2004年3月至2009年3月任中国路桥（集团）总公司卢旺达办事处总经理兼党总支书记，2009年3月至2009年8月任中国路桥工程有限责任公司技术中心筹备组组长，2009年8月至2010年8月任中国路桥工程有限责任公司科技部总经理，2010年8月至2011年9月任中国路桥工程有限责任公司市场开发部总经理，2011年9月至2015年8月任中国路桥工程有限责任公司副总经理，2015年8月至2015年12月任中国路桥工程有限责任公司副总经理、党委常委；2015年12至2016年1月任中国路桥工程有限责任公司副总经理、党委常委，中交房地产集团有限公司董事；2016年1月至2017年2月任中交房地产集团有限公司董事，中交海外房地产有限公司董事、总经理（法定代表人）、临时党委书记；2017年2至2018年6月任中
交房地产集团有限公司董事、临时党委委员，中交海外房地产有限公司董事、总经理、临时党委书记。2018年6月起任本公司副总裁。
孔遁：正高级工程师，现任本公司总工程师。2005年9月至2010年11月任中铁四局集团有限公司副总经理，2010年11月至2018年8月任中铁上海工程局集团有限公司总经理、党委副书记、董事；2018年6月起任本公司总工程师。
马江黔：高级经济师，现任本公司总经济师。2007年7月至2010年11月任中铁五局集团有限公司副总经理，2010月12日至2011年8月任中铁五局集团有限公司党委书记、董事，2011年9月至2012年12月任中铁五局集团有限公司董事长、党委书记，2013年1月至2014年6月任中铁六局集团有限公司总经理、党委副书记、董事，2014年6月至2018年8月任中铁六局集团有限公司总经理、党委副书记、副董事长；2018年6月起任本公司总经济师。
何文：正高级会计师，现任本公司董事会秘书，同时兼任本公司财务部部长。2007年4月至2013年11月任中铁四局集团有限公司董事、总会计师；2013年11月至2014年3月任中铁信托有限责任公司党委书记、监事长、纪委书记；2014年3月至2017年6月任本公司副总会计师、财务部部长；2017年6月至2018年8月任本公司财务部部长。2018年8月起任本公司董事会秘书，同时兼任本公司财务部部长。
（三）董事、监事及高级管理人员的兼职情况
1、在中铁工担任主要职务的情况
| 姓名 | 任职 | 兼职单位 | 兼职职务 |
| 李长进 | 执行董事、董事长 | 中铁工 | 董事长、党委书记 |
| 张宗言 | 执行董事、总裁 | 中铁工 | 董事、总经理、党委副书记 |
| 周孟波 | 执行董事 | 中铁工 | 党委副书记 |
| 章献 | 执行董事 | 中铁工 | 党委常委 |
| 刘建媛 | 职工监事 | 中铁工 | 职工董事、工会主席 |
| 王宏光 | 职工监事 | 中铁工 | 纪委副书记 |
| 刘辉 | 副总裁 | 中铁工 | 党委常委 |
| 杨良 | 财务总监 | 中铁工 | 党委常委 |
| 于腾群 | 副总裁、总法律顾问 | 中铁工 | 党委常委 |
2、在其他单位担任主要职务的情况
| 姓名 | 任职 | 兼职单位 | 兼职职务 |
| 闻宝满 | 独立非执行董事 | 中国电信集团有限公司 | 外部董事 |
| 郑清智 | 独立非执行董事 | 武汉烽火科技集团有限公司 | 外部董事 |
| 独立非执行董事 | 电信科学技术研究院有限公司 | 外部董事 | |
| 马宗林 | 非执行董事 | 中国林业集团有限公司 | 非执行董事 |
| 钟瑞明 | 独立非执行董事 | 旭日企业有限公司 | 独立非执行董事 |
| 美丽华酒店企业有限公司 | 独立非执行董事 | ||
| 中国海外宏洋集团有限公司 | 独立非执行董事 | ||
| 中国光大控股有限公司 | 独立非执行董事 | ||
| 中国建设银行股份有限公司 | 独立非执行董事 | ||
| 中国联合网络通信（香港）股份有限公司 | 独立非执行董事 | ||
| 金茂酒店及金茂（国际）酒店投资管理有限公司 | 独立非执行董事 | ||
| 中国远洋海运集团有限公司 | 外部董事 | ||
| 刘辉 | 副总裁 | 中国铁路设计集团有限公司 | 董事、副董事长 |
| 太中银铁路有限责任公司 | 董事、副董事长 |
（四）董事、监事及高级管理人员持有发行人股份和债券的情
况
截至2018年6月30日，发行人董事、监事及高级管理人员持有公司的股份情况如下：
| 姓名 | 任职 | 持股数量（股） |
| 李长进 | 执行董事、董事长 | 105,700 |
| 刘建媛 | 职工监事 | 1,200 |
| 刘辉 | 副总裁 | 80,400 |
| 马力 | 副总裁 | 100,000 |
| 于腾群 | 副总裁、董事会秘书、总法律顾问 | 50,069 |
注：表中人员的职务按照2018年6月30日实际情况进行填写。于2018年8月，马力先生已退休，于腾群先生职务变更为副总裁、总法律顾问。
截至本募集说明书摘要签署日，除上述持股情况外，发行人董事、监事及高级管理人员不存在其他持有本公司股份的情况，发行人未实施股权激励。
截至本募集说明书摘要签署日，发行人董事、监事及高级管理人员未持有公司的债券。
八、公司主营业务情况
（一）本公司主营业务
公司是全球最具实力、最具规模的特大型多功能综合型建设集团之一，主营业务包括基建建设、勘察设计与咨询服务、工程设备与零部件制造、房地产开发以及其他业务五大领域。经过多年的实践和发展，公司各业务板块之间形成了紧密的上下游关系，房地产开发、基础设施投资、矿产资源开发业务带动勘察设计与咨询、基建建设业务，勘察设计与咨询带动基建建设业务，工程设备与零部件制造为基建建设提供架桥机、盾构等施工设备和道岔、桥梁钢结构等工程所需零部件，物资贸易为基建建设提供钢材、水泥等物资供应，金融业务为房地产开发、基础设施投资提供融资服务，逐步形成了公司纵向“建筑业一体化”、横向“主业突出、相关多元”的产品产业布局。公司连续13年进入《财富》世界500强，2018年排名第56位。
基建建设业务是公司核心及传统业务领域，业务遍及全国各地并越来越多地参与国际基建建设项目，业务类型覆盖铁路、公路、城市轨道交通、市政工程、桥梁、隧道、水利水电、机场、港口、码头等多个建设领域，其中，铁路建设是公司的核心业务之一，同时，公司还专注于特大桥及长大隧道的建设，也是中国领先的高速公路和公路建设集团以及中国城市轨道交通市场上的领军企业之一。
勘察设计与咨询服务业务主要是为国内外主要铁路、电气化铁路、公路、城市轨道交通、桥梁、隧道和车站等基建建设项目提供有关的勘察、设计、咨询、规划、可行性研究、研发和监理等专业服务。公司是铁路勘察、设计和咨询服务市场的龙头企业，在协助制订铁路行业设计标准、建设施工规范和质量验收等方面的铁路行业标准中发挥了重要作用。
工程设备与零部件制造业务包括设计、制造和销售钢结构、道岔、轨行机械和工程机械等四个主要产品系列，并提供有关产品的安装和售后服务。公司目前是全球最大的道岔和桥梁钢结构制造商，是国内最大、全球第二的盾构研发制造商，还是国内最大铁路专用施工设备制造商，拥有中国唯一的盾构及掘进技术国家重点实验室。
房地产开发主要为住宅及商业物业的开发、销售和管理业务。公司的开发项目以环渤海、长三角、珠三角及国内其他经济发达、具有市场潜力的地区为开发重点，并关注二三线城市的市场需求，实现了近年来该板块业务的快速发展。公司响应国家政策号召，致力于旧城区改造、新城及新城区建设以及土地成片开发业务。
公司的其他业务板块是公司实施“建筑业主业突出、有限相关多元化”的产业布局的主要内容，主要包括基础设施投资项目运营、矿产资源开发和金融业务等多个子业务。
各业务板块的主要服务和产品如下：
| 业务分部 | 主要服务和产品 |
| 基建建设 | 铁路、公路、桥梁、隧道、城市轨道交通（包括地铁和轻轨）、房屋建筑、水利水电、港口、码头、机场和其他市政工程的建设 |
| 勘察设计与咨询服务 | 就基建建设项目提供勘察、设计、咨询、研发、可行性研究和监理服务 |
| 工程设备与零部件制造 | 道岔、桥梁钢结构和其他铁路相关设备和器材以及工程机械的设计、研发、制造和销售 |
| 房地产开发 | 住宅和商业物业的开发、销售和管理 |
| 其他业务 | 基础设施投资项目运营、矿产资源开发、金融及其他业务 |
（二）许可资格或资质情况
公司是中国基建建设领域拥有各类资质等级最高、资质最全面的企业之一，已取得在中国境内从事经营范围内业务所必需的重要资质及许可，拥有铁路工程施工总承包特级、公路工程施工总承包特级、市政公用工程施工总承包特级、建筑工程施工总承包特级等多类中国基建建设领域等级最高的资质。
（三）最近三年公司主营业务结构
最近三年及一期，公司各业务板块收入及占比情况如下：
单位：千元
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 基建建设 | 267,839,379 | 84.73% | 596,580,583 | 86.04% | 551,485,815 | 85.72% | 535,006,406 | 85.72% |
| 其中：铁路 | 93,281,433 | 29.51% | 234,557,204 | 33.83% | 233,117,247 | 36.23% | 218,752,905 | 35.05% |
| 公路 | 39,310,786 | 12.44% | 81,256,228 | 11.72% | 74,701,208 | 11.61% | 85,266,805 | 13.66% |
| 市政及其他 | 135,247,160 | 42.79% | 280,767,151 | 40.49% | 243,667,360 | 37.87% | 230,986,696 | 37.01% |
| 勘察设计与咨询服务 | 7,397,382 | 2.34% | 12,970,541 | 1.87% | 11,615,149 | 1.81% | 10,119,833 | 1.62% |
| 工程设备与零部件制造 | 7,308,982 | 2.31% | 13,626,057 | 1.97% | 12,315,094 | 1.91% | 13,057,630 | 2.09% |
| 房地产开发 | 12,204,946 | 3.86% | 30,351,671 | 4.38% | 32,582,799 | 5.06% | 28,872,678 | 4.63% |
| 其他 | 21,352,827 | 6.76% | 39,837,655 | 5.75% | 35,358,461 | 5.50% | 37,047,597 | 5.94% |
| 合计 | 316,103,516 | 100.00% | 693,366,507 | 100.00% | 643,357,318 | 100.00% | 624,104,144 | 100.00% |
注：上表中营业收入为年报中营业总收入口径。
（四）采购情况及主要供应商
公司的原材料采购主要采取集中采购的方式，并通过公开招标、议标等方式选择供应商。在大型工程项目上，公司由专门的物资供应机构通过公开招标方式选择供应商，实施集中采购和供应；在一般工程项目上，原材料（不含砂、石等当地料）价值在200万元以上的，统一在发行人物资采购管理中心招标平台上实施统一公开招标；对于钢轨、道岔、油品等铁路专项物资，统一由发行人下属的物贸公司实施专项物资集采专供；每年通过对供应商的售后评价建立合格供应商名录，并与部分国内较大的建材产销集团签订战略合作协议，旨在保障施工建材需求，提高采购效率，降低采购成本，确保工程项目正常施工。
公司和主要的原材料供应商建立了长期友好的合作关系，加之公司也自行经营物资供应业务，因此，公司基建建设业务所需的大部分原材料都能够得到充分供应。
2015年度、2016年度、2017年度，发行人向前五名供应商合计的采购金额分别为77.51亿元、95.38亿元、76.63亿元，2015年度和2016年度占当年全部采购额的比例分别为1.40%和1.64%，2017年度占当年营业成本的比例为1.23%，比例均较低，不存在严重依赖个别供应商的情况。
（五）销售情况及主要客户
公司的各业务部门提供的服务范围广泛，公司客户的背景也相对多样化。公司基建建设业务、勘察设计与咨询服务业务以及工程设备与零部件制造业务的主要客户包括中央和地方各级投资机构或投资公司、国有和外资企业、海外政府及
其代理机构和机关、国内外基础设施建设公司和承包商；房地产开发业务的客户主要是企业和个人。2015年度、2016年度、2017年度，公司来自前五大客户的合计营业收入分别占公司营业总收入的35.77%、34.71%、36.46%，其中，中国铁路总公司（原铁道部）及其主要下属单位一直是公司的最大客户，占营业总收入的比例达到了31.70%、30.99%、33.94%。
第五节 财务会计信息
本募集说明书摘要所载2015年度、2016年度和2017年度财务信息均源于公司2015年度、2016年度和2017年度财务报告，2018年1-6月财务信息源于公司2018年1-6月中期财务报告。公司2015年度和2016年度财务报告已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计并分别出具了德师报（审）字（16）第P0929号和德师报（审）字（17）第P00843号的无保留意见审计报告；公司2017年度财务报告经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了普华永道中天审字[2018]第10066号的无保留意见审计报告；公司2018年1-6月财务数据未经审计，已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审阅并出具了普华永道中天阅字[2018]第0053号审阅报告。
一、最近三年及一期的财务报表
（一）合并财务报表
1、资产负债表
单位：千元
| 项目 | 2018.6.30 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
| 流动资产 | ||||
| 货币资金 | 104,743,253 | 130,392,403 | 124,084,537 | 100,717,851 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | — | 2,962,726 | 123,465 | 144,232 |
| 交易性金融资产 | 3,814,287 | — | — | — |
| 衍生金融资产 | 4,209 | — | — | — |
| 应收票据及应收账款 | 136,572,080 | — | — | — |
| 应收票据 | — | 24,794,759 | 11,771,142 | 1,971,146 |
| 应收账款 | — | 157,804,847 | 140,532,460 | 131,660,359 |
| 预付款项 | 32,530,292 | 29,181,925 | 43,531,404 | 32,453,080 |
| 应收利息 | — | 291,609 | 145,916 | 325,807 |
| 应收股利 | — | 28,378 | 15,996 | 55,664 |
| 其他应收款 | 36,003,510 | 44,422,706 | 36,648,346 | 37,120,053 |
| 项目 | 2018.6.30 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
| 存货 | 144,585,920 | 242,463,090 | 224,804,401 | 246,758,108 |
| 合同资产 | 129,253,116 | — | — | — |
| 一年内到期的非流动资产 | 34,111,522 | 9,090,380 | 7,548,904 | 12,541,214 |
| 其他流动资产 | 33,320,547 | 18,651,032 | 5,701,922 | 1,662,171 |
| 流动资产合计 | 654,938,736 | 660,083,855 | 594,908,493 | 565,409,685 |
| 非流动资产 | ||||
| 可供出售金融资产 | — | 13,417,659 | 12,895,809 | 8,350,638 |
| 债权投资 | 7,150,946 | — | — | — |
| 长期应收款 | 34,875,463 | 21,927,126 | 9,564,799 | 11,671,474 |
| 长期股权投资 | 28,554,698 | 21,165,804 | 11,645,053 | 8,052,872 |
| 其他权益工具投资 | 6,123,789 | — | — | — |
| 其他非流动金融资产 | 8,701,004 | — | — | — |
| 投资性房地产 | 6,947,882 | 5,789,394 | 5,917,349 | 4,756,123 |
| 固定资产 | 52,107,879 | 52,368,187 | 48,765,392 | 44,868,569 |
| 在建工程 | 8,309,282 | 6,944,635 | 5,741,109 | 6,838,491 |
| 工程物资 | — | 58,360 | 121,295 | 221,825 |
| 固定资产清理 | — | 8,587 | 1,633 | 1,680 |
| 无形资产 | 54,990,946 | 50,766,021 | 51,763,465 | 50,836,364 |
| 商誉 | 828,667 | 828,667 | 828,683 | 828,683 |
| 长期待摊费用 | 914,058 | 954,190 | 859,277 | 848,570 |
| 递延所得税资产 | 5,647,867 | 5,731,004 | 5,257,707 | 4,366,553 |
| 其他非流动资产 | 11,612,101 | 4,040,040 | 6,239,209 | 6,616,178 |
| 非流动资产合计 | 226,764,582 | 183,999,674 | 159,600,780 | 148,258,020 |
| 资产总计 | 881,703,318 | 844,083,529 | 754,509,273 | 713,667,705 |
| 流动负债 | ||||
| 短期借款 | 70,013,833 | 54,469,634 | 56,183,715 | 55,478,008 |
| 吸收存款 | 226,634 | 214,924 | 634,209 | 2,118,230 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | — | 56,580 | 156,562 | 185,401 |
| 衍生金融负债 | 116,205 | — | — | — |
| 应付票据及应付账款 | 320,349,868 | — | — | — |
| 应付票据 | — | 47,980,530 | 34,273,250 | 22,460,054 |
| 应付账款 | — | 288,407,182 | 264,441,398 | 236,419,392 |
| 项目 | 2018.6.30 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
| 预收款项 | 247,855 | 84,571,421 | 67,494,240 | 69,636,892 |
| 合同负债 | 94,875,027 | — | — | — |
| 应付职工薪酬 | 2,994,316 | 3,016,970 | 2,688,403 | 2,877,886 |
| 应交税费 | 6,466,548 | 8,562,191 | 7,684,761 | 14,613,185 |
| 应付利息 | — | 836,166 | 896,368 | 1,208,001 |
| 应付股利 | — | 607,137 | 509,648 | 365,210 |
| 其他应付款 | 55,910,957 | 48,955,780 | 48,954,113 | 40,180,440 |
| 一年内到期的非流动负债 | 25,586,391 | 27,699,623 | 18,212,985 | 21,864,702 |
| 其他流动负债 | 14,245,385 | 16,338,142 | 4,474,006 | 3,039,856 |
| 流动负债合计 | 591,033,019 | 581,716,280 | 506,603,658 | 470,447,257 |
| 非流动负债 | ||||
| 长期借款 | 59,098,011 | 53,022,537 | 59,038,856 | 63,580,588 |
| 应付债券 | 30,666,118 | 30,533,042 | 32,322,218 | 30,167,377 |
| 长期应付款 | 5,269,191 | 2,281,595 | 1,416,490 | 3,425,903 |
| 长期应付职工薪酬 | 3,129,804 | 3,161,457 | 3,453,351 | 3,779,130 |
| 专项应付款 | — | 751,040 | 72,702 | 47,486 |
| 预计负债 | 976,105 | 637,149 | 334,578 | 247,811 |
| 递延收益 | 1,069,730 | 1,089,659 | 1,067,604 | 1,489,023 |
| 递延所得税负债 | 1,265,979 | 1,005,690 | 781,940 | 919,974 |
| 其他非流动负债 | 166,687 | 165,465 | 258,674 | 162,028 |
| 非流动负债合计 | 101,641,625 | 92,647,634 | 98,746,413 | 103,819,320 |
| 负债合计 | 692,674,644 | 674,363,914 | 605,350,071 | 574,266,577 |
| 股东权益 | ||||
| 股本 | 22,844,302 | 22,844,302 | 22,844,302 | 22,844,302 |
| 其他权益工具 | 11,940,000 | 11,940,000 | 11,940,000 | 11,940,000 |
| 资本公积 | 45,727,314 | 44,057,921 | 41,410,961 | 41,754,319 |
| 其他综合收益 | 404,922 | -271,978 | 398,692 | 65,894 |
| 盈余公积 | 7,265,914 | 7,258,510 | 5,356,153 | 4,173,136 |
| 信托赔偿及风险准备金 | 2,285,986 | 2,270,798 | 1,700,155 | 1,200,681 |
| 未分配利润 | 73,815,312 | 67,281,062 | 56,683,552 | 48,608,655 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 164,283,750 | 155,380,615 | 140,333,815 | 130,586,987 |
| 少数股东权益 | 24,744,924 | 14,339,000 | 8,825,387 | 8,814,141 |
| 股东权益合计 | 189,028,674 | 169,719,615 | 149,159,202 | 139,401,128 |
| 负债和股东权益总计 | 881,703,318 | 844,083,529 | 754,509,273 | 713,667,705 |
注：本募集说明书摘要2015年/末、2016年/末和2017年/末财务数据引用自公司2015年度、2016年度和2017年度的财务报告；2018年6月/末财务数据引用自公司截至2018年6月30日止六个月期间中期财务报告。财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会【2017】7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会【2017】8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会【2017】9号）及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会【2017】14号）（合称“新金融工具准则”）、修订后的《企业会计准则第14号——收入》（财会【2017】22号）（简称“新收入准则”），并于2018年颁布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2018】15号）（简称“通知”）。同时经公司第四届董事会第十次会议审议通过，本公司基建建设业务、部分制造与安装业务的营业周期从包含项目建设期及基建质保期、制造及安装期和质保期变更为仅包含项目建设期及制造及安装期。公司截至2018年6月30日止六个月期间中期财务报表已采用上述新金融工具准则、新收入准则和通知以及变更后的会计政策进行编制。报告期内公司财务报表的差异提请投资者关注。
2、利润表
单位：千元
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 一、营业总收入 | 316,103,516 | 693,366,507 | 643,357,318 | 624,104,144 |
| 其中：营业收入 | 314,497,727 | 689,944,860 | 639,406,523 | 621,088,314 |
| 利息收入 | 500,934 | 1,107,181 | 1,075,875 | 526,196 |
| 手续费及佣金收入 | 1,104,855 | 2,314,466 | 2,874,920 | 2,489,634 |
| 二、营业总成本 | 305,544,813 | 676,012,388 | 628,277,566 | 609,386,166 |
| 其中：营业成本 | 283,090,209 | 625,258,020 | 584,495,432 | 554,481,540 |
| 利息支出 | 186,140 | 500,934 | 118,161 | 72,906 |
| 税金及附加 | 2,006,078 | 4,643,313 | 8,001,856 | 20,001,318 |
| 销售费用 | 1,503,215 | 2,853,840 | 2,560,460 | 2,342,463 |
| 管理费用 | 9,647,744 | 29,973,772 | 27,078,205 | 26,621,294 |
| 研发费用 | 4,316,518 | — | — | — |
| 财务费用 | 2,605,668 | 3,537,923 | 2,143,941 | 2,397,222 |
| 资产减值损失 | -16,434 | 9,244,586 | 3,879,511 | 3,469,423 |
| 信用减值损失 | 2,205,675 | — | — | — |
| 加：其他收益 | 258,341 | 117,096 | - | - |
| 投资收益 | 1,572,679 | 1,613,549 | 1,386,294 | 956,014 |
| 公允价值变动收益 | 51,760 | 48,991 | -31,605 | -2,980 |
| 资产处置收益 | 25,814 | 113,879 | 569,124 | - |
| 三、营业利润 | 12,467,297 | 19,247,634 | 17,003,565 | 15,671,012 |
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 加：营业外收入 | 197,180 | 766,109 | 1,042,094 | 1,302,039 |
| 减：营业外支出 | 244,967 | 470,184 | 373,273 | 666,415 |
| 四、利润总额 | 12,419,510 | 19,543,559 | 17,672,386 | 16,306,636 |
| 减：所得税费用 | 3,007,058 | 5,340,018 | 4,969,648 | 4,520,519 |
| 五、净利润 | 9,412,452 | 14,203,541 | 12,702,738 | 11,786,117 |
| 按经营持续性分类 | ||||
| 持续经营净利润 | 9,412,452 | 14,203,541 | — | — |
| 终止经营净利润 | - | - | — | — |
| 按所有权归属分类 | ||||
| 少数股东损益 | -139,949 | -1,863,292 | 193,573 | -471,557 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 9,552,401 | 16,066,833 | 12,509,165 | 12,257,674 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | -208,832 | -785,380 | 407,104 | 45,325 |
| 归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额 | -152,053 | -670,670 | 332,798 | 40,366 |
| (一)以后不能重分类进损益的其他综合收益 | -190,197 | 2,911 | -16,108 | -122,687 |
| - 重新计量设定受益计划变动额 | -81,073 | 2,911 | -16,108 | (122,687) |
| - 其他权益工具投资公允价值变动 | -109,124 | — | — | — |
| (二)以后将重分类进损益的其他综合收益 | 38,144 | -673,581 | 348,906 | 163,053 |
| - 权益法下可转损益的其他综合收益 | 23,684 | -46,829 | - | - |
| - 可供出售金融资产公允价值变动损益 | — | -308,842 | -151,015 | 90,487 |
| - 外币财务报表折算差额 | 13,613 | -312,985 | 491,218 | 75,833 |
| - 其他 | 847 | -4,925 | 8,703 | -3,267 |
| 归属于少数股东 | -56,779 | -114,710 | 74,306 | 4,959 |
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 的其他综合收益的税后净额 | ||||
| 七、综合收益总额 | 9,203,620 | 13,418,161 | 13,109,842 | 11,831,442 |
| 归属于母公司股东的综合收益总额 | 9,400,348 | 15,396,163 | 12,841,963 | 12,298,040 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | -196,728 | -1,978,002 | 267,879 | (466,598) |
| 八、每股收益 | ||||
| 基本每股收益(人民币元) | 0.394 | 0.669 | 0.517 | 0.530 |
| 稀释每股收益(人民币元) | 0.394 | 0.669 | 不适用 | 不适用 |
3、现金流量表
单位：千元
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 345,967,697 | 733,689,333 | 663,818,799 | 612,614,238 |
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | 1,606,871 | 4,413,772 | 2,741,525 | 3,844,651 |
| 收到的税费返还 | 67,649 | 64,065 | 355,484 | 354,497 |
| 客户存款净增加额 | 11,710 | - | - | - |
| 客户贷款及垫款净减少额 | 1,246,935 | 1,922,202 | - | - |
| 存放中央银行款项的净减少额 | 926,525 | - | 100,317 | 90,805 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 5,114,752 | 6,807,467 | 10,334,078 | 4,503,910 |
| 经营活动现金流入小计 | 354,942,139 | 746,896,839 | 677,350,203 | 621,408,101 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 328,048,496 | 600,098,922 | 521,342,966 | 494,397,971 |
| 客户存款净减少额 | - | 419,285 | 1,484,021 | 1,316,566 |
| 客户贷款及垫款净增加额 | - | - | 2,670,800 | 488,000 |
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | 186,140 | 500,934 | 293,146 | 36,527 |
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 29,166,565 | 54,272,962 | 47,642,086 | 42,435,439 |
| 支付的各项税费 | 10,238,066 | 24,362,947 | 33,525,237 | 30,434,732 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 16,048,209 | 34,067,716 | 15,896,808 | 21,740,941 |
| 经营活动现金流出小计 | 383,687,476 | 713,722,766 | 622,855,064 | 590,850,176 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -28,745,337 | 33,174,073 | 54,495,139 | 30,557,925 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | ||||
| 收回投资收到的现金 | 9,849,238 | 14,699,622 | 19,043,551 | 21,137,250 |
| 取得投资收益收到的现金 | 1,558,716 | 1,194,355 | 1,833,936 | 1,992,925 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 456,807 | 1,422,994 | 1,905,665 | 1,152,512 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 113,991 | 264,890 | 2,414,105 | 93,258 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 347,597 | 980,346 | 97,812 | 6,399 |
| 投资活动现金流入小计 | 12,326,349 | 18,562,207 | 25,295,069 | 24,382,344 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 8,226,225 | 15,275,304 | 12,788,792 | 14,904,925 |
| 投资支付的现金 | 18,841,183 | 34,820,174 | 29,982,971 | 23,481,791 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 1,220,867 | 123,779 | 390 | 1,550,412 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 894,138 | 722,525 | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | 29,182,413 | 50,941,782 | 42,772,153 | 39,937,128 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -16,856,064 | -32,379,575 | -17,477,084 | -15,554,784 |
| 三、筹资活动产 |
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 生的现金流量 | ||||
| 吸收投资收到的现金 | 12,453,724 | 9,685,356 | 289,449 | 20,926,880 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 12,453,724 | 9,685,356 | 289,449 | 89,948 |
| 发行永续债收到的现金 | - | - | - | 8,958,000 |
| 取得借款收到的现金 | 62,439,774 | 79,862,533 | 83,908,340 | 104,761,738 |
| 发行债券收到的现金 | - | 3,267,100 | 9,588,678 | 3,991,000 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - | 73,504 | 746,638 |
| 筹资活动现金流入小计 | 74,893,498 | 92,814,989 | 93,859,971 | 130,426,256 |
| 偿还债务支付的现金 | 50,984,109 | 80,330,177 | 96,648,358 | 107,624,074 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 4,515,707 | 10,787,597 | 11,636,148 | 12,441,804 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 189,221 | 298,921 | 532,484 | 250,169 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 509,258 | 150,194 | 1,345,597 | 938,973 |
| 筹资活动现金流出小计 | 56,009,074 | 91,267,968 | 109,630,103 | 121,004,851 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 18,884,424 | 1,547,021 | -15,770,132 | 9,421,405 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 116,444 | -483,657 | 278,773 | 200,307 |
| 五、现金及现金等价物净增减额 | -26,600,533 | 1,857,862 | 21,526,696 | 24,624,853 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 116,688,297 | 114,830,435 | 93,303,739 | 68,678,886 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 90,087,764 | 116,688,297 | 114,830,435 | 93,303,739 |
（二）母公司财务报表
1、资产负债表
单位：千元
| 项目 | 2018.6.30 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
| 流动资产 | ||||
| 货币资金 | 30,085,358 | 50,712,512 | 47,036,056 | 40,286,378 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | — | 390 | 653 | 966 |
| 交易性金融资产 | 62,227 | — | — | — |
| 衍生金融资产 | 283 | — | — | — |
| 应收票据及应收账款 | 13,854,147 | — | — | — |
| 应收票据 | — | 5,261,829 | 3,878,247 | - |
| 应收账款 | — | 10,445,398 | 5,439,305 | 9,950,682 |
| 预付款项 | 2,231,534 | 2,272,958 | 1,087,416 | 1,098,485 |
| 应收利息 | — | 126,975 | - | |
| 应收股利 | — | 1,334,940 | 960,143 | 73,064 |
| 其他应收款 | 6,761,948 | 52,851,582 | 51,484,969 | 46,608,943 |
| 存货 | 10,035 | 2,683,520 | 6,083,148 | 3,379,833 |
| 合同资产 | 3,948,973 | — | — | — |
| 一年内到期的非流动资产 | 1,407,049 | - | 1,327,267 | 6,634,275 |
| 其他流动资产 | 52,697,446 | 912,484 | 391,182 | - |
| 流动资产合计 | 111,059,000 | 126,602,588 | 117,688,386 | 108,032,626 |
| 非流动资产 | ||||
| 可供出售金融资产 | — | 2,780,755 | 2,784,250 | 2,884,250 |
| 债权投资 | 4,355,000 | — | — | — |
| 长期应收款 | 3,551,724 | 5,541,771 | 6,454,876 | 10,324,755 |
| 长期股权投资 | 137,087,346 | 132,368,543 | 98,084,053 | 84,784,346 |
| 其他权益工具投资 | 2,447,334 | — | — | — |
| 其他非流动金融资产 | 714,850 | — | — | — |
| 投资性房地产 | 130,478 | 132,309 | 135,969 | 139,629 |
| 固定资产 | 274,641 | 285,025 | 268,968 | 277,664 |
| 在建工程 | 24,644 | 20,881 | 1,489 | 1,605 |
| 项目 | 2018.6.30 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
| 无形资产 | 572,883 | 583,306 | 597,502 | 610,651 |
| 长期待摊费用 | 62,116 | 64,389 | 62,213 | 257 |
| 递延所得税资产 | 30,889 | 26,183 | 10,574 | 21,288 |
| 其他非流动资产 | 1,021,207 | 1,021,207 | 1,457,144 | 9,948 |
| 非流动资产合计 | 150,273,112 | 142,824,369 | 109,857,038 | 99,054,393 |
| 资产总计 | 261,332,112 | 269,426,957 | 227,545,424 | 207,087,019 |
| 流动负债 | ||||
| 短期借款 | 10,200,000 | 3,400,000 | 500,000 | 1,266,238 |
| 应付票据及应付账款 | 16,012,825 | — | — | — |
| 应付票据 | — | 1,045,097 | 25,000 | - |
| 应付账款 | — | 17,625,835 | 15,370,287 | 15,291,624 |
| 预收款项 | - | 5,117,331 | 3,175,593 | 2,891,949 |
| 合同负债 | 4,158,027 | — | — | — |
| 应付职工薪酬 | 9,416 | 9,127 | 17,862 | 13,948 |
| 应交税费 | 183,446 | 649,499 | 763,609 | 773,342 |
| 应付利息 | — | 543,846 | 558,711 | 666,486 |
| 应付股利 | — | 363,167 | 285,167 | 207,167 |
| 其他应付款 | 66,166,656 | 80,186,184 | 61,987,617 | 48,533,744 |
| 一年内到期的非流动负债 | 4,522,572 | 2,893,152 | 1,549,480 | 456,158 |
| 其他流动负债 | 1,032,080 | 1,071,068 | 91,695 | - |
| 流动负债合计 | 102,285,022 | 112,904,306 | 84,325,021 | 70,100,656 |
| 非流动负债 | ||||
| 长期借款 | 12,713 | 485,127 | 1,767,678 | 1,757,345 |
| 应付债券 | 19,794,631 | 19,788,863 | 21,437,692 | 23,950,177 |
| 长期应付款 | 3,302,099 | - | - | - |
| 长期应付职工薪酬 | 13,268 | 15,100 | 6,483 | 10,582 |
| 递延收益 | 4,339 | 10,199 | 11,500 | 4,310 |
| 递延所得税负债 | 118,634 | - | - | - |
| 非流动负债合计 | 23,245,684 | 20,299,289 | 23,223,353 | 25,722,414 |
| 负债合计 | 125,530,706 | 133,203,595 | 107,548,374 | 95,823,070 |
| 股东权益 | ||||
| 股本 | 22,844,302 | 22,844,302 | 22,844,302 | 22,844,302 |
| 其他权益工具 | 11,940,000 | 11,940,000 | 11,940,000 | 11,940,000 |
| 资本公积 | 51,736,226 | 51,736,226 | 51,736,226 | 52,081,025 |
| 其他综合收益 | 321,797 | -7,251 | -7,093 | -6,598 |
| 盈余公积 | 6,594,533 | 6,587,129 | 4,684,772 | 3,501,755 |
| 项目 | 2018.6.30 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
| 未分配利润 | 42,364,548 | 43,122,956 | 28,798,843 | 20,903,465 |
| 股东权益合计 | 135,801,406 | 136,223,362 | 119,997,050 | 111,263,949 |
| 负债和股东权益总计 | 261,332,112 | 269,426,957 | 227,545,424 | 207,087,019 |
2、利润表
单位：千元
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 一、营业收入 | 17,551,625 | 38,387,374 | 39,721,074 | 38,751,152 |
| 二、营业总成本 | 16,639,468 | 35,182,661 | — | — |
| 减：营业成本 | 16,502,469 | 35,700,113 | 37,265,020 | 37,345,292 |
| 税金及附加 | 53,549 | 55,483 | 126,110 | 72,518 |
| 管理费用 | 159,364 | 445,827 | 404,606 | 420,497 |
| 研发费用 | 4,159 | — | — | — |
| 财务费用 | -129,657 | -1,076,266 | 29,788 | 123,659 |
| 资产减值损失 | 24,365 | 57,504 | 1,561 | 3,548 |
| 信用减值损失 | 21,541 | — | — | — |
| 加：公允价值变动收益 | -3,678 | - | - | 17,700 |
| 投资收益 | 1,719,640 | 16,720,174 | 10,605,954 | 7,114,351 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 111,365 | 219,847 | 201,264 | 135,124 |
| 资产处置收益 | - | 191 | 6,366 | - |
| 三、营业利润 | 2,631,797 | 19,925,078 | 12,506,309 | 7,917,689 |
| 加：营业外收入 | 141 | 6,893 | 25,119 | 15,156 |
| 减：营业外支出 | 50 | 50,106 | 228 | 459 |
| 四、利润总额 | 2,631,888 | 19,881,865 | 12,531,200 | 7,932,386 |
| 减：所得税费用 | 232,803 | 858,291 | 701,028 | 368,601 |
| 五、净利润 | 2,399,085 | 19,023,574 | 11,830,172 | 7,563,785 |
| 按经营持续性分类 | ||||
| 持续经营净利润 | 2,399,085 | 19,023,574 | — | — |
| 终止经营净利润 | - | - | — | — |
| 六、其他综合收益的税后净额 | -6,453 | -158 | -495 | -638 |
| （一）以后不能重 | -368 | -1,125 | -495 | -638 |
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 分类进损益的其他综合收益 | ||||
| 重新计量设定受益计划净负债的变动 | -368 | -1,125 | -495 | -638 |
| （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 | -6,085 | 967 | - | - |
| 权益法下可转损益的其他综合收益 | -42 | 18 | - | - |
| 外币财务报表折算差额 | -6,043 | 949 | - | - |
| 七、综合收益总额 | 2,392,632 | 19,023,416 | 11,829,677 | 7,563,147 |
| 八、每股收益 | ||||
| 基本每股收益(人民币元) | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 稀释每股收益(人民币元) | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
3、现金流量表
单位：千元
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 14,673,024 | 41,987,799 | 40,262,866 | 36,586,301 |
| 收到的税费返还 | - | 535 | 239 | 812 |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 6,187,133 | 8,098,205 | 1,503,870 | 286,472 |
| 经营活动现金流入小计 | 20,860,157 | 50,086,539 | 41,766,975 | 36,873,585 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 14,719,680 | 36,783,419 | 39,287,829 | 31,347,346 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 233,148 | 415,593 | 339,178 | 299,998 |
| 支付的各项税费 | 1,008,765 | 1,239,959 | 1,540,387 | 973,850 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 1,580,366 | 461,030 | 904,083 | 483,282 |
| 经营活动现金流出小计 | 17,541,959 | 38,900,001 | 42,071,477 | 33,104,476 |
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,318,198 | 11,186,538 | -304,502 | 3,769,109 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | 9,870,503 | 32,447,063 | 56,830,129 | 32,149,000 |
| 取得投资收益收到的现金 | 1,575,520 | 12,737,204 | 10,915,204 | 8,624,732 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 66 | 843 | 11,475 | 76 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 9,000,000 | - | - | - |
| 投资活动现金流入小计 | 20,446,089 | 45,185,110 | 67,756,808 | 40,773,808 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 15,994 | 74,457 | 85,520 | 22,250 |
| 投资支付的现金 | 15,816,290 | 59,697,117 | 66,412,777 | 52,686,172 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 10,000,000 | 9,000,000 | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | 25,832,284 | 68,771,574 | 66,498,297 | 52,708,422 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -5,386,195 | -23,586,464 | 1,258,511 | -11,934,614 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | - | - | - | 20,836,931 |
| 其中：发行永续债收到的现金 | - | - | - | 8,958,000 |
| 取得借款收到的现金 | 7,600,000 | 15,060,386 | 23,360,830 | 29,083,134 |
| 发行债券收到的现金 | - | - | 5,151,235 | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 7,600,000 | 15,060,386 | 28,512,065 | 49,920,065 |
| 偿还债务支付的现金 | 2,045,832 | 3,426,766 | 18,182,554 | 14,091,267 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 1,409,703 | 4,528,131 | 4,548,678 | 3,838,733 |
| 支付的其他与筹资 | 23,728,788 | - | - | 30,000 |
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 活动有关的现金 | ||||
| 筹资活动现金流出小计 | 27,184,323 | 7,954,897 | 22,731,232 | 17,960,000 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -19,584,323 | 7,105,489 | 5,780,833 | 31,960,065 |
| 四、汇率变动对现金的影响 | 11,354 | -29,915 | 15,907 | 12,794 |
| 五、现金及现金等价物净增减额 | -21,640,966 | -5,324,352 | 6,750,749 | 23,807,354 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 41,710,206 | 47,034,558 | 40,283,809 | 16,476,455 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 20,069,240 | 41,710,206 | 47,034,558 | 40,283,809 |
二、公司合并报表范围及最近三年及一期变化情况
（一）最近一期公司合并报表范围
| 主要二级子公司名称 | 主要 经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例(%) | 取得方式 | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 中铁一局集团有限公司 | 中国 | 西安 | 铁路、公路、市政 | 100 | - | 同一控制下企业合并取得 |
| 中铁二局建设有限公司 | 中国 | 成都 | 铁路、公路、市政 | 100 | - | 同一控制下企业合并取得 |
| 中铁三局集团有限公司 | 中国 | 太原 | 铁路、公路、市政 | 70.62 | - | 同一控制下企业合并取得 |
| 中铁四局集团有限公司 | 中国 | 合肥 | 铁路、公路、市政 | 100 | - | 同一控制下企业合并取得 |
| 中铁五局集团有限公司 | 中国 | 贵阳 | 铁路、公路、市政 | 73.02 | - | 同一控制下企业合并取得 |
| 中铁六局集团有限公司 | 中国 | 北京 | 铁路、公路、市政 | 100 | - | 同一控制下企业合并取得 |
| 中铁七局集团有限公司 | 中国 | 郑州 | 铁路、公路、市政 | 100 | - | 同一控制下企业合并取得 |
| 中铁八局集团有限公司 | 中国 | 成都 | 铁路、公路、市政 | 76.19 | - | 同一控制下企业合并取得 |
| 中铁九局集团有限公司 | 中国 | 沈阳 | 铁路、公路、市政 | 100 | - | 同一控制下企业合并取得 |
| 中铁十局集团有限公司 | 中国 | 济南 | 铁路、公路、市政 | 100 | - | 同一控制下企业合并取得 |
| 中铁大桥局集团有限公司 | 中国 | 武汉 | 铁路、公路、市政 | 100 | - | 同一控制下企业合并取得 |
| 中铁隧道局集团有限公司 | 中国 | 洛阳 | 铁路、公路、市政 | 100 | - | 同一控制下企业合并取得 |
| 中铁电气化局集团有限公司 | 中国 | 北京 | 铁路、公路、市政 | 100 | - | 同一控制下企业合并取得 |
| 中铁武汉电气化局集团有限公司 | 中国 | 武汉 | 铁路、公路、市政 | 83 | 17 | 同一控制下企业合并取得 |
| 中铁建工集团有限公司 | 中国 | 北京 | 铁路、公路、市政 | 100 | - | 同一控制下企业合并取得 |
| 中铁广州工程局集团有限公司 | 中国 | 广州 | 铁路、公路、市政 | 100 | - | 设立或投资成立 |
| 中铁北京工程局集团有限公司 | 中国 | 北京 | 铁路、公路、市政 | 100 | - | 同一控制下企业合并取得 |
| 中铁上海工程局集团有限公司 | 中国 | 上海 | 铁路、公路、市政 | 100 | - | 设立或投资成立 |
| 中铁国际集团有限公司 | 海外 | 北京 | 铁路、公路、市政 | 100 | - | 设立或投资成立 |
| 中铁二院工程集团有限责任公司 | 中国 | 成都 | 勘察、设计、监理咨询 | 100 | - | 同一控制下企业合并取得 |
| 中铁第六勘察设计院集团有限公司 | 中国 | 天津 | 勘察、设计、监理咨询 | 100 | - | 同一控制下企业合并取得 |
| 中铁工程设计咨询集团有限公司 | 中国 | 北京 | 勘察、设计、监理咨询 | 70 | - | 设立或投资成立 |
| 中铁大桥勘测设计院集团有限公司 | 中国 | 武汉 | 勘察、设计、监理咨询 | 65 | 35 | 同一控制下企业合并取得 |
| 中铁科学研究院有限公司 | 中国 | 成都 | 勘察、设计、监理咨询 | 100 | - | 设立或投资成立 |
| 中铁华铁工程设计集团有限公司 | 中国 | 北京 | 勘察、设计、监理咨询 | 100 | - | 设立或投资成立 |
| 中铁置业集团有限公司 | 中国 | 北京 | 房地产开发 | 100 | - | 同一控制下企业合并取得 |
| 中铁信托有限责任公司 | 中国 | 成都 | 金融信托与管理 | 79 | 14 | 同一控制下企业合并取得 |
| 中铁资源集团有限公司 | 中国 | 北京 | 资源投资 | 100 | - | 设立或投资成立 |
| 中铁物贸集团有限公司 | 中国 | 北京 | 物资贸易 | 100 | - | 设立或投资成立 |
| 中铁财务有限责任公司 | 中国 | 北京 | 综合金融服务 | 95 | - | 设立或投资成立 |
| 中铁交通投资集团有限公司 | 中国 | 南宁 | 高速公路建造经营 | 100 | - | 同一控制下企业合并取得 |
| 中铁南方投资集团有限 | 中国 | 深圳 | 项目建设与资 | 100 | - | 设立或投资成 |
| 公司 | 产管理 | 立 | ||||
| 中铁投资集团有限公司 | 中国 | 北京 | 项目建设与资产管理 | 100 | - | 设立或投资成立 |
| 中铁开发投资有限公司 | 中国 | 昆明 | 项目建设与资产管理 | 100 | - | 设立或投资成立 |
| 中铁城市发展投资集团有限公司 | 中国 | 成都 | 项目建设与资产管理 | 100 | - | 设立或投资成立 |
| 中铁（平潭）投资建设有限公司 | 中国 | 平潭 | 项目建设与资产管理 | 55 | 45 | 设立或投资成立 |
| 中铁贵阳投资发展有限公司 | 中国 | 贵阳 | 项目建设与资产管理 | 55 | 45 | 设立或投资成立 |
| 中铁人才交流咨询有限责任公司 | 中国 | 北京 | 人才信息网络服务 | 100 | - | 同一控制下企业合并取得 |
| 中铁文化旅游投资有限公司 | 中国 | 贵阳 | 旅游、体育、文化项目投资、开发、经营 | 100 | - | 设立或投资成立 |
| 中铁东方国际集团有限公司 | 马来西亚 | 马来西亚 | 项目建设与房地产开发 | 100 | - | 设立或投资成立 |
| 中铁（上海）投资有限公司 | 中国 | 上海 | 项目建设与资产管理 | 100 | - | 设立或投资成立 |
| 中铁资本有限公司 | 中国 | 北京 | 资产管理 | 100 | - | 设立或投资成立 |
| 铁工（香港）财资管理有限公司 | 香港 | 香港 | 资产管理 | 100 | - | 设立或投资成立 |
| 中铁高新工业股份有限公司（注1） | 中国 | 成都 | 工业制造 | 20.48 | 31.58 | 同一控制下企业合并取得/资产重组 |
| 中铁二局工程有限公司（注2） | 中国 | 成都 | 铁路、公路、市政 | 74.68 | - | 设立或投资成立 |
| 中铁广州建设有限公司 | 中国 | 广州 | 铁路、公路、市政 | 100 | - | 设立或投资成立 |
注1：本公司自2018年2月28日至2018年6月19日累计增持中铁工业43,117,069股。于2018年6月30日，本公司直接和间接合计对中铁工业持股比例为52.06%。
注2：“中铁二局工程有限公司”已于2018年9月28日更名为“中铁二局集团有限公司”。
（二）最近三年及一期变化情况
由于公司合并范围内各级次子公司数量众多，本处主要分析合并报表范围内二级子公司变化情况。
1、2015年合并报表范围的变化
（1）中铁汇达保险经纪有限公司系本公司2015年度新成立之子公司。（2）2015年本公司通过集团内部重组将中国海外工程有限责任公司及其各子分公司分拆至中铁国际集团有限公司、中铁投资集团有限公司和中铁物贸有限责任公司。
2、2016年合并报表范围的变化
（1）中铁广州工程局集团有限公司、中铁文化旅游投资有限公司、中铁东方国际集团有限公司、中铁（上海）投资有限公司、中铁资本有限公司及铁工（香港）财资管理有限公司系本公司2016年度新成立之子公司。
（2）本公司根据全面深化改革工作的整体部署，于2016年通过集团内部重组，将下属子公司中铁贵州旅游文化发展有限公司转让至中铁文化旅游投资有限公司，将下属子公司中铁港航局集团有限公司转让至中铁广州工程局集团有限公司，将中铁国际集团有限公司子公司中国中铁马来西亚有限公司转让至中铁东方国际集团有限公司。
3、2017年合并报表范围的变化
（1）中铁广州建设有限公司系本公司2017年成立之子公司。
（2）本公司根据全面深化改革工作的整体部署，于2017年通过集团内部重组，将下属子公司中铁金控融资租赁有限公司、中铁汇达保险经纪有限公司、中国中铁香港投资有限公司转至中铁资本有限公司。
4、2018年1-6月合并报表范围的变化
2018年1-6月无合并报表范围变化情况。
三、最近三年及一期主要财务指标
（一）盈利指标
报告期内，公司主要盈利指标情况如下：
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.394 | 0.669 | 0.517 | 0.530 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.380 | 0.657 | 0.442 | 0.480 |
| 加权平均净资产收益率 | 6.09% | 11.25% | 9.57% | 10.94% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 5.87% | 11.05% | 8.18% | 9.91% |
| 平均总资产回报率 | 1.77% | 3.04% | 3.19% | 3.22% |
| 毛利率 | 9.99% | 9.38% | 8.59% | 10.72% |
注：1、加权平均净资产收益率和每股收益按《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定的计算公式计算；
2、平均总资产回报率=（利润总额+费用化利息支出）/总资产平均余额；
3、毛利率＝（营业收入－营业成本）/营业收入；
4、2018年1-6月数据未年化。
（二）偿债指标
报告期内，公司主要偿债能力指标情况如下：
| 项目 | 2018.6.30 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
| 流动比率（倍） | 1.11 | 1.13 | 1.17 | 1.20 |
| 速动比率（倍） | 0.64 | 0.72 | 0.73 | 0.68 |
| 资产负债率 | 78.56% | 79.89% | 80.23% | 80.47% |
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 债务资本比率 | 55.86% | 55.74% | 57.30% | 58.16% |
| EBITDA（亿元） | 202.55 | 333.83 | 322.42 | 303.93 |
| EBITDA全部债务比 | 0.08 | 0.16 | 0.16 | 0.16 |
| EBITDA利息保障倍数 | 3.26 | 4.15 | 3.53 | 2.83 |
注：1、流动比率＝流动资产/流动负债；
2、速动比率＝速动资产/流动负债=（流动资产-存货-合同资产）/流动负债；
3、资产负债率＝负债合计/资产总计；
4、债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）；
5、EBITDA=净利润+所得税 +折旧+摊销+计入财务费用的利息支出；
6、EBITDA全部债务比= EBITDA/全部债务；
7、EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）；
8、2018年1-6月数据未年化。
（三）资产周转指标
报告期内，公司主要资产周转指标情况如下：
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 应收账款周转率 | 2.15 | 4.50 | 4.58 | 4.37 |
| 存货周转率 | 1.08 | 2.66 | 2.47 | 2.27 |
| 总资产周转率 | 0.36 | 0.86 | 0.87 | 0.89 |
注：1、应收账款周转率＝营业收入/应收账款年度平均余额；
2、存货周转率＝营业成本/（存货年度平均余额+合同资产年度平均余额）；
3、总资产周转率＝营业收入/总资产年度平均余额；
4、2018年1-6月数据未年化。
第六节 募集资金运用
一、本次发行公司债券募集资金规模
根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第三届董事会第十四次会议审议，经公司2016年第一次临时股东大会批准，经公司第三届董事会第三十四次会议审议，公司向中国证监会申请发行不超过人民币200亿（含200亿元）的公司债券。本次债券采用分期发行的方式，本期债券发行规模为不超过30亿元。
二、本期债券募集资金使用计划
本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还公司及下属公司有息负债和/或补充流动资金，其中拟使用10亿元偿还公司及下属公司有息负债，剩余部分用于补充流动资金。根据本期债券发行时间和实际发行规模、募集资金到账时间、公司债务结构调整计划及其他资金使用需求等情况，发行人未来可能调整用于偿还到期债务、补充流动资金等的具体金额。
（一）偿还到期债务
本期债券募集资金拟使用10亿元偿还公司及下属公司有息债务。因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，公司将综合考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可能调整偿还有息负债的具体金额。
综合考虑目前公司借款成本及其到期时间，公司拟以本期债券募集资金偿还的公司有息负债如下：
单位：元
| 序号 | 金融机构 | 待偿还金额 | 到期日 |
| 1 | 招商银行世纪城支行 | 1,000,000,000.00 | 2019-01-22 |
| 合计 | 1,000,000,000.00 | - | |
（二）补充流动资金
本期债券募集资金偿还公司及下属公司有息负债后剩余部分用于补充公司日常生产经营所需流动资金，且不用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易及其他非生产性支出。此外，公司承诺募集资金不用于购置土地，不直接或间接用于房地产业务。根据公司财务状况和资金使用需求，公司未来可能调整部分流动资金用于偿还有息债务。
三、募集资金的现金管理
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或其转授权人士批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。
四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施
公司募集资金应当按照募集说明书所列用途使用，原则上不得变更。对确有合理原因需要在发行前改变募集资金用途的，必须提请公司董事会审议，通过后向交易所提交申请文件，说明原因、履行的内部程序、提交相关决议文件，并修改相应发行申请文件。
本期债券存续期间，如募集资金使用计划发生调整的，公司须将调整后的募集资金使用计划提请公司董事会审议通过后及时进行信息披露。若募集资金使用计划调整可能对债券持有人权益产生重大影响的，按照《债券持有人会议规则》的规定，需另行提请债券持有人会议审议。
五、募集资金专项账户管理安排
公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。专项账户相关信息如下：
账户名称：中国中铁股份有限公司
开户银行：北京银行股份有限公司燕京支行
银行账户：20000009035700025503356发行人将按照《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规以及发行人有关募集资金使用的规章制度的规定使用、管理本期债券募集资金，确保募集资金合法合规使用。在募集资金监管方面，发行人将通过多种方式加强募集资金管理，保障投资者利益。
（一）募集资金的存放发行人按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，设立了本期债券募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
（二）募集资金的使用发行人将按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排合理有效地使用募集资金，实行专款专用。发行人在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，禁止发行人控股股东及其关联人占用募集资金。
六、募集资金运用对公司财务状况的影响
（一）对公司负债结构的影响
本期债券发行完成且募集资金运用后，公司的财务杠杆使用将更加合理，并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。
（二）对公司财务成本的影响
公司日常生产经营资金需求量较大，而金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，可能增加公司资金的使用成本。本期发行固定利率的公司债券，有利于公司锁定公司的财务成本，避免由于贷款利率波动带来的财务风险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。
（三）对公司短期偿债能力的影响
本期债券募集资金的运用，将使公司的营运资金得到充实，公司的流动率将有所提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力进一步增强。
综上所述，本期债券的发行将进一步优化公司的财务结构，大大增强公司短期偿债能力，同时为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步扩大公司市场占有率，提高公司盈利能力和核心竞争能力。
（四）有利于拓宽公司融资渠道
目前，公司资产规模体量较大，资金需求量较大，通过发行本期公司债券，可以拓宽公司融资渠道，有效满足公司中长期业务发展的资金需求。
七、前次募集资金使用情况
截至本募集说明书摘要签署日，发行人前次公司债券募集资金使用情况具体如下：
| 债券 品种 | 债券 简称 | 债券 代码 | 发行 规模 | 起息日 | 到期日 | 募集说明书约定的募集资金用途 | 实际使用用途 | 尚未使用余额（亿元） |
| 公司债 | 18铁Y09 | 155982 | 人民币12亿元 | 2018/12/18 | 2021/12/18 | 偿还公司及下属公司有息债务和/或补充流动资金 | 与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致 | 0.00 |
| 公司债 | 18铁Y10 | 155983 | 人民币8亿元 | 2018/12/18 | 2023/12/18 | |||
| 公司债 | 18铁工Y6 | 136902 | 人民币16亿元 | 2018/11/27 | 2021/11/27 | 偿还公司及下属公司有息债务和/或补充流动资金 | 与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致 | 0.00 |
| 公司债 | 18铁工Y7 | 136903 | 人民币14亿元 | 2018/11/27 | 2023/11/27 | |||
| 公司债 | 18铁工Y3 | 136921 | 人民币12亿元 | 2018/11/15 | 2021/11/15 | 偿还公司及下属公司有息债务和/或补充流动资金 | 与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致 | 0.00 |
| 公司债 | 18铁工Y4 | 136922 | 人民币18亿元 | 2018/11/15 | 2023/11/15 | |||
| 公司债 | 18铁工Y1 | 136924 | 人民币23亿元 | 2018/11/06 | 2021/11/06 | 偿还公司及下属公司有息债务和/或补充流动资金 | 与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致 | 0.00 |
| 公司债 | 18铁工Y2 | 136925 | 人民币7亿元 | 2018/11/06 | 2023/11/06 |
| 债券 品种 | 债券 简称 | 债券 代码 | 发行 规模 | 起息日 | 到期日 | 募集说明书约定的募集资金用途 | 实际使用用途 | 尚未使用余额（亿元） |
| 公司债 | 16铁工01 | 136199 | 人民币20.5亿元 | 2016/1/28 | 2021/1/28 | 补充流动资金 | 与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致 | 0.00 |
| 公司债 | 16铁工02 | 136200 | 人民币21.2亿元 | 2016/1/28 | 2026/1/28 | 补充流动资金 | 与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致 | 0.00 |
| 公司债 | 10中铁G4 | 122055 | 人民币35亿元 | 2010/10/19 | 2025/10/19 | 偿还基建建设板块相关借款 | 与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致 | 0.00 |
| 公司债 | 10中铁G3 | 122054 | 人民币25亿元 | 2010/10/19 | 2020/10/19 | 偿还基建建设板块相关借款 | 与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致 | 0.00 |
| 公司债 | 10中铁G2 | 122046 | 人民币50亿元 | 2010/1/27 | 2020/1/27 | 偿还债务或补充流动资金 | 与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致 | 0.00 |
截至本募集说明书摘要签署日，发行人前次公司债券募集资金已全部使用完毕，上述公司债券募集资金使用情况与债券募集说明书约定的用途一致。公司募集资金使用正常，各次资金提取前均履行了公司财务制度规定的审批程序。
八、发行人关于本期债券募集资金的承诺
发行人承诺，本次公开发行公司债券募集资金仅用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动，将严格按照募集说明书约定的用途使用募集资金，不转借他人使用，不用于非生产性支出，不用于购买理财产品，不用于购置土地，不直接或间接用于房地产业务，并将建立切实有效的募集资金监督机制和隔离措施。
第七节 备查文件
募集说明书的备查文件如下：
一、中国中铁股份有限公司2015-2017年度经审计的财务报告、2018年1-6月未经审计的财务报表；
二、主承销商出具的核查意见；
三、发行人律师出具的法律意见书；
四、联合信用评级有限公司出具的债券信用评级报告；
五、《债券持有人会议规则》；
六、《债券受托管理协议》；
七、中国证监会核准本次发行的文件。
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件，或访问上交所网站（www.sse.com.cn）查阅募集说明书及摘要和联合信用评级有限公司出具的债券信用评级分析报告。
1、中国中铁股份有限公司
地址：北京市丰台区南四环西路128号院1号楼918
联系人：柳百明、文少兵
联系电话：010-5187 8265
传真：010-5187 8264
2、中国国际金融股份有限公司
地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
联系人：邢茜、徐晛
联系电话：010-6505 1166
传真：010-6505 1156
3、瑞信方正证券有限责任公司
地址：北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦19层1903、1905号联系人：郭宇辉联系电话：010-6653 8666传真：010-6653 8566投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本期发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。