大华会计师事务所（特殊普通合伙）
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
| 北京康拓红外技术股份有限公司 |
| 关于深圳证券交易所重组问询函中 有关财务事项的说明 |
| 大华核字[2019]000157号 |
北京康拓红外技术股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函中
有关财务事项的说明
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| 一、 | 关于深圳证券交易所重组问询函中 有关财务事项的说明 | 1-5 | |
关于深圳证券交易所重组问询函中
有关财务事项的说明
大华核字[2019]000157号
深圳证券交易所：
由北京康拓红外技术股份有限公司转来的《关于对北京康拓红外技术股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2019]第3号，以下简称反馈意见）奉悉。我们已对反馈意见所提及财务事项进行了审慎核查，现汇报如下：
一、 问询函3、请你公司根据交易标的的评估值和交易作价，补充披露本次交易完成后形成商誉的具体金额，并就商誉减值对你公司净利润的影响进行敏感性分析。
请独立财务顾问、会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）控股股东及实际控制人
截止本专项说明报告签发日，北京康拓红外技术股份有限公司（以下简称康拓红外）以及标的企业（北京轩宇空间科技有限公司（以下简称轩宇空间）、北京轩宇智能科技有限公司（以下简称轩宇智能））的股权结构、实际控制人的控制关系如下：
1．股权结构
关于深圳证券交易所重组问询函中有关财务事项的说明
（1）北京康拓红外技术股份有限公司
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序号
| 序号 | 股东名称 | 交易前 | 交易后 | ||
| 股本（万股） | 股权比例 （%） | 股本（万股） | 股权比例 （%） | ||
| 1 | 航天神舟投资管理有限公司 | 18,479.91 | 36.26 | 18,479.91 | 28.34 |
| 2 | 北京控制工程研究所 | — | — | 14,245.69 | 21.85 |
| 3 | 航天投资控股有限公司 | 7,328.01 | 14.38 | 7,328.01 | 11.24 |
| 4 | 其他股东 | 25,152.08 | 49.36 | 25,152.08 | 38.57 |
| 合计 | 50,960.00 | 100 | 65,205.69 | 100 | |
（2）北京轩宇空间科技有限公司
| 序号 | 股东名称 | 实收资本（元） | 股权比例 （%） |
| 1 | 北京控制工程研究所 | 6,000,000.00 | 100 |
| 合计 | 6,000,000.00 | 100 |
（3）北京轩宇智能科技有限公司
| 序号 | 股东名称 | 实收资本（元） | 股权比例 （%） |
| 1 | 北京控制工程研究所 | 30,000,000.00 | 100 |
| 合计 | 30,000,000.00 | 100 |
2．康拓红外与轩宇空间、轩宇智能的关联关系（1）康拓红外的控股股东为航天神舟投资管理有限公司，持有康拓红外总股本的36.26%，中国航天科技集团有限公司通过其控制的子企业合计持有康拓红外总股本的50.64%，为康拓红外的实际控制人。
（2）轩宇空间、轩宇智能为北京控制工程研究所的全资子企业，中国航天科技集团有限公司通过中国空间技术研究院间接持有轩宇空间、轩宇智能100%股权，为轩宇空间、轩宇智能的实际控制人。
综上所述，康拓红外与轩宇空间、轩宇智能的实际控制人同为中国航天科技集团有限公司。
关于深圳证券交易所重组问询函中有关财务事项的说明
本次交易前控制关系图如下：
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国务院国有资产监督管理
委员会中国航天科技集团
有限公司
航天投资控股有限公司
航天神舟投资管理
有限公司
北京控制工程研究所
北京康拓红外技术股
份有限公司
中国空间技术研究院
北京轩宇空间科技
有限公司
北京轩宇智能科技
有限公司
100%
100%37.88%
14.38%
100%
36.26%
100%
100%100%
本次交易后控制关系图如下：
国务院国有资产监督管理
委员会中国航天科技集团
有限公司
航天投资控股有限公司
航天神舟投资管理
有限公司
北京控制工程研究所
北京康拓红外技术股
份有限公司
中国空间技术研究院
北京轩宇空间科技
有限公司
北京轩宇智能科技
有限公司
100%
100%37.88%
14.38%
100%
36.26%
100%
100%100%
国务院国有资产监督管理
委员会中国航天科技集团
有限公司
航天投资控股有限公司
航天神舟投资管理
有限公司
北京控制工程研究所
北京康拓红外技术股
份有限公司
中国空间技术研究院
北京轩宇空间科技
有限公司
北京轩宇智能科技
有限公司
100%
100%37.88%
11.24%
100%
28.34%
100%
100%100%
21.85%
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（二）本次交易合并类型分析
《企业会计准则第20号——企业合并》规定，企业合并分为同一控制下的企业合并与非同一控制下的企业合并，同一控制下企业合并是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。
本次交易构成上述同一控制下企业合并，理由如下：
1．康拓红外与轩宇空间、轩宇智能的实际控制人同为中国航天科技集团有限公司，参与合并各方在合并前后均受同一人控制。
2．康拓红外的控制关系自2015年5月公开发行股票并上市后未发生变化，轩宇空间、轩宇智能自成立以来一直为北京控制工程研究所的全资子企业，满足企业会计准则规定的实施控制的时间性要求。
（三）本次交易的账务处理
按照《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，同一控制下企业合并，合并方在合并中取得的净资产的入账价值与为进行企业合并支付的对价账面价值之间的差额，应当调整所有者权益相关项目，不产生商誉，因此也不存在本次交易后商誉减值对公司净利润产生影响的情形。
专此说明，请予察核。
关于深圳证券交易所重组问询函中有关财务事项的说明
（本页为签章页，无正文）
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