北京首创股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料
二零一九年一月
北京首创股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点
（一）现场股东大会时间：2019年1月22日 上午9：30地点：北京市西城区车公庄大街21号新大都饭店2号楼2212会议室（二）网络投票网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2019年1月22日至 2019年1月22日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。二、会议召集人
北京首创股份有限公司董事会三、会议表决方式
现场投票和网络投票相结合四、会议内容
（一）主持人介绍到会嘉宾
（二）主持人宣布股东及股东代表到会情况
（三）主持人宣布会议开始，讨论、审议议案
序号
| 序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 关于委托首创证券有限责任公司使用闲置自有资金进行现金管理暨关联交易的议案 |
（四）股东提问和发言
（五）会议对以上议案进行逐项审议和投票表决
（六）主持人宣布工作人员统计表决票
（七）监票人宣读表决结果
（八）律师宣读法律意见书
（九）出席会议董事在股东大会决议、会议记录等文件上签字
（十）主持人宣布会议结束
五、会议其他事项
（一）表决采用记名投票方式，按照持股数确定表决权。各位股东及股东代表需要在表决票上签名。
（二）按审议顺序依次完成议案的表决。
（三）与会股东及股东代表可对会议审议的议案提出质询意见，由公司董事、监事和高管人员作出答复和解释，对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事或高管人员有权不予以回答。
（四）表决分为同意、反对或弃权，空缺视为无效表决票。
（五）会议选派股东或股东代表、监事代表进行表决票数的清点、统计，并当场公布表决结果。
（六）本次会议由北京市天达共和律师事务所对表决结果和会议议程的合法性进行见证。
（七）到会董事在股东大会决议和记录上签字。
议案一
北京首创股份有限公司关于委托首创证券有限责任公司使用闲置自有资金
进行现金管理暨关联交易的的议案
各位股东及股东代表：
北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月27日召开第七届董事会2018年度第十五次临时会议，关联董事刘永政先生、李章先生、张萌女士、谢元祥先生回避表决的情况下审议通过了《关于委托首创证券有限责任公司使用闲置自有资金进行现金管理暨关联交易的议案》，同意公司委托首创证券有限责任公司（以下简称“首创证券”）使用不超过人民币10亿元（以下除非特别注明，所称“元”均指人民币元）的暂时闲置自有资金进行现金管理。现金管理产品为首创证券现金管理类单一资产管理计划，产品期限不超过12个月，现金管理投资额度可在上述额度及期限范围内滚动使用，决议有效期为36个月。同时提请股东大会在上述额度范围内授权公司总经理具体办理实施证券公司资产管理计划购买及后期管理等相关事宜。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本项关联交易尚需提交公司股东大会审议，北京首都创业集团有限公司（以下简称“首创集团”）应回避表决。
因公司控股股东首创集团占首创证券出资比例的53.84%，同时为首创证券的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，首创证券为公司关联方，公司委托首创证券进行现金管理构成关联交易。公司独立董事对该项关联交易进行审核后，表示同意该项交易，并发表了《独立董事事前认可意见》及《独立董事意见》。公司审计委员会对该项关联交易进行审核后，表示同意该项交易，并发表了《审计委员会审阅意见》。
过去12个月至本次交易为止，公司作为交易方与首创集团及其下属公司发生非日常关联交易6次，交易总金额为44,362,713.50元，未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，过去12个月内，公司与不同关联人之间未发生相关交易类别的关联交易。
一、 关联方介绍
（一）关联方关系介绍
首创集团为本公司控股股东，持有本公司46.06%的股权；同时为首创证券的控股股东，占首创证券出资比例的53.84%。公司与首创证券存在关联关系。
（二）关联人基本情况
公司名称：首创证券有限责任公司
住 所：北京市西城区德胜门外大街115号德胜尚城E座
类 型：有限责任公司（非上市）
法定代表人：毕劲松
注册资本：6.5亿
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券投资基金销售；证券资产管理；融资融券；代销金融产品。
首创证券于2000年初成立，经过十多年快速发展，首创证券由成立时仅有一家营业部的证券经纪公司逐步发展成为业务种类基本齐全、下辖12家分公司、50多个营业部的综合类证券公司。其股东列表如下：
股东名称
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
| 北京首都创业集团有限公司 | 35,000 | 53.84% |
| 北京达美投资有限公司 | 7,500 | 11.54% |
| 北京能源集团有限责任公司 | 6,000 | 9.23% |
| 北京巨鹏投资公司 | 6,000 | 9.23% |
| 河北国信投资控股集团股份有限公司 | 5,000 | 7.69% |
| 城市动力（北京）投资有限公司 | 4,000 | 6.16% |
| 北京安鹏兴业投资有限公司 | 1,500 | 2.31% |
| 合计 | 65,000 | 100% |
截至2017年12月31日经审计的总资产为1,886,676.54万元,净资产为391,415.93万元，2017年营业收入为93,056.74万元，净利润为34,541.11万元。截至2018年9月30日未经审计的总资产为1,868,170.90万元,净资产为404,182.19万元，2018年1-9月营业收入为49,275.18万元，净利润为12,529.91
万元。
二、 关联交易的主要内容和定价依据
（一）关联交易主要内容
为充分利用公司短期暂时闲置自有资金，进一步提高资金收益，同意公司委托首创证券使用不超过人民币10亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，现金管理产品为首创证券现金管理类单一资产管理计划，产品期限不超过12个月，现金管理投资额度可在上述额度及期限范围内滚动使用。委托首创证券进行现金管理后，公司可按合同约定追加委托资产，在流动性不足需要提取委托资产时，在提取前5个工作日以电话或邮件方式预约后即可赎回，产品流动性良好，投资风险可控。同时提请股东大会在上述额度范围内授权公司总经理具体办理实施证券公司资产管理计划购买及后期管理等相关事宜。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联交易的定价原则
首创证券将向公司优先推荐低风险的短期理财产品。公司将综合其他券商或银行发售的现金管理类产品，综合筛选比对，选择适宜公司的现金管理方案。预期收益率按照公司购买的具体产品说明书确定。
三、 关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提及保证公司日常经营运作等各种资金需求的情况下，公司以暂时闲置自有资金委托证券公司进行现金管理，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。
（二）相关资产管理计划的收益水平可能受国家货币政策、财政税收政策、产业政策、宏观政策及相关法律、法规的调整与变化的影响。本次授权的现金管理额度为公司委托首创证券进行现金管理的上限金额，公司将综合其他券商或银行发售的现金管理类产品，综合筛选比对，选择适宜公司的现金管理方案，最大限度地发挥闲置自有资金的作用，进一步提升公司整体资金使用效率。
四、 该关联交易履行的审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》及《北京首创股份有限公司公司章程》的规定，本次关联交易须经独立董事出具书面同
意意见、董事会审议通过后提交股东大会审议。
1、董事会审议情况
公司2018年12月27日召开的第七届董事会2018年度第十五次临时会议，会议应出席董事11人，实际出席董事11 人。经审议，赞成7票、反对0票、弃权0票，关联董事刘永政先生、李章先生、张萌女士、谢元祥先生回避表决，一致通过了该项关联交易。
2、独立董事事前认可和独立意见
本议案提交公司董事会审议前，已经公司独立董事事前认可，并且公司独立董事对本次关联交易进行了认真审核后发表独立意见如下：
公司委托首创证券进行现金管理，能够获得一定的投资效益，有利于公司提高闲置自有资金的利用效果和公司的整体收益，从而进一步提升公司整体业绩水平，不存在损害上市公司利益的情形，也不存在损害中小股东利益的情形，符合公平、公正的原则。
公司董事会在审议公司关联交易时，未发现董事会存在违反诚信原则的现象。本议案的表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《北京首创股份有限公司公司章程》的规定。我们同意实施本项关联交易。
3、审计委员会审核意见
董事会审计委员会对本议案所涉及的关联交易事项进行了认真审核，认为：
本次关联交易有利于公司合理配置自有资金，优化资产结构，增加收益，提升公司整体业绩水平，公司拟委托首创证券进行的现金管理业务不存在损害公司及股东利益的行为，相关关联关系不会影响公司的独立性，公司的主营业务不会因本次关联交易对关联人形成依赖。我们同意上述关联交易事项。
五、历史关联交易情况
过去12个月至本次交易为止，公司作为交易方与北京首都创业集团有限公司及其下属公司发生非日常关联交易6次，交易总金额为44,362,713.50元，过去12个月内，公司与不同关联人之间未发生相关交易类别的关联交易。
敬请各位股东审议。
北京首创股份有限公司
2019年1月