证券代码：002225 证券简称：濮耐股份 公告编号:2019-005
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
关于2019年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计2019年度日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，公司董事长刘百宽先生、董事刘国威先生作为关联方对本议案回避表决。
公司预计2019年度与西藏昌都市翔晨镁业有限公司（以下简称“翔晨镁业”）的日常关联交易总金额不超过11,500万元，与华泰永创（北京）科技股份有限公司（以下简称“华泰永创”）的日常关联交易总金额不超过100万元。以上日常关联交易预计合计不超过11,600万元，占公司2017年度经审计归属于上市公司股东净资产的4.92%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本议案无需提交股东大会审议。
（二）预计关联交易类别和金额
单位:万元
| 关联方名称 | 关联交易类别 | 2019年预计发生的 关联交易金额 | 2018年实际发生的 关联交易金额 |
| 翔晨镁业 | 采购原材料 | 11,500 | 2,518 |
| 华泰永创 | 耐火材料销售 | 100 | 38 |
| 合计 | 11,600 | 2,556 | |
二、关联方介绍和关联关系
（一）翔晨镁业
1、关联方基本情况
企业名称：西藏昌都市翔晨镁业有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：类乌齐县桑多镇扎通卡村法定代表人：刘百宽统一社会信用代码：915403006868039072注册资本：捌仟伍佰万元人民币成立日期：2009年06月12日营业期限：2009年06月12日至2029年06月11日经营范围：菱镁矿的采选、煅烧、冶炼、轻烧镁、电熔镁、重烧镁。（经营范围中涉及专项审批的，凭专项审批证件从事经营活动）
股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 西藏昌都市合众创业投资合伙企业（有限合伙） | 4,675.00 | 55 |
| 2 | 海城市华银投资管理有限公司 | 1,105.00 | 13 |
| 3 | 昌都市投资有限公司 | 2,210.00 | 26 |
| 4 | 类乌齐县汇鑫资产经营有限责任公司 | 510.00 | 6 |
| 合计 | 8,500.00 | 100 | |
最近一年一期的主要财务状况及经营成果如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年9月30日 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | 15,325.24 | 9,761.03 |
| 负债总额 | 8,931.87 | 1,735.07 |
| 净资产 | 6,393.38 | 8,025.96 |
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | -1,432.59 | -312.39 |
注：以上财务数据未经审计。
2、与上市公司的关联关系
公司董事长刘百宽先生现任翔晨镁业董事长、法定代表人，翔晨镁业属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形，公司与翔晨镁业构成关联关系。
3、履约能力分析
翔晨镁业系依法注册成立，依法存续并正常经营的法人主体，出现无法正常履约的可能性较小。
（二）华泰永创1、基本情况企业名称：华泰永创（北京）科技股份有限公司住所：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层D-0152法定代表人：徐列注册资本：5,886.30万元实收资本：5,886.30万元公司类型：其他股份有限公司(非上市)经营范围：冶金行业（焦化和耐火材料工程）专业乙级（工程设计资质证书有效期至2023年07月30日）；建设工程项目管理；技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；销售机械设备、仪器仪表；产品设计；技术进出口、代理进出口、货物进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期：2011年4月8日营业期限：2011年4月8日至2031年4月7日截至2018年9月30日，华泰永创总资产46,102.45万元，负债总计32,909.18万元，所有者权益合计13,193.27万元；2018年1-9月，主营业务收入为18,579.61万元，实现净利润-1,287.97万元，以上财务数据未经审计。
2、与上市公司的关联关系
公司董事长刘百宽先生任职华泰永创的董事，属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形，公司与华泰永创构成关联关系。此外，公司是华泰永创的股东之一，持股比例为15.13%。
3、履约能力分析
根据华泰永创主要财务指标及履约情况分析，公司认为其资信情况良好，资本充足、财务状况良好，具有一定的支付能力，出现无法正常履约的可能性较小。
三、关联交易主要内容
（一）与翔晨镁业的关联交易
1、定价政策及依据：公司与翔晨镁业的日常关联交易遵循有偿公平、自愿的商业原则，依据市场价格确定。预计公司2019年向翔晨镁业采购轻烧氧化镁粉与小颗粒氧化镁矿总金额不超过11,500万元，具体为：拟向翔晨镁业采购轻烧氧化镁粉单价3,000元/吨（含税，交货地：青海西宁），采购小颗粒氧化镁矿单价700元/吨（含税，交货地：青海西宁）。上述关联交易价格是根据轻烧氧化镁粉和小颗粒氧化镁矿的理化指标，参考市场同类产品价格并考虑实际运输成本后确定的，
具体采购数量尚难确定。本次预计价格没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，关联交易不会对公司造成不利影响。如果在实际执行中主要条款发生重大变化，公司将依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定提交董事会或股东大会审议。
2、关联交易协议签署情况：目前公司尚未与翔晨镁业签订2019年度的采购合同。
（二）与华泰永创的关联交易
1、定价政策及依据：公司与华泰永创的日常关联交易遵循有偿公平、自愿的商业原则，依据市场价格确定，没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，关联交易不会对公司造成不利影响。如果在实际执行中主要条款发生重大变化，公司将依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定提交董事会或股东大会审议。
2、关联交易协议签署情况：目前公司尚未与华泰永创签订2019年度部分浇注料产品的供货协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司是国内最大的钢铁用耐火材料供应商之一， 生产所需主要原材料为镁质材料和铝矾土材料，翔晨镁业拥有的西藏卡玛多菱镁矿矿石储量高且品位好，可为公司提供高纯度轻烧镁粉。公司与翔晨镁业的日常关联交易是基于正常的商业交易行为，交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定，均不存在损害公司和股东利益的行为。
公司与华泰永创的日常关联交易是基于正常的商业交易行为，交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和股东利益的行为。
本公司与上述关联企业均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面均独立，本次关联交易不会对本公司本期和未来财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响到公司业务的独立性和连续性。
五、独立董事的事前认可意见及独立意见
公司独立董事对公司提交的预计2019年日常关联交易进行了认真的事前核查，对预计的关联交易行为予以事先认可，并同意提交第四届董事会第二十四次会议审议。
独立董事就预计2019年日常关联交易发表独立意见如下：公司2019年度拟发生的日常关联交易是正常的商业交易行为，遵循了客观、公正、公平的原则，拟发生的日常关联交易价格均参照市场价格确定，公平合理，符合市场化原则，没
有损害公司及其他非关联股东的利益。上述关联交易行为不会导致公司对关联方的依赖，不会影响公司的独立性，不存在损害公司利益和全体股东合法权益的情形。董事会在审议此关联交易事项时，表决程序合法、有效，符合有关法律及《公司章程》的规定。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第二十四次会议决议；
2、独立董事关于2019年度日常关联交易预计的事前认可意见；3、独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
2019年1月12日