安徽全柴动力股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
会议材料
二〇一九年元月二十二日
目 录
1. 关于对控股子公司安徽全柴天和机械有限公司增资的议案.............03
议 程
时 间：2019年元月22日（星期二）下午14：00地 点：公司科技大厦二楼会议室参会人员：公司股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、律师主 持 人：谢力董事长会议议程：
一、 董事长致开幕词
二、 审议事项：
序号
| 序号 | 审 议 事 项 | 宣读人 |
| 1 | 关于对控股子公司安徽全柴天和机械有限公司增资的议案 | 徐明余 |
三、 接受股东询问
四、 投票表决
1、推选监、计票人
2、由监、计票人验箱
3、各股东投票
4、宣布现场投票结果
五、宣读法律意见书
六、签字
现场会议结束
关于对控股子公司安徽全柴天和机械
有限公司增资的议案
各位股东及股东代表：
为优化资源配置，支持子公司业务的发展，安徽全柴动力股份有限公司（以下简称“公司”、“全柴动力”）拟与安徽全柴集团有限公司（以下简称“全柴集团”）按持股比例同比例对安徽全柴天和机械有限公司（以下简称“天和机械”）进行增资，具体情况如下：
一、天和机械基本情况
天和机械成立于2008年7月，注册资本29,500万元，主营范围为汽车、工程机械、农业装备、柴油机、汽油机、机床及相关零部件、工装模夹具设计，铸造、制造、销售等。现有股权结构为：公司持有天和机械股权25,888.50万元，占注册资本的87.76%；全柴集团投资3,411.50万元，占注册资本的11.56%，技术人员持200万元股权，占注册资本的0.68%。天和机械系公司的控股子公司。
截止2017年12月31日，天和机械经审计的资产总额28,767.53万元，负债总额11,679.93万元，净资产17,087.60万元。2017年1-12月营业收入为11,206.07万元，净利润为-1,481.70万元。
截止2018年9月30日，天和机械经审计的资产总额30,256.87万元，负债总额10,205.36万元，净资产20,051.51万元。2018年1-9月营业收入为11,809.39万元，净利润为-1,535.53万元。
二、增资背景及增资方式
近两年来，天和机械生产经营在产能、品质方面均有较大、稳定提升，同时积极开拓外部市场。铸件品种由原来单一生产公司内部缸体类产品，逐渐开发了制动鼓、变矩器、飞轮壳等新产品，天和机械业务规模不断扩大。
全柴动力实型铸造厂是公司下属事业部，位于安徽省滁州市全椒县经济
开发区纬三路。目前已完成投资2.21亿元，建成厂房6万平方米，形成年产3.5万吨消失模缸盖铸件及出口铸件的生产能力。公司经过近多年对消失模铸造技术的引进、消化和吸收成功研发了多种薄壁复杂类铸件，主要包括：
发动机缸盖、缸体，飞轮罩壳、离合器罩壳，阀体、阀盖，涡轮增压器壳体，压缩机方面的铸件等。
天和机械和实型铸造厂均是生产发动机相关铸件产品，在原材料的供应和生产工艺方面有很多相似之处，同时对产品的技术参数、质量标准等要求以及内部管理方面也有诸多共同点，鉴于此，为优化公司资源配置，整合内部产业链，做大做强铸造产业，公司拟将实型铸造厂除厂房土地以外的资产以及与其相关的债务等注资天和机械。控股股东全柴集团为支持下属企业的发展，以货币方式按持股比例同比例增资。
三、增资金额及增资价格
公司委托具有证券期货从业资格的中水致远资产评估有限公司对全柴动力实型铸造厂资产、负债（净资产）进行评估，评估范围内的资产包括流动资产和非流动资产，其中流动资产包括应收账款、预付账款、存货和其他流动资产；非流动资产包括固定资产、在建工程、长期待摊费用和其他非流动资产。评估范围内的负债均为流动负债，包括应付账款、预收账款和其他应付款。评估机构本着独立、公正和客观的原则及必要的评估程序，对上述资产、负债（净资产）的市场价值进行了评估，并出具资产评估报告（中水致远评报字[2018]第020353号）。经资产基础法评估，评估范围内全柴动力实型铸造厂总资产账面价值为10,125.73万元，评估价值为9,861.39万元，减值额为264.34万元，减值率为2.61%；总负债账面价值为682.08万元，评估价值为682.08万元，无增减值；净资产账面价值为9,443.65万元，评估价值为9,179.31万元，减值额为264.34万元，减值率2.80%。于评估基准日2018年9月30日，评估范围内全柴动力实型铸造厂资产、负债（净资产）评估值为9,179.31万元人民币。
评估范围内公司实型铸造厂资产、负债（净资产）产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，无妨碍权属转移的其他情况。
公司与全柴集团按持股比例同比例对天和机械进行增资，公司增资比例约为88%，通过上述评估结果折合成人民币后，增资金额为9,179.31万元；全柴集团增资比例约为12%，增资金额1,251.72万元。两位自然人股东不参与本次增资。
天和机械2017年12月31日经审计后的净资产为17,087.60万元，股本25,000万元，每股净资产为0.68元。经与全柴集团协商，本次增资价格为每股1.00元。
四、增资后的股权比例
本次增资完成后，天和机械注册资本由29,500万元变更为39,931.03万元。股权结构如下：
单位：万元 币种：人民币
股东名称
| 股东名称 | 原注册资本 | 本次增资 | 增资后注册资本 | |||
| 股东 出资额 | 出资占 比（%） | 新增注 册资本 | 交易 价格 | 出资额 累计 | 出资占 比(%) | |
| 全柴动力 | 25,888.50 | 87.76 | 9,179.31 | 9,179.31 | 35,067.81 | 87.82 |
| 全柴集团 | 3,411.50 | 11.56 | 1,251.72 | 1,251.72 | 4,663.22 | 11.68 |
| 技术人员（梁守友先生、詹先锋先生） | 200.00 | 0.68 | - | - | 200.00 | 0.50 |
| 合 计 | 29,500.00 | 100.00 | 10,431.03 | 10,431.03 | 39,931.03 | 100.00 |
天和机械仍为公司的控股子公司。
五、本次关联交易的审批程序
鉴于全柴集团为公司控股股东，公司和全柴集团构成关联关系，因此本次交易构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.5、10.2.11条规定，至本次关联交易为止，过去12个月公司与同一关联人或与
不同关联人之间交易类别相关的关联交易，累计达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，该议案需提交公司股东大会审议批准，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
六、对上市公司的影响
通过本次增资，优化资源配置，调整产业结构，有利于扩大天和机械的业务规模，对天和机械未来的经营将产生积极影响，有利于提升上市公司的综合竞争力，符合上市公司战略发展规划及长远利益。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
安徽全柴动力股份有限公司董事会
二〇一九年元月二十二日