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?方大特钢科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议文件
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2019年1月18日
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方大特钢科技股份有限公司
（2019年第一次临时股东大会文件）
文件目录
一、会议议程
二、会议议案
（一）审议《关于修订<公司章程>的议案》
（二）审议《关于预计2019年度日常关联交易事项的议案》
（三）审议《关于修订<公司章程>的议案》
三、会议表决2019年第一次临时股东大会表决票
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方大特钢科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议议程
一、会议安排
（一）会议时间：2019年1月18日（星期五）9:00
（二）会议地点：公司四楼会议室（江西省南昌市青山湖区冶金大道475号）（三）与会人员：公司董事、监事、高级管理人员和其他相关人员
（四）会议主持：董事长谢飞鸣
二、会议议程（一）会议主持人介绍本次会议人员出席情况，介绍到会董事、监事、高级管理人员和其他相关人员情况；
（二）会议主持人宣布会议开始；
（三）宣读议案；（四）股东及股东代理人发言及咨询，公司回答股东及股东代理人的提问；（五）会议表决：对会议议案进行表决；会议工作人员清点表决票；
（六）会议主持人宣读会议决议，律师见证；
（七）会议主持人宣布会议闭幕，相关人员签署会议决议。
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方大特钢科技股份有限公司关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据公司经营实际情况及新 修订的《中华人民共和国公司法》有关股份回购的相关规定，对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：
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修订前
| 修订前 | 修订后 |
| 第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：汽车钢板弹簧、扭杆弹簧、圆簧、弹簧扁钢、减震器、弹簧专用设备、汽车零部件、模具的研制开发、制造、销售，汽车销售、金属制品、铁合金、冶金原燃材料的加工及销售，黑色金属冶炼及其压延加工产品及其副产品的制造、销售，炼焦及焦化产品、副产品的制造、加工和销售；耐材、水渣的生产和销售；建筑安装；理化性能检验；易燃液体（粗苯、煤焦油）、易燃固体（硫磺）、不燃气体（氧、氮、氩）的批发、零售；普通货运；二类汽车维 | 第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：汽车钢板弹簧、扭杆弹簧、圆簧、弹簧扁钢、减震器、弹簧专用设备、汽车零部件、模具的研制开发、制造、销售，汽车销售、金属制品、铁合金、冶金原燃材料的加工及销售，黑色金属冶炼及其压延加工产品及其副产品的制造、销售，炼焦及焦化产品、副产品的制造、加工和销售；耐材、水渣的生产和销售；建筑安装；理化性能检验；易燃液体（粗苯、煤焦油）、易燃固体（硫磺）、不燃气体（氧、氮、氩）的批发、零售；普通货运；二类汽车维修（限下属分支机构持证经营）；整车货物运输及服务；人力装卸， |
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修（限下属分支机构持证经营）；整车货物运输及服务；人力装卸，仓储保管；设备租赁；房屋租赁；综合服务；钢铁技术开发；进出口贸易、国内贸易。（以上项目国家有专项许可的凭许可证经营）。
| 修（限下属分支机构持证经营）；整车货物运输及服务；人力装卸，仓储保管；设备租赁；房屋租赁；综合服务；钢铁技术开发；进出口贸易、国内贸易。（以上项目国家有专项许可的凭许可证经营）。 | 仓储保管；设备租赁；房屋租赁；综合服务；钢铁技术开发；进出口贸易、国内贸易。旅游资源开发和经营管理；旅游宣传策划；旅游商品开发销售；景区配套设施建设、运营；景区园林规划、设计及施工；景区游览服务、景区内客运及相关配套服务；旅游文化传播；餐饮服务；停车场服务。（以上项目国家有专项许可的凭许可证经营）。 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，需 |
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形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。
| 形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。 | 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第一百一十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； | 第一百一十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 |
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（八）在股东大会授权范围内，
决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项（包括子公司对外担保）、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的
设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制
度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或
更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作
汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门
规章或本章程授予的其他职权；
（十七）超过股东大会授权范围
的事项，应当提交股东大会审议。
| （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项（包括子公司对外担保）、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权； （十七）超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 对外担保事项（包括子公司对外担保）、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）决定公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项情形收购本公司股份的事项（本事项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议）； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权； （十八）超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
以上经营范围的修改以工商部门核准为准。本议案已于2018年12月11日经公司第六届董事会第四十四次会议决议通过。
请各位股东予以审议。
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2019年1月18日
方大特钢科技股份有限公司关于预计2019年度日常关联交易事项
的议案
各位股东：
根据公司生产经营的需要，公司及控股子公司与关联方江西方大钢铁集团有限公司（以下简称“方大钢铁”）、九江萍钢钢铁有限公司（以下简称“九江钢铁”）、方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称“方大炭素”）及其子公司、江西海鸥贸易有限公司（以下简称“江西贸易”）、辽宁方大集团国贸有限公司（以下简称“方大国贸”）、南昌亚东水泥有限公司（以下简称“亚东水泥”）等公司预计2019年度发生日常关联交易，关联交易金额约为253000万元。
一、2018年度日常关联交易的预计及执行情况
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关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 2018年度预计金额（万元） | 2018年度实际发生的金额（未审、万元） |
| 销售电 | 方大钢铁 | 700 | 648.94 |
| 销售螺纹、线材、盘螺等 | 方大钢铁 | 118,800 | 76,431.8 |
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租赁资产
| 租赁资产 | 方大钢铁 | 498.61 | 474.87 |
| 采购石墨电极、碳化硅等 | 方大炭素 | 9,500 | 4,379.91 |
| 采购煤炭 | 方大国贸 | 1,000 | 0 |
| 采购中厚板 | 九江钢铁 | 600 | 991.79 |
| 采购废钢等 | 江西贸易 | 20,000 | 10,622.25 |
| 销售水渣 | 亚东水泥 | 11,000 | 9,191.83 |
| 采购石墨电极等材料 | 合肥炭素有限责任公司 | 2,000 | 1,156.2 |
根据公司生产经营的实际需要，结合市场价格变化，公司与关联方之间实际发生交易金额比当年预计金额小。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
1.江西方大钢铁集团有限公司，住所：江西省南昌市青山湖区东郊南钢路，注册资本：103533.9万元，主营业务：钢锭
（坯）、生铁、钢板（带）、硅铁、铁矿石冶炼、制造、加工；
仓储服务等。
截至2017年12月31日，经审计（合并后）的总资产3,203,525.76万元，负债1,553,373.82万元，资产负债率48.49%，营业收入5,602,438.72万元，利润总额1,003,429.18万元。
2.九江萍钢钢铁有限公司，住所：江西省九江市湖口县高新技术产业园区，注册资本：324000万元，主营业务：黑色
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金属冶炼及压延加工；金属制品的生产、销售；矿产品（需要前置许可的除外）的购销；对外贸易经营；机器设备维修；检验检测计量服务；装卸；自营或代理货物及技术进出口贸易。
截至2017年12月31日，经审计（合并后）的总资产1,075,891.87万元，负债353,616.01万元，资产负债率32.87%，营业收入2,052,463.11万元，利润总额429,997万元。
3.方大炭素新材料科技股份有限公司，住所：甘肃省兰州市红古区海石湾镇炭素路277号，注册资本：178879.4378万元，主营业务：石墨及炭素制品的生产加工、批发零售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、机器设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（除国家限制的除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；餐饮服务、餐馆、住宿。
截至2017年12月31日，经审计（合并后）的总资产1,395,284.32万元，负债375,915.14万元，资产负债率26.94%，营业收入835,047.61万元，利润总额483,042.78万元。
4.江西海鸥贸易有限公司，住所：江西省新余市渝水区下村镇，注册资本：5000万元人民币，主营业务：铁矿石、铁精
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粉、焦炭、钢材等销售。
截至2017年12月31日，经审计的总资产36,359.68万元，负债19，605.33万元，资产负债率53.92%，营业收入243,142.46万元，利润总额6,112.41万元。
5.辽宁方大集团国贸有限公司，住所：中国（辽宁）自由贸易试验区营口市渤海大街西93号408房间，注册资本：5000万元，主营业务：汽车配件、五金工具、橡胶制品、仪器仪表、办公用品、化工产品（不含易燃易爆易制毒产品）、焦炭、矿粉（除金银）、石灰石、冶金材料、耐火材料、建材、钢材、水暖器材、建筑用金属制品、轴承、劳保用品、电线电缆、膨润土销售；煤炭零售；技术咨询服务、技术培训；自营和代理各类商品和技术进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；压缩气体和液化气体、易燃液体、易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品、腐蚀品；经营废旧金属（除危险品）。
截至2017年12月31日，经审计的总资产83,671.9万元，负债83,147.6万元，资产负债率99.37%，营业收入114,271.5万元，利润总额-41,247.3万元。
6.南昌亚东水泥有限公司，住所：江西省南昌市青山湖区昌东工业区，注册资本：9000万元，主营业务：建筑材料的生产、销售。
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截至2017年12月31日，经审计的总资产17,594.53万元，负债1,896.22万元，资产负债率10.78%，营业收入16,601.76万元，利润总额1,281.15万元。
（二）交易双方的关联关系
辽宁方大集团实业有限公司（以下简称“方大集团”）系公司间接控股股东。方大集团通过公司控股股东方大钢铁控制持有公司44.38%股份。
方大集团系方大炭素控股股东，持有方大炭素40.85%股份。
方大集团系方大国贸控股股东，持有方大国贸100%股权。
方大钢铁系九江钢铁间接控股股东。方大钢铁通过江西萍钢实业股份有限公司持有九江钢铁51.09%股权。
方大钢铁持有江西贸易100%股权。
公司持有亚东水泥25%股权，亚东水泥系公司参股的中外合资企业。
南昌长力二次资源销售有限公司系公司全资子公司。
三、关联交易主要内容和定价政策
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序号
| 序号 | 卖方 | 买方 | 合同/协议 | 服务项目 | 结算价格 | 付款方式 | 预计交易期限 | 预计交易金额 |
| 1 | 公司 | 方大钢铁 | 合同 | 销售电、蒸汽 | 市场价格 | 协议约定 | 2019年1-12 | 800万元 |
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月
| 月 | ||||||||
| 2 | 公司 | 方大钢铁 | 合同 | 销售建筑钢材 | 市场价格 | 协议约定 | 2019年1-12月 | 55,000万元 |
| 3 | 南昌长力二次资源销售有限公司 | 亚东水泥 | 合同 | 销售水渣 | 市场价格 | 协议约定 | 2019年1-12月 | 11,000万元 |
| 4 | 方大钢铁 | 公司 | 合同 | 资产租赁 | 市场价格 | 协议约定 | 2019年1-12月 | 600万元 |
| 5 | 九江钢铁 | 公司 | 合同 | 采购中厚板 | 市场价格 | 协议约定 | 2019年1-12月 | 700万元 |
| 6 | 江西贸易 | 公司 | 合同 | 采购废钢、合金 | 市场价格 | 协议约定 | 2019年1-12月 | 160,500万元 |
| 7 | 方大炭素及其子公司 | 公司 | 合同 | 采购石墨电极、碳化硅等材料 | 市场价格 | 协议约定 | 2019年1-12月 | 10,000万元 |
| 8 | 方大国贸 | 公司 | 合同 | 采购焦煤 | 市场价格 | 协议约定 | 2019年1-12月 | 14,400万元 |
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1.公司向方大钢铁销售商品主要是电、蒸汽，交易价格按市场价格执行，按月结算；2.公司向方大钢铁销售建筑钢材，交易价格执行市场价，按协议约定结算；3.公司向亚东水泥销售水渣系公司生产经营需要，交易价格按市场价格确定，付款方式依据协议约定（水渣是炼铁高炉矿渣，系公司产品的副产品，用于生产水泥和混凝土）；4.方大钢铁向公司租赁资产，交易价格执行市场价格，按协议约定结算；5.公司向九江钢铁采购中厚板，交易价格执行市场价，按协议约定结算；6.公司向江西海鸥采购废钢等物资，交易价格按市场价格执行，按协议约定结算；7.公司向方大炭素及其子公司购买其产品，交易价格执行市场价，按协议约定结算；8.公司向方大国贸采购焦煤，交易价格执行市场价，按协议约定结算。
四、本次关联交易对上市公司的影响
公司与关联方之间的交易按市场经营规则进行，定价以市场公允价格为基础，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不影响公司独立性，公司不会因为上述关联交易形成关联方依赖。
本次关联交易能充分利用关联方各自拥有的资源和优势为生产经营提供服务，实现优势互补，符合公司生产经营的实际需要，有利于公司的发展。
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请各位股东予以审议。
2019年1月18日
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方大特钢科技股份有限公司关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据公司实际情况，为提高公司决策效率，对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：
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修订前
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 除按照本章程第四十条、第四十一条规定须提交股东大会审议事项以外，董事会有权决定不超过公司最近一期经审计的净资产15%的对外投资、收购出售资产、资产抵押事项及委托理财；有权决定单笔担保额不超过最近一期经审计净资产10%的对外担保；有权决定不超过3000万元或占最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易。 董事长有权决定不超过公司最近一期经审计净资产3%的对外投资、收购或者出售资产（含知识产权、土地使用权、探或采矿权等）、资产租赁及处置等事项；有权决定连续十二个月累计金额不超过3000万元的捐赠或赞助事 | 第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 除按照本章程第四十条、第四十一条规定须提交股东大会审议事项以外，董事会有权决定不超过公司最近一期经审计的净资产30%的对外投资、收购出售资产、资产抵押事项及委托理财；有权决定单笔担保额不超过最近一期经审计净资产10%的对外担保；有权决定不超过3000万元或占最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易。 董事长有权决定不超过公司最近一期经审计净资产3%的对外投资、收购或者出售资产（含知识产权、土地使用权、探或采矿权等）、资产租赁及处置等事项；有权决定连续十二个月累计金额不超过3000万元的捐赠或赞助事 |
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项。
| 项。 | 项。 |
本议案已于2019年1月2日经公司第六届董事会第四十五次会议决议通过。
请各位股东予以审议。
2019年1月18日