| 上市地：上海证券交易所 | 证券代码：600310 | 证券简称：桂东电力 |
广西桂东电力股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：广西桂东电力股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：桂东电力股票代码：600310
收购人：广西投资集团有限公司注册地址：南宁市青秀区民族大道109号广西投资大厦通讯地址：南宁市青秀区民族大道109号广西投资大厦
财务顾问
签署日期：二〇一九年一月
收购人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在桂东电力拥有的权益情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在桂东电力拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、广西投资集团有限公司通过国有资产无偿划转的方式获得广西贺州市农业投资集团有限公司持有的广西正润发展集团有限公司85%股权，从而间接取得广西桂东电力股份有限公司的控制权，本次无偿划转已取得贺州市人民政府和广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会批复。
根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次无偿划转已触发收购人的要约收购义务，收购人已取得中国证监会《关于核准豁免广西投资集团有限公司要约收购广西桂东电力股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2019]9号）对本次收购所触发的要约收购义务的豁免。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
目 录
收购人声明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
第一节 收购人介绍 ...... 5
第二节 收购目的及收购决定 ...... 13
第三节 收购方式 ...... 15
第四节 收购资金来源 ...... 18
第五节 后续计划 ...... 19
第六节 对上市公司的影响分析 ...... 21
第七节 与上市公司之间的重大交易 ...... 33
第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 35
第九节 收购人的财务资料 ...... 36
第十节 其他重大事项 ...... 46
第十一节 备查文件 ...... 47
收购报告书附表 ...... 53
释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
| 桂东电力、上市公司 | 指 | 广西桂东电力股份有限公司 |
| 广投集团、收购人 | 指 | 广西投资集团有限公司 |
| 农投集团 | 指 | 广西贺州市农业投资集团有限公司 |
| 正润集团 | 指 | 广西正润发展集团有限公司 |
| 广西国资委 | 指 | 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 贺州市国资委 | 指 | 贺州市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 自治区 | 指 | 广西壮族自治区 |
| 自治区人民政府 | 指 | 广西壮族自治区人民政府 |
| 本次无偿划转、本次收购 | 指 | 收购人广西投资集团有限公司通过国有资产无偿划转的方式取得广西贺州市农业投资集团有限公司持有的广西正润发展集团有限公司85%的股权，从而间接取得广西桂东电力股份有限公司的控制权，导致收购人持有上市公司超过30%股份的行为 |
| 《广西正润发展集团有限公司无偿划转协议》 | 指 | 《广西贺州市农业投资集团有限公司与广西投资集团有限公司关于广西正润发展集团有限公司之无偿划转协议》 |
| 本报告书 | 指 | 《广西桂东电力股份有限公司收购报告书》 |
| 中信证券、财务顾问 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 国浩 | 指 | 国浩律师（上海）事务所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《准则16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号— 上市公司收购报告书》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
:
| 公司名称 | 广西投资集团有限公司 |
| 注册地址 | 南宁市青秀区民族大道109号广西投资大厦 |
| 注册资本 | 1,000,000.00万元 |
| 成立日期 | 1996年3月8日 |
| 法定代表人 | 周炼 |
| 股东名称 | 自治区人民政府 |
| 统一社会信用代码 | 91450000198229061H |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 通讯地址 | 南宁市青秀区民族大道109号广西投资大厦 |
| 通讯方式 | 0771-5715163 |
| 邮政编码 | 530028 |
| 经营范围 | 对能源、矿业、金融业、文化旅游、房地产业、肥料行业、医疗机构及医药制造业的投资及管理;股权投资、管理及相关咨询服务;国内贸易;进出口贸易;房地产开发、经营;高新技术开发、技术转让、技术咨询;经济信息咨询服务 |
| 经营期限 | 1996-03-08 至 无固定期限 |
二、收购人的出资人及实际控制人情况
（一）收购人股权控制关系图
截至本报告书签署日，自治区人民政府持有广投集团100%的股权，自治区人民政府授权广西国资委对广投集团依法履行出资人职责，广西国资委为广投集团的实际控制人。收购人股权结构如下图所示：
广西国资委广投集团
广投集团100%
（二）收购人实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，广投集团的实际控制人为广西国资委。广西国资委的基本信息如下：
| 名称 | 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 负责人 | 管跃庆 |
| 通讯地址 | 广西南宁市桃源路3号 |
| 邮政编码 | 530000 |
| 联系电话 | 0771-2809208 |
三、收购人主营业务及最近三年财务状况简要说明
（一）主营业务情况
广投集团是广西壮族自治区重要的投融资主体和国有资产经营实体。作为自治区国有资本投资平台，广投集团的业务涉及能源、铝业、金融、文化旅游、国际业务和医药医疗健康六大领域。其中，能源领域有火电、水电、核电、天然气、大工业区域电网；铝业包括氧化铝、电解铝、铝用碳素、铝棒和铝型材加工等；金融领域涉及证券、银行、保险、基金管理、融资租赁、担保、小贷、小微互联网金融、黄金投资、产权投资、股权投资等；文化旅游领域包括文化地产和文化旅游综合项目；国际业务利用了东盟优质资源，拓展海外贸易；医药医疗健康领域包括医疗服务、制药、医疗器械、医药物流和健康养老养生产业。
（二）最近三年主要财务数据及指标
单位：万元
| 财务指标 | 2017年末 | 2016年末 | 2015年末 |
| 总资产 | 32,872,597.75 | 31,116,169.65 | 24,212,369.46 |
| 总负债 | 27,496,649.28 | 26,015,485.85 | 19,622,199.81 |
| 净资产 | 5,375,948.47 | 5,100,683.80 | 4,590,169.65 |
| 归属于母公司所有者权益 | 2,223,540.08 | 1,914,098.81 | 1,883,181.61 |
| 资产负债率 | 83.65% | 83.61% | 81.04% |
| 财务指标 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 营业总收入 | 13,217,081.88 | 11,698,600.12 | 8,516,052.93 |
| 营业收入 | 12,339,447.89 | 10,829,303.52 | 7,401,832.85 |
| 利润总额 | 273,137.45 | 244,100.75 | 493,384.55 |
| 净利润 | 200,750.75 | 171,838.56 | 435,758.78 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -15,306.01 | 12,109.22 | 300,007.94 |
| 净资产收益率 | 3.83% | 3.55% | 12.90% |
注 1：资产负债率=（期末负债总额/期末资产总额）×100%注 2：净资产收益率=2×净利润/（净资产期末数+净资产期初数）×100%
（三）收购人所控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，广投集团所控制的核心企业如下表所示：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 广西广投能源有限公司 | 502,999.14 | 87.96% | 水电资源和火电资源的投资、开发和经营、技术咨询;对能源投资及管理;道路普通货物运输;粉煤灰综合利用和开发;电力检修;国内贸易 ;国际贸易;贵金属销售;天然气管道、天然气母站及子站的投资管理;清洁能源项目及分布式能源、冷热电三联供项目的投资、建设、运营、维护及技术开发、技术推广、技术服务、技术转让、技术咨询;加气站、接收站、码头 的投资、建设、运营、维护;以下项目仅限分支机构使用:氧化铝、电解铝及铝加工产品的生产、销售和研究开发 |
| 2 | 广西投资集团银海铝业有限公司 | 581,372.37 | 100% | 铝及其它金属、电力行业的投资、经营及管理;铝及其它金属的研发、 销售;贵金属、金属材料、建筑材料、机电产品的购销代理;进出口贸易;商品信息和技术咨询 |
| 3 | 广西广投文化旅游投资有限公司 | 163,788.00 | 100% | 对文化业、旅游业、体育业、高新技术产业、商贸业、餐饮业、娱乐业、酒店、观光农业、养生养老保健、经济园区、文教、医疗卫生、园林绿化、物流仓储、制造业的投资与管理;土地开发整理;房地产开发及经营;文化、体育活动的组织策划;会议会展服务;项目策划;信息咨询服务 ;市政工程建设及管理;国内贸易 ;进出口贸易;物业服务 ;以下项目仅限分支机构经营:酒店管理,住宿、餐饮服务(中餐、西餐、含冷荤冷菜及冷加工糕点),饮料 ,酒水 ,健身服务 ,游泳池,代收洗衣,打字复印、公共停车场 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 服务;旅游信息咨询、票务代理服务 | ||||
| 4 | 国海证券股份有限公司 | 421,554.20 | 22.34% | 证券经纪;证券投资咨询 ;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营 ;证券资产管理;证券投资基金代销 ;为期货公司提供中间介绍业务;融资融券;代销金融产品 |
| 5 | 桂发财务有限公司 | 8,800（港币） | 100% | 贷款、代开证金融业务、贸易、投资、资信调查、房屋出租 |
| 6 | 广西梧州中恒集团股份有限公司 | 347,510.71 | 21.82% | 对医药、能源、基础设施、城市公用事业、酒店旅游业、物流业的投资与管理;房地产开发与经营 (凭有效资质证书开展经营活动)、投资;自有资产经营与管理;国内商业贸易 (除国家有专项规定以外) |
| 7 | 广西投资集团国际有限公司 | 22,539.93 | 100% | 境外投资、贸易、管理、咨询、物流及工程承包业务 |
| 8 | 广西投资集团金融控股有限公司 | 283,255.83 | 100% | 对银行、证券、保险的投资管理;投融资及金融研究;企业自有资金投资;股权投资及管理;资产管理及处置;受托资产管理;投资及管理咨询服务 |
| 9 | 广西北部湾银行股份有限公司 | 459,122.17 | 19.99% | 吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国 内结算;办理票据承兑贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券;从事同业拆借 ;提供担保 ;代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱业务;经中国银行业监督管理部门 批准的其他业务 |
| 10 | 广西广投天然气管网有限公司 | 40,000.00 | 75.50% | 天然气管道建设、输送及相关技术服务;天然气销售(按《燃气经营许可证》核定的经营类别、区域、有效期限开展经营活动,法律、法规禁止的项目除外,法律、法规限制的项目 取得许可后方可开展经营活动) |
| 11 | 广西广投燃气有限公司 | 21,358.68 | 100% | 长输管道燃气和城镇管道燃气的投资、建设、运营和维护;新能源、可再生能源、天然气分布式能源、集中供热、配电网、燃气设施和设备、燃气储配站、气化站、加气站、加油站、油气合建站、汽车充电站及配套设施、接收站、码头的投资、建设、运营及管理;电力供应 ;能源相关设备的安装与维修;燃气的开发、生产、 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 储运、输配、采购及销售;天然气设备的采购及销售;成品油销售 ;压缩天然气、液化天然气的技术开发;天然气技术服务及咨询;清洁能源、新能源领域的工程承包;清洁能源、新能源领域及冷热电三联供项目安装、运维、技术改造、技术研究、技术开发、技术推广、技术转让、技术合作及技术咨询;节能技术推广服务;能源交易及合同能源管理;机械设备租赁;道路货物运输;煤炭、焦炭、金属材料、建筑材料、化工产品(除危险化学品)、五金交电、机电产品、 燃料油、食品的销售;国际货物运输代理、道路货运代理及相关信息咨询服务;装卸搬运、通用仓储;进出口贸易 | ||||
| 12 | 广西北部湾股权交易所股份有限公司 | 22,000.00 | 77.73% | 符合国家法律法规的企业股权、债权的托管、交易以及投融资服务;相关咨询、培训、财务顾问、受托资产管理、投资管理等综合金融服务;经主管部门核准的其他业务 |
| 13 | 广西投资集团咨询有限公司 | 1,000.00 | 100% | 工程咨询,投资咨询,企业管理咨询 ,经济贸易咨询,技术服务及咨询,其他社会经济咨询服务;招标代理;工程监理 |
| 14 | 广西广投大健康产业有限公司 | 100,000.00 | 100% | 健康管理咨询服务;对医药制造业、医疗仪器设备及器械、健康产业的投资与管理;医疗技术的研发 ;医药及医疗器材、化工产品(除危险化学品)、日用百货、机械设备、教学模具、文化、体育用品、劳保用品、日用家电、药品包装材料、食品、电子产品的销售;医疗仪器设备、计算机及辅助设备、安防监控设备的销售、租赁、安装、修理和维护;进出口贸易;医疗、医药咨询服务;会议、展览及相关服务;计算机软、硬件的技术开发、技术转让、技术服务 |
| 15 | 广西广投石化有限公司 | 100,000.00 | 100% | 石化产品销售(危险化学品除外);对能源、石油化工、高新技术产业、贸易业、物流仓储的投资与管理。 |
| 16 | 广西纯正堂制药有限公司 | 510.00 | 100% | 片剂、硬胶囊剂、颗粒剂 、糖浆剂、合剂(含中药前处理和提取)生产、批发、零售 |
| 17 | 数字广西集团有限公司 | 200,000.00 | 100% | 项目建设投资以及所投资项目的商业运营管理;云计算技术、大数据技术、电子商务、互联网技术、智能制 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 造、金融科技、北斗卫星技术、物联网技术、人工智能、智慧城市、电子芯片、计算机软硬件的开发、技术咨询、技术服务及技术转让;大数据相关增值服务;计算机系统集成 ;云计算数据处理服务;卫星传输服务;互联网服务;股权投资基金管理服务 | ||||
| 18 | 国富人寿保险股份有限公司 | 150,000.00 | 20% | 普通型保险(包括人寿保险和年金保险)、健康保险、意外伤害保险、分红型保险、万能型保险;上述业务的再保险业务;国家法律、法规允许的保险资金运用业务;中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务 |
| 19 | 广西来宾银海铝业有限责任公司 | 151,500.00 | 100% | 铝金属及铝合金、电力行业的投资经营和管理;铝金属及铝合金的研发 、加工、销售;建筑材料、机电产品的购销;商品信息和技术咨询 |
| 20 | 广投资本管理有限公司 | 200,000.00 | 100% | 投资及投资管理;资产管理 ;资产受托管理;投资及管理咨询服务 |
四、收购人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及诉讼、仲裁情况
截至报告书签署之日，收购人最近五年内未受 过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人之董事、监事及高管的基本情况
截至本报告书签署日，广投集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 境外居留权 |
| 周炼 | 董事长 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 李斌 | 副董事长、总经理 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 廖应灿 | 董事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 韩国宁 | 董事、副总经理 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 王晓松 | 董事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 罗军 | 董事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 境外居留权 |
| 王清堂 | 董事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 杨冬野 | 副总经理 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 郭敏 | 副总经理 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 刘旭 | 副总经理 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 刘洪 | 副总经理 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 张佩云 | 总会计师 | 女 | 中国 | 中国 | 无 |
| 俸凌云 | 监事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 宁岚 | 监事 | 女 | 中国 | 中国 | 无 |
| 黄昭 | 监事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 郑英林 | 监事 | 女 | 中国 | 中国 | 无 |
| 吕春蓉 | 监事 | 女 | 中国 | 中国 | 无 |
截至本报告书签署日，前述人员最近5年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署日，广投集团在境内、境外其他上市公司持有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：
| 证券简称 | 证券代码 | 持股方式 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 中恒集团 | 600252 | 直接持股 | 758,123,008 | 21.82% |
| 桂冠电力 | 600236 | 直接持股 | 1,573,089,596 | 23.94% |
| 国海证券 | 000750 | 直接持股 | 941,959,606 | 22.34% |
七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司的简要情况
截至本报告书签署日，广投集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司的简要情况如下：
| 公司名称 | 持股方式 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| 国富人寿保险股份有限公司 | 直接持股 | 150,000.00 | 20.00% |
| 广西北部湾银行股 | 间接持股 | 459,122.17 | 19.99% |
| 份有限公司 | |||
| 国海证券股份有限公司 | 直接持股 | 421,554.20 | 22.34% |
第二节 收购目的及收购决定
一、本次收购的目的及未来变动计划
（一）本次收购目的
本次无偿划转是基于自治区人民政府产业战略性调整和资源整合的发展要求，是自治区人民政府根据自治区产业战略性调整、资源整合需要情况下作出的决策。在强化原有自治区国资管理的基础上，通过股权无偿划转方式将正润集团相关产业板块纳入广投集团统一运营管理，有利于优化自治区内国有电力资源和铝产业资源配置和管理层级；有利于整合自治区内的国有企业优势资源，进一步做强做优做大自治区内的国有企业，有利于促进贺州市地方经济社会发展。
本次无偿划转完成后，广投集团将获得正润集团的控制权，从而成为桂东电力的间接控股股东。
（二）收购人未来十二个月内继续增持或减持的计划
截至本报告书签署日，收购人在未来12个月内无继续增持或减持桂东电力的计划。收购人承诺在法定期限内不会减持所持有的桂东电力股票。若发生上述权益变动之事项，广投集团将严格按照法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序
（一）已履行的相关程序
1、2018年11月20日，广投集团董事会审议通过本次无偿划转；
2、2018年11月21日，农投集团董事会审议通过本次无偿划转；
3、2018年11月22日，广投集团与农投集团签订《广西正润发展集团有限公司无偿划转协议》，约定农投集团将持有的正润集团85%股权无偿划转至广投集团；
4、2018年12月6日，贺州市人民政府出具《贺州市人民政府关于同意广西贺州市农业投资集团有限公司无偿划转广西正润发展集团有限公司85%国有股权的批复》（贺政函［2018］513号）；
5、2018年12月17日广西国资委就本次无偿划转出具《自治区国资委关于广西正润发展集团有限公司85%国有股权无偿划转有关问题的批复》（桂国资复［2018］207号）；
6、2019年1月3日，中国证监会出具《关于核准豁免广西投资集团有限公司要约收购广西桂东电力股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2019]9号）。
（二）本次股权划转尚需获得的授权、批准、同意或备案
1、国家市场监督管理总局对本次无偿划转涉及的中国境内经营者集中申报审查通过；
2、中国证监会豁免广投集团因本次无偿划转触发向国海证券全体股东发出要约收购的义务；
3、中国证监会对国海证券变更5%以上股权的实际控制人审批通过；
4、本次无偿划转所涉及的各方需根据《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
第三节 收购方式
一、上市公司的基本信息
上市公司名称：广西桂东电力股份有限公司股票种类：A股上市公司股份总数量：827,775,000股（A股）
二、收购人在桂东电力中拥有权益的股份数量和比例
本次股权无偿划转前，广投集团未持有桂东电力股份。正润集团直接持有桂东电力414,147,990股股份，持股比例为50.03%，为桂东电力控股股东，贺州市国资委为桂东电力实际控制人。本次收购前，桂东电力的产权控制关系如下图所示：
本次收购的方式为：农投集团将其持有的正润集团的85%股权无偿划转至广投集团。无偿划转后，农投集团不持有正润集团股权，广投集团直接持有正润集团85%股权，并通过正润集团间接持有桂东电力414,147,990股股份（占桂东电力总股本的50.03%）。广投集团将成为桂东电力的间接控股股东。本次无偿划转后，桂东电力的产权控制关系如下图所示：
贺州市国资委农投集团
农投集团正润集团
正润集团桂东电力
桂东电力100%
100%85%
85%50.03%
三、本次收购所涉及的交易协议
（一）无偿划转协议主体和签订时间
2018年11月22日，广投集团与农投集团签署《广西正润发展集团有限公司无偿划转协议》。
（二）无偿划转协议的主要内容
1、签署主体
划出方为农投集团；划入方为广投集团。
2、无偿划转的标的
无偿划转的标的为农投集团持有的正润集团85%的股权。
3、生效和交割条件
《广西正润发展集团有限公司无偿划转协议》自下述条件全部成就之日起生效：
（1）正润集团在规定时间内完成拟剥离资产涉及的剥离、核销等全部相关工作；
（2）双方最高权力机构通过决议批准协议及协议所述划转事宜；
（3）获得贺州市人民政府和广西国资委批复；
广西国资委广投集团
广投集团正润集团
正润集团桂东电力
桂东电力100%
100%85%
85%50.03%
（4）国家市场监督管理总局对本次无偿划转涉及的中国境内经营者集中申报审查通过；
（5）中国证监会豁免广投集团因本次无偿划转触发向桂东电力全体股东发出要约收购的义务；
（6）中国证监会豁免广投集团因本次无偿划转触发向国海证券全体股东发出要约收购的义务。
四、权利限制情况
截至本报告书签署日，本次无偿划转涉及的正润集团持有的桂东电力414,147,990股股份（占桂东电力总股本的50.03%）均为流通A股，不存在被任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结或司法强制执行等权利受限制的情形。
第四节 收购资金来源
本次收购以国有股权无偿划转方式进行，不涉及交易对价，因此本次收购不涉及资金来源问题；不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在收购资金直接或者间接来源于桂东电力及其关联方的情形。
第五节 后续计划
一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，收购人不存在未来12个月内改变桂东电力主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划
截至本报告书签署日，收购人不存在未来12个月内对桂东电力或其子公司的资产和业务进行出售、合并与他人合资或者合作，或桂东电力拟购买或置换资产的重组计划。若发生此种情形，收购人及桂东电力将根据相关法律法规、上市公司《公司章程》执行法定程序及信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
截至本报告书签署日，收购人不存在改变桂东电力现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人与桂东电力其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。本次收购完成后，若未来收购人拟对上市公司董事会或高级管理人员的组成进行调整，将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对可能阻碍收购桂东电力控制权的公司章程条款进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对桂东电力现有员工聘用计划做出重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对桂东电力的分红政策进行重大调整的
计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在其他对桂东电力的业务和组织结构有重大影响的计划。本次收购完成后，未来若收购人根据业务发展和战略需要对桂东电力的业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
第六节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，广投集团将成为桂东电力的间接控股股东。广投集团与桂东电力之间将保持相互间的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立，桂东电力仍将有独立经营能力。
为了保证桂东电力生产经营的独立性、保护桂东电力其他股东的合法权益，广投集团的承诺如下：
“（一）保证桂东电力资产独立完整
1、保证桂东电力具有独立完整的资产、住所并独立于本公司；
2、保证不发生本公司占用桂东电力资金、资产等不规范情形。
（二）保证桂东电力的财务独立
1、保证桂东电力建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证桂东电力独立在银行开户，不与本公司及其关联企业共用一个银行账户；
3、保证桂东电力依法独立纳税；
4、保证桂东电力能够独立做出财务决策，不干预其资金使用；
5、保证桂东电力的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业双重任职；
（三）保证桂东电力机构独立
保证桂东电力机构依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业完全分开；
（四）保证桂东电力业务独立
保证桂东电力拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，并具有面向市场自主经营的能力。尽量避免本公司及本公司控制的其他企业与桂东电力的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并按照有关法律、法规
等规定，履行必要的法定程序。
（五）保证桂东电力人员独立
1、采取有效措施，保证桂东电力的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业领薪；
2、保证桂东电力拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。”
二、收购人与上市公司的同业竞争情况
（一）本次收购前后的同业竞争情况
广投集团的业务主要涉及能源、铝业、金融、文化旅游、国际业务和医药医疗健康等六大领域。桂东电力是从事水力发电、供电和配电业务一体化经营的地方电力企业。广投集团所控制的广西广投能源有限公司与桂东电力的水力发电业务存在一定的业务重合。广西广投能源有限公司的水电资产为位于广西来宾市的广西广投能源有限公司桥巩水电站分公司。广西广投能源有限公司桥巩水电站分公司所生产的电力全部输入广西电网。桂东电力水电资产包括合面狮电厂、巴江口电厂、昭平电厂、下福电厂、梧州京南水电厂，分布于贺州、梧州两地，桂东电力主要供电营业区包括贺州市三县两区以及梧州市部分直供用户。桂东电力的自发电量目前仅能满足供电区域内部分供电需求，仍需保持一定的外购电力，外购电力主要来自广西电网。广西广投能源有限公司与桂东电力的水力发电业务不构成竞争关系，两者不存在实质性的同业竞争。其具体原因如下：
1、电力行业的整体介绍
（1）电力体制改革简介
第一，根据国务院2002年3月批准的《电力体制改革方案》相关要求，我国发电行业由厂网分开、竞价上网的新体制代替垂直一体化的电力垄断经营模式。原国家电力公司管理的资产按照发电和电网两类业务划分，被重组为发电领域的中国华能集团公司、中国大唐集团公司、中国华电集团公司、原中国国电集团公司、原中国电力投资集团公司五大独立发电企业，及电网领域的国家电网公
司和南方电网公司两大电网公司。
第二，新的电价机制将代替过去的单一电量电价，建立合理的电价形成机制。国务院《电力体制改革方案》明确上网电价改革的方向是全面引入竞争机制，价格由供需各方竞争形成。2005年3月，国家发改委印发《上网电价管理暂行办法》，指出独立发电企业的上网电价由政府价格主管部门根据发电项目经济寿命周期，按照合理补偿成本、合理确定收益和依法计入税金的原则确定。我国发电行业电价主要划分为上网电价、输变电价、配电电价和终端销售电价。国家相关主要电价政策包括：对部分高耗能行业实行差别电价政策、对燃煤发电机组出台脱硫电价政策、促进可再生能源发展的电价政策、峰谷分时电价和丰枯电价政策等。
第三，由政府直接控制、行政审批为主的行业管理体制转变为通过成立国家电监会进一步加强行业监管。国家电监会采取需求侧管理、优化调度等多种措施努力缓解电力供需矛盾，维护电力市场秩序，推进电力市场建设和电力法规建设，落实各项改革部署，对电力结构调整和资源优化利用起到有利调控作用。
2、现有的电力行业市场格局
随着上述电力体制改革的推进，现阶段电力行业主要由四个环节：发电、输
电、配电、用电（向终端售电）组成，如下图所示：
广投集团及上市公司在发电领域及配售电领域存在一定的业务的重合，但是
由于电力行业体制的独特性，并不存在实质性的同业竞争。
3、收购人与上市公司发电资产的同业竞争情况
（1）收购人广西投资集团有限公司控股的发电资产情况
①广投集团控股的发电企业概况
| 序号 | 企业名称 | 股权比例 | 主营业务 | 所在区域 | 输送电网 |
| 1 | 广西柳州发电有限责任公司 | 100% | 火电 | 广西柳州 | 广西电网 |
| 2 | 广西广投能源有限公司来宾电厂 | 100% | 火电 | 广西来宾 | 广西电网 |
| 3 | 广西投资集团来宾发电有限公司 | 100% | 火电 | 广西来宾 | 广西电网 |
| 4 | 广西广投能源有限公司桥巩水电站分公司 | 分公司 | 水电 | 广西来宾 | 广西电网 |
| 5 | 来宾冷却水发电有限责任公司 | 100% | 水电 | 广西来宾 | 广西电网 |
②广投集团控股发电企业经营情况（2017年度数据）
| 序号 | 企业名称 | 电源装机总容量（万千瓦） | 发电量（亿千瓦时） | 售电量（亿千瓦时） | 主营业务收入（万元） | 净利润（万元） |
| 1 | 广西柳州发电有限责任公司 | 44.00 | 9.09 | 7.58 | 41,287.07 | -9,374.00 |
| 2 | 广西广投能源有限公司来宾电厂 | 60.00 | 13.85 | 12.43 | 42,051.72 | -24,992.03 |
| 3 | 广西投资集团来宾发电有限公司 | 72.00 | 15.12 | 13.45 | 38,242.76 | -18,342.06 |
| 4 | 广西广投能源有限公司桥巩水电站分公司 | 48.00 | 22.41 | 22.16 | 56,079.61 | 17,104.42 |
| 5 | 来宾冷却水发电有限责任公司 | 0.97 | 0.19 | 0.19 | 650.82 | 31.89 |
（2）桂东电力现有发电资产情况
①桂东电力发电企业概况
| 序号 | 企业名称 | 股权比例 | 主营业务 | 所在区域 | 输送电网 |
| 1 | 广西桂能电力有限责任公司 | 93% | 水电 | 广西贺州 | 桂东电网 |
| 2 | 平乐桂江电力有限责任公司 | 76% | 水电 | 广西桂林 | 桂东电网 |
| 3 | 昭平桂海电力有限责任公司 | 85.12% | 水电 | 广西贺州 | 桂东电网 |
| 4 | 贺州市上程电力有限公司 | 96.95% | 水电 | 广西贺州 | 桂东电网 |
| 5 | 湖南省江永县永丰水电开发有限责任公司 | 66.97% | 水电 | 湖南江永 | 桂东电网 |
| 6 | 江华流车源河口水电有限公司 | 100% | 水电 | 湖南江华 | 桂东电网 |
| 7 | 广西昭平县森聪水力发电有限公司 | 100% | 水电 | 广西贺州 | 桂东电网 |
| 8 | 贺州市裕丰电力有限责任公司 | 81.74% | 水电 | 广西贺州 | 桂东电网 |
| 9 | 梧州桂江电力有限公司 | 100% | 水电 | 广西梧州 | 广西电网 |
| 10 | 广西桂东电力股份有限公司合面狮水力发电厂（分公司） | 100% | 水电 | 广西贺州 | 桂东电网 |
| 11 | 广西桂东电力股份有限公司苍梧丹竹一级水电站（分公司） | 100% | 水电 | 广西梧州 | 桂东电网 |
②桂东电力发电企业经营情况（2017年度数据）
| 序号 | 企业名称 | 电源装机总容量（万千瓦） | 发电量（亿千瓦时） | 售电量（亿千瓦时） | 主营业务收入 （万元） | 净利润（万元） |
| 1 | 广西桂能电力有限责任公司 | 6.30 | 3.26 | 3.20 | 7,757.06 | 2,337.41 |
| 2 | 平乐桂江电力有限责任公司 | 9.00 | 4.74 | 4.56 | 11,831.88 | 3,988.02 |
| 3 | 昭平桂海电力有限责任公司 | 4.95 | 2.21 | 2.18 | 6,711.57 | 2,279.49 |
| 4 | 贺州市上程电力有限公司 | 0.37 | 0.09 | 0.08 | 307.91 | -749.82 |
| 5 | 湖南省江永县永丰水电开发有限责任公司 | 0.40 | 0.15 | 0.14 | 490.96 | 168.09 |
| 6 | 广西昭平县森聪水力发电有限公司 | 0.38 | 0.11 | 0.10 | 300.24 | 63.68 |
| 7 | 江华流车源水电有限公司 | 1.00 | 0.40 | 0.38 | 1,255.95 | 320.99 |
| 8 | 贺州市裕丰电力有限责任公司 | 0.32 | 0.19 | 0.13 | 368.47 | 105.18 |
| 9 | 梧州桂江电力有限公司 | 6.9 | 2.89 | 2.83 | 7,805.54 | 2,780.26 |
| 10 | 广西桂东电力股份有限公司合面狮水力发电厂（分公司） | 8.00 | 3.28 | - | - | - |
| 11 | 广西桂东电力股份有限公司苍梧丹竹一级水电站（分公司） | 0.60 | 0.30 | - | - | - |
（3）收购人与上市公司的发电业务不存在同业竞争
①我国电力体制的运行特点：电网运行实行统一调度、分级管理根据《中华人民共和国电力法》、《电网调度管理条例》的有关规定，发电企业的上网电价由国家发改委批准，上网电量由省级主管部门批准年度发电计划，电网统一调度并负责具体执行。根据自2004年1月1日起施行的《关于促进电力调度公开、公平、公正的暂行办法》的规定，电网公司应当遵循中国法律法规，
在满足电力系统安全、稳定、经济运行的前提下，按照公平、透明的原则，在调度运行管理、信息披露等方面，平等对待包括发电企业在内的各市场主体，维护发电企业的合法权益。此外，根据《中共中央、国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9号）及《国家发展改革委、国家能源局关于印发电力体制改革配套文件的通知》（发改经体〔2015〕2752号），电网运行实行统一调度、分级管理。
②广投集团及桂东电力发电资产分布于不同电网广投集团控股发电资产分布于广西来宾市及柳州市两地，其所生产电力全部输入广西电网。广投集团的电厂与广西电网签订购电协议，由电网公司根据公平调度原则以及区域电力需求等客观因素决定不同电厂上网电量的分配和调度。
桂东电力仅拥有水力发电资产，其水力发电资产主要包括分布于贺州和梧州两地的合面狮电厂、巴江口电厂、昭平电厂、下福电厂、梧州京南水电厂等水电站，桂东电力其所生产电力主要通过桂东电网向销售营业区供电。
根据《中华人民共和国电力法》，及桂东电力销售营业区已经电力主管部门批准（《广西壮族自治区工业和信息化委员会文件》桂工信能源[2013]421号）,桂东电网（地方独立电网）与广西区电网为两个各自独立运作的主体。根据《广西壮族自治区工业和信息化委员会文件》（桂工信能源[2013]421号），目前桂东电力销售营业区为贺州市三县两区以及梧州市部分用户供电。
基于目前的监管环境以及地方独立电网的运行特点，收购人与上市公司所生产的电力供向不同电网，而广西区电网与桂东电网是两个各自独立运作的主体。且桂东电力的自发电量目前仅能满足供电区域内部分供电需求，仍需保持一定的外购电力。广投集团与上市公司的发电业务不会构成竞争关系。
③水力发电享受优先保障收购的政策
根据发改委等部门《节能发电调度办法（试行）》，按照节能、经济的原则，优先调度可再生发电资源，按机组能耗和污染物排放水平由低到高排序，依次调用化石类发电资源，最大限度地减少能源、资源消耗和污染物排放，水电、风电和太阳能发电机组的调度顺序优先于火力发电机组；此外，根据《中共中央、国
务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9号）、《国家发展改革委、国家能源局关于印发电力体制改革配套文件的通知》（发改经体〔2015〕2752号）及《国家发展改革委关于印发<可再生能源发电全额保障性收购管理办法>的通知》（发改能源〔2016〕625号）的规定，坚持节能减排和清洁能源优先上网。在确保供电安全的前提下，优先保障水电和规划内的风能、太阳能、生物质能等清洁能源发电上网，促进清洁能源多发满发。因此，水电、风电和太阳能发电机组的调度顺序优先于火力发电机组，并且享受优先保障收购的政策。截至目前，收购人及上市公司的水电发电机组均属于优先保障的节能电力，不会出现竞争的情形。
④发电企业不具备议价能力根据《中华人民共和国电力法》和《上网电价管理暂行办法》的有关规定，在电力生产和销售过程中，发电企业的上网电价由以国家发改委为主的价格主管部门根据发电项目经济寿命周期，按照合理补偿成本、合理确定收益和依法计入税金的原则核定。在此过程中，上网电价由国家发改委和物价部门核定，各发电企业不具备调整或影响上网电价的能力。我国发电端的电力调度由电网公司根据国家电力政策统一调度，各发电企业在生产经营过程中按照与所属电网签订调度协议与购售电合同的规定，严格执行上网电量调度政策，发电企业不具备影响上网电量的能力。
因此，收购人及上市公司的电厂与所属电网签订购售电合同，双方均不具备影响上网电价的能力，不会产生同业竞争的情况。
综上，桂东电力的发电业务与广投集团的发电业务所属电网不同，上市公司的发电业务均属于优先保证的水电，上网电价不会相互影响，不存在实质性同业竞争。
4、收购人与上市公司配售电资产的同业竞争情况
（1）收购人的配售电资产基本情况
| 序号 | 企业名称 | 股权比例 | 主营业务 | 所在区域 | 输送电网 |
| 1 | 广西广投乾丰售电有限责任公司 | 100% | 售电 | 广西南宁 | 广西电网 |
（2）上市公司配售电资产情况
上市公司主要供电营业区包括贺州市三县两区以及梧州市部分直供用户。
| 序号 | 企业名称 | 股权比例 | 主营业务 | 所在区域 | 输送电网 |
| 1 | 贺州市桂源水利电业有限公司 | 56.03% | 售电 | 广西贺州 | 桂东电网 |
| 2 | 广西桂东电力售电有限公司 | 100% | 售电 | 广西贺州 | 桂东电网 |
（3）收购人的配售电业务与上市公司的配售电业务不存在同业竞争①广西地区整体的电网概况目前广西主要由三张电网组成，包括广西电网、桂东电网及百色电网。广西电网是南方电网的重要组成部分，由南方电网控制，500千伏系统已覆盖广西主要城市。广西电网是广西目前覆盖范围最为广泛的电网。
桂东电网主要供电营业区包括贺州市三县两区以及梧州市部分直供用户，属于区域性电网，实际控制人系桂东电力。
百色电网主要覆盖百色市片区，包括田阳、田东、平果、田林、凌云、乐业、右江区等县区，属于区域性电网，实际控制人系百色市人民政府国有资产监督管理委员会。
②收购人与上市公司的配售电业务分属不同电网，且无法直接连通
目前百色和桂东区域电网均与广西电网有线路连接，三张网具备跨区域运行的可能。但广西电网对百色和桂东区域电网采取了技术手段，限制百色电网、桂东电网与广西电网连接线路负荷。就目前情况来看，三张网跨区域的可能性不大。
从广投集团控股的电力企业概况来看，广投集团下属控股企业输送电网主要为广西电网；桂东电力主要输送的电网主要为桂东电网。由于广西电网采取了技术手段，限制了桂东电网与广西电网之间的线路连接负荷，其之间的电网跨区域可能性不大。因此广投集团与桂东电力之在输配电业务上不存在实质性同业竞争。
③广投集团、桂东电力配售电业务的具体客户存在差异
广投集团旗下的广西广投乾丰售电有限责任公司，受目前广投集团旗下区域电网供电范围的限制，主要向集团旗下来宾区域的银海铝业供电。广西广投乾丰
售电有限责任公司2017年营业收入仅为88万元，主要是通过代理用户参与广西电力市场化交易获得；而2018年随着来宾桂中区域电网的投运，通过桂中区域电网向用户供电量，收取区域电网输配电费用；桂东电力的用户包括桂东区域电网覆盖范围的贺州市三县两区以及梧州市部分直供用户。两者的客户及区域性存在显著区别。
④电网之间短期内不会出现融合2018年3月20日，国家发改委、国家能源局官网上同时公布了《增量配电业务配电区域划分实施办法（试行）》的通知，通知中对增量配电业务配电区域做出了明确界定。通知中确定了配电区域的唯一性、区域性和一致性：
唯一性：在一个配电区域内，只能由一家售电公司拥有该配电网运营权。区域性：配电区域原则上应按照地理范围或者行政区域划分，应具有清晰的边界。
一致性：配电区域划分应与国家能源政策相衔接，原则上应与国家发改委、能源局公布的各类能源示范项目中已包含增量配电业务并明确了供电范围的须保持一致。
百色电网和桂东电网的用户集中在特定的区域，所覆盖的范围尚无南网线路的架设，根据国家发改委、国家能源局的要求，为避免重复建设，广西全区电力规划将尽量保持现阶段的格局。
综上，广投集团与桂东电力之在配售电业务上不存在实质性同业竞争。
（二）避免同业竞争的措施
为确保上市公司及其全体股东尤其是中小股东的利益不受损害，避免收购人及收购人控制的其他企业与上市公司之间可能存在潜在的同业竞争问题，广投集团作出如下说明和承诺：
“1、本次无偿划转完成后，本公司或本公司所实际控制企业不会在现有业务以外新增与桂东电力及其控股子公司主营业务形成竞争的业务。如必须新增与桂东电力及其控股子公司主营业务形成竞争的业务，本公司将就上述业务机会通知桂东电力。在通知所指定的合理期间内，如果桂东电力作出愿意利用该业务机
会的肯定答复，则本公司将该业务机会给予桂东电力；如果桂东电力不予答复或者给予否定的答复，则被视为桂东电力放弃该业务机会。
2、本次无偿划转完成后，如本公司或本公司所实际控制企业（除桂东电力外）未来从任何第三方获得的任何商业机会与桂东电力主营业务形成竞争，则本公司或本公司所实际控制企业将立即通知桂东电力，在征得第三方允诺后，在同等条件下尽最大努力将该商业机会给予桂东电力优先选择权。
3、对于本公司及其控制的其他下属企业未来与桂东电力存在重合的业务，本公司将于本次无偿划转交割完成之日起五年内，结合有关实际情况，对符合资产注入条件（具体参见：“4、资产注入条件”）的，启动注入上市公司的相关工作。不符合资产注入条件的，将通过剥离、处置或委托管理等方式消除，本公司届时在制定出可操作的具体方案后将及时按相关法律法规要求履行公告义务。
4、资产注入条件。本着维护上市公司的利益及对上市公司和中小股东负责的态度，在相关资产注入桂东电力时，需符合《上市公司重大资产重组管理办法》及国家颁布实施的国有资产、上市公司相关法律法规及规范性文件有关标准和要求，有利于国有资产保值增值，符合国资监管相关要求。
5、本公司承诺，上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本公司完全明白作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担一切因此产生的法律后果及任何连带法律责任。”
三、收购人与上市公司之间的关联交易情况
本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，将及时履行相关信息披露义务。
（一）本次无偿划转后收购人与桂东电力关联交易情况
1、最近两年，广投集团与桂东电力交易情况
2018年8月20日桂东电力召开 2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于桂旭能源公司拟受让柳州发电公司机组容量指标暨关联交易的议案》。
2018年8月21日，广西柳州发电有限责任公司（以下简称“柳州发电公司”）
与广西桂旭能源发展投资有限公司（以下简称“桂旭能源公司”）签署《机组容量指标转让协议》。桂旭能源公司拟受让柳州发电公司所有的2×220MW机组容量指标，合计44万千瓦（以下简称“标的资产”）。标的资产为无形资产，柳州发电公司为广西投资集团有限公司下属控股孙公司，桂旭能源公司为桂东电力全资子公司。
柳州发电公司与桂旭能源公司同意标的资产转让单价暂定为450元/千瓦，标的资产转让总价暂定为19,800万元。
桂旭能源公司在协议生效后七个工作日内向柳州发电公司账户或柳州发电公司指定账户支付30%的预付款共计5,940万元，剩余70%的款项于国家、广西壮族自治区等有权审批部门批复同意本次容量指标转让行为后六十个工作日内支付完毕。
除上述交易外，最近两年，广投集团与桂东电力间不存在其他直接的交易。
2、预计关联交易情况分析
①电力采购
目前桂东电力因自身发电量无法满足桂东地区用电需求，仍需采购外 部电量。广投集团电力企业除满足集团下属企业需求外，富余电量均通过广西电网和广西电力交易中心上网交易，销售合同为电厂、广西电网、广西电力交易中心、用户（或电力销售公司）四方合同，价格不得高于物价局核定的标杆电价，包括年度长协、月度集中竞价、水火发电权交易、增量电量交易、电解铝专场交易等方式。因此，截至目前，根据历史情况，广投集团与桂东电力之间预计不会产生直接的电量交易。
②电力销售
截至目前，在桂东电力的配售电区域内尚无广投集团的用电客户。因此预计本次交易完成后，不会有新增的关联交易情况。
（二）规范关联交易的措施
为了规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，广投集团承诺如下：
“1、本公司将尽量避免本公司及关联方与桂东电力之间的关联交易。对于无法避免的业务来往或交易均按照市场化原则和公允价格进行，并按规定履行信息披露义务。
2、本公司及关联方保证严格遵守法律、法规及规范性文件以及桂东电力公司章程的相关规定，依照合法程序，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用所处地位谋取不当的利益，不损害桂东电力及其他股东的合法权益。
3、上述承诺于本公司对桂东电力未来拥有间接控股权期间持续有效。如因本公司未能履行上述所做承诺而给桂东电力造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
2018年8月20日桂东电力召开 2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于桂旭能源公司拟受让柳州发电公司机组容量指标暨关联交易的议案》。
2018年8月21日，广西柳州发电有限责任公司（以下简称“柳州发电公司”）与广西桂旭能源发展投资有限公司（以下简称“桂旭能源公司”）签署《机组容量指标转让协议》。桂旭能源公司拟受让柳州发电公司所有的2×220MW机组容量指标，合计44万千瓦（以下简称“标的资产”）。标的资产为无形资产，柳州发电公司为广西投资集团有限公司下属控股孙公司，桂旭能源公司为桂东电力全资子公司。
柳州发电公司与桂旭能源公司同意标的资产转让单价暂定为450元/千瓦，标的资产转让总价暂定为19,800万元。
桂旭能源公司在协议生效后七个工作日内向柳州发电公司账户或柳州发电公司指定账户支付30%的预付款共计5,940万元，剩余70%的款项于国家、广西壮族自治区等有权审批部门批复同意本次容量指标转让行为后六十个工作日内支付完毕。
除上述交易外，截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间没有发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员没有发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判合同、默契或安排
截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。
第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前6个月内买卖上市公司上市交易股份的情况
根据《准则16号》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）等有关规定，桂东电力在本次无偿划转事实发生之日前六个月内，即《广西桂东电力股份有限公司收购报告书摘要》披露日（2018年11月27日）前六个月，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖桂东电力股票的情形。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司上市交易股份的情况
根据《准则16号》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）等有关规定，桂东电力在本次无偿划转事实发生之日前六个月内，即《广西桂东电力股份有限公司收购报告书摘要》披露日（2018年11月27日）前六个月，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖桂东电力股票的情形。
三、收购人所聘请的专业机构及相关项目人员前六个月持有或买卖被收购公司股票的情况
根据《准则16号》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）等有关规定，桂东电力在本次无偿划转事实发生之日前六个月内，即《广西桂东电力股份有限公司收购报告书摘要》披露日（2018年11月27日）前六个月，收购人所聘请的专业机构及相关项目人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖桂东电力股票的情形。
第九节 收购人的财务资料
一、收购人最近三年财务会计报表的审计情况
北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对广投集团2017年财务报表出具了标准无保留的审计意见（京永审字（2018）第148061号），审计意见主要如下：“后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了广投集团2017年12月31日的合并及母公司财务状况以及2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对广投集团2016年财务报表出具了标准无保留的审计意见（大信审字[2017]第5-00246号），审计意见主要如下：“贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2016年12月31日的财务状况以及2016年度的经营成果和现金流量。”
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对广投集团2015年财务报表出具了标准无保留的审计意见（大信审字[2016]第5-00127号），审计意见主要如下：“贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2015年12月31日的财务状况以及2015年度的经营成果和现金流量。”
二、收购人最近三年财务会计报表
（一）合并资产负债表
单位：元
| 项目 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 40,881,288,617.05 | 43,165,301,223.95 | 39,801,186,507.70 |
| 结算备付金 | 1,883,518,547.14 | 2,524,163,695.47 | 1,680,061,651.58 |
| 拆出资金 | 1,163,764,469.00 | 899,370,000.00 | 259,744,000.00 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 13,636,298,889.15 | 8,919,786,773.41 | 9,957,583,072.24 |
| 衍生金融资产 | 1,230.13 | 119,781,097.50 | - |
| 应收票据 | 1,026,199,038.64 | 1,706,726,588.01 | 625,338,007.72 |
| 项目 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 |
| 应收账款 | 11,303,106,221.94 | 21,346,361,577.77 | 4,967,541,198.73 |
| 预付款项 | 2,189,762,741.40 | 1,510,532,961.35 | 1,972,361,851.56 |
| 应收保费 | - | - | - |
| 应收分保账款 | - | - | - |
| 应收分保合同准备金 | - | - | - |
| 应收利息 | 1,853,204,449.59 | 1,122,355,293.76 | 739,378,632.93 |
| 应收股利 | - | - | - |
| 其他应收款 | 2,978,146,445.22 | 2,209,733,797.87 | 1,875,343,469.59 |
| 买入返售金融资产 | 22,246,458,924.02 | 31,278,595,510.39 | 22,994,302,917.38 |
| 存货 | 9,297,001,684.73 | 7,644,814,901.77 | 6,952,384,508.15 |
| 其中：原材料 | 1,998,997,668.51 | 1,282,857,153.47 | 1,448,200,887.05 |
| 库存商品（产成品） | 3,452,889,854.82 | 2,136,045,599.27 | 1,934,047,039.76 |
| 持有待售的资产 | - | - | - |
| 一年内到期的非流动资产 | 1,256,943,891.83 | 469,575,702.48 | - |
| 其他流动资产 | 9,269,813,970.74 | 8,529,063,651.38 | 11,258,249,014.58 |
| 流动资产合计 | 118,985,509,120.58 | 131,446,162,775.11 | 103,083,474,832.16 |
| 非流动资产： | |||
| 发放贷款及垫款 | 63,809,040,033.53 | 49,735,469,571.69 | 42,071,257,996.48 |
| 可供出售金融资产 | 24,853,626,862.32 | 21,964,945,386.79 | 22,851,325,943.59 |
| 持有至到期投资 | 27,147,263,950.60 | 19,394,264,448.05 | 896,036,219.00 |
| 长期应收款 | 2,758,733,683.84 | 1,371,188,239.79 | 41,500,000.00 |
| 长期股权投资 | 17,405,055,005.69 | 14,912,297,161.22 | 13,915,765,717.84 |
| 投资性房地产 | 552,235,010.64 | 568,207,221.72 | 543,728,894.66 |
| 固定资产原价 | 41,119,555,560.63 | 40,946,579,104.55 | 41,877,498,123.46 |
| 减： 累计折旧 | 15,356,594,358.17 | 13,980,510,426.82 | 13,839,463,044.66 |
| 固定资产净值 | 25,762,961,202.46 | 26,966,068,677.73 | 28,038,035,078.80 |
| 减：固定资产减值准备 | 44,210,780.70 | 45,208,213.26 | 292,516,869.79 |
| 固定资产净额 | 25,718,750,421.76 | 26,920,860,464.47 | 27,745,518,209.01 |
| 在建工程 | 5,546,930,319.53 | 5,720,695,787.16 | 4,023,442,747.52 |
| 工程物资 | 31,178,753.37 | 9,978,590.05 | 10,027,087.03 |
| 项目 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 |
| 固定资产清理 | 68,180,249.26 | 64,000,466.93 | 1,672,295.41 |
| 生产性生物资产 | - | - | - |
| 油气资产 | - | - | - |
| 无形资产 | 3,921,619,464.88 | 3,989,151,875.35 | 3,802,267,421.99 |
| 开发支出 | 11,339,216.93 | 8,071,674.72 | 3,719,361.21 |
| 商誉 | 3,666,709,585.75 | 3,664,940,773.87 | 727,166,128.36 |
| 长期待摊费用 | 230,462,612.67 | 148,984,067.15 | 125,058,356.69 |
| 递延所得税资产 | 2,360,372,968.67 | 2,430,396,016.33 | 2,266,365,186.24 |
| 其他非流动资产 | 31,658,970,229.93 | 28,812,081,992.96 | 20,015,368,196.14 |
| 其中：特准储备物资 | - | - | - |
| 非流动资产合计 | 209,740,468,369.37 | 179,715,533,738.25 | 139,040,219,761.17 |
| 资产合计 | 328,725,977,489.95 | 311,161,696,513.36 | 242,123,694,593.33 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 13,583,235,644.05 | 10,282,985,918.46 | 9,831,891,280.00 |
| 向中央银行借款 | 2,978,000,000.00 | 1,636,000,000.00 | 1,145,000,000.00 |
| 吸收存款及同业存款 | 105,153,663,950.28 | 84,040,771,047.70 | 70,755,376,609.82 |
| 拆入资金 | 4,922,953,480.00 | 2,397,509,060.00 | 3,075,594,000.00 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | 238,717,203.57 | 364,784,086.38 | - |
| 衍生金融负债 | - | 4,743,522.00 | 24,369,707.94 |
| 应付票据 | 4,839,001,719.50 | 5,379,492,477.23 | 3,256,901,112.55 |
| 应付账款 | 9,885,169,010.63 | 15,916,597,732.74 | 3,887,714,916.60 |
| 预收款项 | 2,745,286,542.71 | 1,355,932,303.35 | 610,639,183.07 |
| 卖出回购金融资产款 | 32,659,940,504.93 | 48,184,984,586.25 | 26,691,796,923.77 |
| 应付手续费及佣金 | - | - | - |
| 应付职工薪酬 | 1,369,942,063.76 | 1,690,715,798.44 | 1,970,913,081.56 |
| 其中：应付工资 | 1,193,777,269.75 | 1,574,871,896.73 | 1,835,697,066.18 |
| 应付福利费 | 29,238.84 | 779,238.84 | 29,238.84 |
| 其中：职工奖励及福利基金 | - | - | - |
| 应交税费 | 560,180,076.23 | 641,154,697.55 | 1,070,705,957.94 |
| 项目 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 |
| 其中：应交税金 | 435,342,687.90 | 526,387,606.90 | 796,142,172.70 |
| 应付利息 | 1,802,193,258.65 | 1,533,054,391.59 | 1,501,341,968.42 |
| 应付股利 | 111,844,612.11 | 55,718,295.11 | 27,939,202.28 |
| 其他应付款 | 3,389,343,884.62 | 6,870,246,199.94 | 3,315,829,514.50 |
| 应付分保账款 | - | - | - |
| 保险合同准备金 | 48,757,456.06 | 24,664,824.44 | 20,154,986.00 |
| 代理买卖证券款 | 11,217,121,863.80 | 12,510,020,625.28 | 15,982,382,594.43 |
| 代理承销证券款 | - | - | - |
| 持有待售的负债 | - | - | - |
| 一年内到期的非流动负债 | 3,985,021,311.09 | 3,321,612,597.09 | 4,911,076,119.95 |
| 其他流动负债 | 8,265,203,905.62 | 6,139,095,615.63 | 5,976,614,492.18 |
| 流动负债合计 | 207,755,576,487.61 | 202,350,083,779.18 | 154,056,241,651.01 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 23,498,684,217.17 | 21,481,204,618.57 | 15,927,570,744.37 |
| 应付债券 | 39,179,223,281.11 | 31,483,104,801.13 | 22,248,825,113.37 |
| 长期应付款 | 4,018,062,659.56 | 4,156,514,164.24 | 4,059,008,090.01 |
| 长期应付职工薪酬 | 45,940,272.00 | 51,049,969.00 | 56,306,835.00 |
| 专项应付款 | 3,349,824.33 | 3,530,310.45 | 1,739,298.71 |
| 预计负债 | 39,161,991.33 | 158,812,370.52 | 143,915,506.52 |
| 递延收益 | 192,540,348.68 | 232,044,095.59 | -636,307,438.25 |
| 递延所得税负债 | 219,013,023.08 | 238,514,420.70 | 364,698,294.97 |
| 其他非流动负债 | 14,940,655.77 | - | - |
| 其中：特准储备基金 | - | - | - |
| 非流动负债合计 | 67,210,916,273.03 | 57,804,774,750.20 | 42,165,756,444.70 |
| 负债合计 | 274,966,492,760.64 | 260,154,858,529.38 | 196,221,998,095.71 |
| 所有者权益（或股东权益）： |
| 实收资本 | 6,678,739,306.80 | 6,678,739,306.80 | 4,754,144,706.80 |
| 国有资本 | 6,678,739,306.80 | 6,678,739,306.80 | 4,754,144,706.80 |
| 其中：国有法人资本 | - | - | - |
| 集体资本 | - | - | - |
| 项目 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 |
| 民营资本 | - | - | - |
| 其中：个人资本 | - | - | - |
| 外商资本 | - | - | - |
| 减：已归还投资 | - | - | - |
| 实收资本净额 | 6,678,739,306.80 | 6,678,739,306.80 | 4,754,144,706.80 |
| 其他权益工具 | 5,983,471,733.73 | 1,991,145,400.41 | 995,000,000.00 |
| 其中：优先股 | - | - | - |
| 永续债 | 3,993,471,733.73 | 1,991,145,400.41 | 995,000,000.00 |
| 资本公积 | 3,135,408,793.31 | 3,663,363,008.84 | 5,900,869,600.39 |
| 库存股 | - | - | - |
| 其他综合收益 | -168,440,596.46 | -112,658,714.96 | -44,701,545.93 |
| 其中：外币报表折算差额 | -398,205.84 | 7,260,139.52 | -11,218,905.15 |
| 专项储备 | 60,431,877.36 | 47,632,479.18 | 10,257,435.89 |
| 盈余公积 | 1,022,195,345.75 | 947,181,174.51 | 940,667,342.46 |
| 其中：法定公积金 | 1,022,195,345.75 | 947,181,174.51 | 940,667,342.46 |
| 任意公积金 | - | - | 940,667,342.46 |
| 一般风险准备 | - | - | - |
| 未分配利润 | 5,523,594,289.83 | 5,925,585,423.53 | 6,275,578,554.82 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 22,235,400,750.32 | 19,140,988,078.31 | 18,831,816,094.43 |
| 少数股东权益 | 31,524,083,978.99 | 31,865,849,905.67 | 27,069,880,403.19 |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 53,759,484,729.31 | 51,006,837,983.98 | 45,901,696,497.62 |
| 负债和所有者权益（或股东权益）合计 | 328,725,977,489.95 | 311,161,696,513.36 | 242,123,694,593.33 |
（二）合并利润表
单位：元
| 项目 | 2017年 | 2016年 | 2015年 |
| 一、营业总收入 | 132,170,818,835.55 | 116,986,001,166.83 | 85,160,529,333.55 |
| 其中：营业收入 | 123,394,478,910.89 | 108,293,035,246.71 | 74,018,328,509.84 |
| 利息收入 | 6,678,256,316.66 | 5,517,242,387.53 | 7,145,694,580.02 |
| 已赚保费 | - | 8,777,648.89 | 11,422,287.00 |
| 手续费及佣金收入 | 2,098,083,608.00 | 3,166,945,883.70 | 3,985,083,956.69 |
| 二、营业总成本 | 131,692,525,975.52 | 116,529,776,059.50 | 86,322,558,970.67 |
| 其中：营业成本 | 116,827,623,208.26 | 103,752,987,945.48 | 71,774,841,909.34 |
| 利息支出 | 5,086,773,039.87 | 3,476,103,415.77 | 3,527,506,250.59 |
| 手续费及佣金支出 | 296,265,931.93 | 323,181,435.76 | 258,925,586.66 |
| 退保金 | - | - | - |
| 赔付支出净额 | - | - | - |
| 提取保险合同准备金净额 | 24,092,631.62 | 4,509,838.44 | 6,645,700.00 |
| 保单红利支出 | - | - | - |
| 分保费用 | - | - | - |
| 税金及附加 | 440,772,502.25 | 518,168,153.12 | 718,276,053.65 |
| 销售费用 | 3,321,743,092.78 | 3,174,843,985.71 | 2,775,463,513.23 |
| 管理费用 | 2,842,391,813.45 | 2,743,377,648.54 | 3,116,735,788.67 |
| 其中：研究与开发费 | 133,397,706.75 | 96,959,105.11 | 52,710,513.48 |
| 党建工作经费 | - | - | - |
| 财务费用 | 2,421,656,340.87 | 2,172,105,715.21 | 2,772,291,264.95 |
| 其中：利息支出 | 2,612,310,505.41 | 2,255,316,207.54 | 2,924,818,933.77 |
| 利息收入 | 379,574,304.83 | 159,272,643.14 | 253,173,863.67 |
| 汇兑净损失（净收益以“一”号填列） | 5,153,382.31 | 150,977.10 | -3,607,938.94 |
| 资产减值损失 | 431,207,414.49 | 364,497,921.47 | 1,371,872,903.58 |
| 其他 | - | - | - |
| 加：公允价值变动收益（损失以“一”号填列） | -91,566,417.33 | -284,199,556.33 | 188,587,643.14 |
| 投资收盐（损失以“一”号填列） | 2,139,143,708.09 | 1,919,494,221.40 | 5,206,553,271.55 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 858,855,371.76 | 1,055,787,739.03 | 4,305,247,814.56 |
| 汇兑收益（损失以“一”号填列） | 6,671,175.37 | 9,982,799.22 | 14,261,566.06 |
| 资产处置收益（损失以“一”号填列） | 33,372,301.03 | 843,733.01 | - |
| 其他收益 | 75,964,251.91 | - | - |
| 三、营业利润（亏损以"-"号填列） | 2,641,877,879.10 | 2,102,346,304.63 | 4,247,372,843.63 |
| 加：营业外收入 | 199,408,913.76 | 460,373,639.32 | 739,442,072.35 |
| 其中：政府补助 | 155,751,946.74 | 418,426,768.24 | 676,532,856.16 |
| 债务重组利得 | - | - | - |
| 减：营业外支出 | 109,912,278.71 | 121,712,432.37 | 52,969,398.30 |
| 其中：债务重组损失 | - | 7,547,986.11 | 1,000,000.00 |
| 四、利润总额（亏损总额以"-"号填列） | 2,731,374,514.15 | 2,441,007,511.58 | 4,933,845,517.68 |
| 减：所得税费用 | 723,866,993.89 | 722,621,870.88 | 576,257,707.30 |
| 五、净利润（净亏损以“一”号填列） | 2,007,507,520.26 | 1,718,385,640.70 | 4,357,587,810.38 |
| （一）按经营持续性分类 | |||
| 其中：持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | 2,007,507,520.26 | 1,718,385,640.70 | - |
| 终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） | - | - | - |
| （二）按所有权归属分类 | |||
| 其中：归属于母公司所有者的净利润 | -153,060,051.35 | 121,092,243.86 | 3,000,079,411.69 |
| 少数股东损益 | 2,160,567,571.61 | 1,597,293,396.84 | 1,357,508,398.69 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | -252,283,185.43 | -369,247,388.61 | 407,789,683.10 |
| 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | -55,781,881.50 | -67,957,169.03 | - |
| 1、以后不能重分类进损益的其他综合收益 | - | - | - |
| (1)重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 | - | - | - |
| (2)权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 | - | - | - |
| 2.以后将重分类进损益的其他综合收益 | -55,781,881.50 | -67,957,169.03 | 407,789,683.10 |
| (1)权益法核符的在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中所享有的份额 | - | -2,290,138.83 | 303,313,418.70 |
| (2)可供出售金融资产公允价值变动损益 | -48,172,381.93 | -84,146,074.87 | 105,560,438.33 |
| (3)待有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | - | - | - |
| (4)现金流量套期损益的有效部分 | - | - | - |
| (5)外币财务报表折算差额 | -7,609,499.57 | 18,479,044.67 | -1,084,173.93 |
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | -196,501,303.93 | -301,290,219.58 | - |
| 七、综合收益总额 | 1,755,224,334.83 | 1,349,138,252.09 | 4,765,377,493.48 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | -208,841,932.85 | 53,135,074.83 | 3,123,566,079.63 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 1,964,066,267.68 | 1,296,003,177.26 | 1,641,811,413.85 |
（三）合并现金流量表
单位：元
| 2017年 | 2016年 | 2015年 | |
| 一、经营活动产生的现金流量 | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 141,956,051,955.00 | 108,904,404,795.07 | 81,075,692,588.72 |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | 19,395,159,663.34 | 10,235,324,820.14 | 15,602,653,715.52 |
| 向中央银行借款净增加额 | 1,342,000,000.00 | 491,000,000.00 | - |
| 向其他金融机构拆入资金净增加额 | 225,444,420.00 | 231,915,060.00 | - |
| 收到原保险合同保费取得的现金 | 18,519,307.66 | 14,182,723.53 | - |
| 收到再保险业务现金净额 | - | - | - |
| 保户储金及投资款净增加额 | - | - | - |
| 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加 | -4,542,782,801.60 | 917,530,346.51 | -4,556,783,210.96 |
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | 6,948,988,918.31 | 7,416,512,788.85 | 9,953,359,302.07 |
| 拆入资金净增加额 | 2,300,000,000.00 | -910,000,000.00 | 637,000,000.00 |
| 回购业务资金净增加额 | -1,983,725,197.17 | -3,797,845,899.22 | -1,670,749,031.01 |
| 收到的税费返还 | 67,756,804.73 | 11,631,288.00 | 21,511,244.78 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 11,685,289,957.96 | 8,117,082,228.90 | 6,825,601,224.37 |
| 经营活动现金流入小计 | 177,412,703,028.23 | 131,631,738,151.78 | 107,888,285,833.49 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 134,353,098,489.70 | 100,862,664,608.16 | 77,853,487,012.39 |
| 客户贷款及垫款净增加额 | 13,794,897,002.17 | 8,140,098,433.73 | 5,836,687,718.00 |
| 存放中央银行和同业款项净增加额 | 1,768,989,940.00 | 2,451,732,958.00 | - |
| 支付原保险合同赔付款项的现金 | 52,212,175.86 | 14,737,019.67 | - |
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | 3,336,566,644.42 | 2,537,582,376.47 | 3,159,759,937.14 |
| 支付保单红利的现金 | - | - | - |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 4,402,451,928.79 | 4,120,381,802.41 | 3,668,199,137.95 |
| 支付的各项税费 | 3,491,831,291.56 | 3,609,654,217.44 | 2,716,517,310.05 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 17,231,974,126.31 | 8,267,791,334.24 | 13,401,336,097.26 |
| 经营活动现金流出小计 | 178,432,021,598.81 | 130,004,642,750.12 | 106,635,987,212.79 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,019,318,570.58 | 1,627,095,401.66 | 1,252,298,620.70 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 6,334,307,433.25 | 16,289,640,191.15 | 18,942,280,860.73 |
| 取得投资收益收到的现金 | 2,472,243,903.97 | 2,177,558,962.13 | 2,570,877,113.10 |
| 处置固定资产 、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 404,584,378.55 | 761,681,462.65 | 88,145,612.01 |
| 处置子公司及具他营业单位收到的现金净额 | -735,887,773.91 | 35,149,808.87 | 45,049,140.40 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 1,010,495,670.17 | 198,131,566.01 | 14,356,064,305.99 |
| 投资活动现金流入小计 | 9,485,743,612.03 | 19,462,161,990.81 | 36,002,417,032.23 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 3,451,848,051.19 | 4,473,989,889.81 | 1,177,957,316.51 |
| 投资支付的现金 | 32,454,895,504.08 | 22,565,435,131.64 | 23,476,975,012.58 |
| 质押贷款净增加额 | - | - | - |
| 处置子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 775,979.02 | 1,994,225,402.84 | 54,432,000.00 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 112,912,007.28 | 301,033,621.87 | 288,248,768.78 |
| 投资活动现金流出小计 | 36,020,431.541.57 | 29,334,684,046.16 | 24,997,613,097.87 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -26,534,687,929.54 | -9,872,522,055.35 | 11,004,803,934.36 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 5,990,770,228.00 | 2,160,650,000.00 | 10,847,922,982.96 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 98,000,000.00 | 954,982,000.00 | 5,690,022,509.27 |
| 取得借款收到的现金 | 28,826,909,426.09 | 30,786,064,644.90 | 23,935,475,714.14 |
| 发行债券收到的现金 | 44,657,495,810.00 | 15,343,023,096.67 | 10,316,620,000.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 3,924,017,879.50 | 3,008,213,217.89 | 6,200,412,504.75 |
| 筹资活动现金流入小计 | 83,399,193,343.59 | 51,297,950,959.46 | 51,300,431,201.85 |
| 偿还债务支付的现金 | 59,832,987,437.98 | 31,074,088,050.68 | 23,481,028,200.41 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 4,189,198,473.20 | 4,245,720,462.58 | 3,346,259,508.97 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 79,129,821.43 | 23,656,417.64 | 32,065,120.00 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 3,600,086,969.06 | 3,709,138,728.53 | 3,638,883,353.26 |
| 筹资活动现金流出小计 | 67,622,272,880.24 | 39,028,947,241.79 | 30,466,171,062.64 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 15,776,920,463.35 | 12,269,003,717.67 | 20,834,260,139.21 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -37,761,068.81 | 32,570,143.89 | 21,685,359.37 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -11,814,847,105.58 | 4,056,147,207.87 | 33,113,048,053.64 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 51,521,243,861.50 | 47,465,096,653.63 | 14,352,048,599.99 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 39,706,396,755.92 | 51,521,243,861.50 | 47,465,096,653.63 |
第十节 其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
截至本报告书签署日，收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。
截至本报告书签署日，除本报告书中披露的内容外，收购人的实际控制人及其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行动，亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。
第十一节 备查文件
一、备查文件
1、广投集团的营业执照
2、广投集团董事、监事和高级管理人员的名单及身份证明
3、广投集团与农投集团关于本次收购的决策文件
4、《广西贺州市农业投资集团有限公司与广西投资集团有限公司关于广西正润发展集团有限公司之无偿划转协议》
5、《贺州市人民政府关于同意广西贺州市农业投资集团有限公司无偿划转广西正润发展集团有限公司85%国有股权的批复》（贺政函［2018］513号）
6、《自治区国资委关于广西正润发展集团有限公司85%国有股权无偿划转有关问题的批复》（桂国资复［2018］207号）
7、广投集团关于前24个月内与上市公司之间重大交易情况的说明
8、广投集团控股股东、实际控制人最近两年未变更的说明
9、广投集团关于本次国有股权无偿划转相关机构、人员二级市场交易情况的自查报告
10、收购人关于相关人员买卖上市公司股票情况的说明
11、中信证券关于二级市场交易情况的自查报告
12、国浩关于二级市场交易情况的自查报告
13、广投集团不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明
14、收购人就本次收购应履行的义务所做出的承诺
15、广投集团2015、2016和2017年审计报告
16、中信证券关于《广西桂东电力股份有限公司收购报告书》之财务顾问报告
17、《国浩律师（上海）事务所关于<广西桂东电力股份有限公司收购报告书>之法律意见书》
18、《国浩律师（上海）事务所关于广西投资集团有限公司申请豁免要约收购义务之法律意见书》
19、相关中介机构资格认证证明文件
20、中国证监会《关于核准豁免广西投资集团有限公司要约收购广西桂东电力股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2019]9号）
二、备查地点
本报告书和备查文件置于以下地点，在工作时间供投资者查阅：
上市公司：广西桂东电力股份有限公司
地址：广西壮族自治区贺州市平安西路12号
此外，投资者可在中国证监会指定网站：www.cninfo.com.cn查阅本报告书全文。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
广西投资集团有限公司
法定代表人：
周炼年 月 日
（本页无正文，为《广西桂东电力股份有限公司收购报告书》之签章页）
广西投资集团有限公司
法定代表人：
周炼年 月 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对《广西桂东电力股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
| 法定代表人： | ||||
| 张佑君 | ||||
| 项目主办人： | ||||
| 刘堃 | 罗益泽 |
中信证券股份有限公司
年 月 日
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对《广西桂东电力股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师：
刘维 周若婷
律师事务所负责人：
李 强
国浩律师（上海）事务所
年 月 日
收购报告书附表
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 广西桂东电力股份有限公司 | 上市公司所在地 | 广西壮族自治区贺州市 |
| 股票简称 | 桂东电力 | 股票代码 | 600310 |
| 收购人名称 | 广西投资集团有限公司 | 收购人注册地 | 广西壮族自治区南宁市 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有□ 无 √ |
| 收购人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ 备注：本次权益变动后，收购人将成为上市公司第一大股东 | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 √ 否 □ 备注：收购人分别持有中恒集团、桂冠电力、国海证券5%以上的股份 | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 √ 备注：1、收购人持有中恒集团的控制权；2、本次收购完成后，收购人将间接控股桂东电力 |
| 收购方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让 √ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ | ||
| 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类： A股流通股 持股数量： 0 持股比例： 0 | ||
| 本次收购股份的数量及变动比例 | 股票种类： A股流通股 变动数量： 414,147,990股 变动比例： 50.03% | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否 √ | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是 □ 否 √ | ||
| 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ 备注：收购人在未来12个月内无继续增持或减持桂东电力的计划。收购人承诺在法定期限内不会减持所持有的桂东电力股票。若发生上述权益变动之事项，广投集团将严格按照法律法规的要求，及时履行信息披露义务 |
| 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 √ 否 □ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是 √ 否 □ 备注：本次转让为国有股份无偿划转，不涉及资金来源 |
| 是否披露后续计划 | 是 √ 否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 √ 否 □ |
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是 √ 否 □ |
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ |
（本页无正文，为《广西桂东电力股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
广西投资集团有限公司
法定代表人：
周炼年 月 日