证券代码：002159 证券简称：三特索道 公告编号：2019-2
武汉三特索道集团股份有限公司关于转让崇阳项目部分资产暨关联交易的公告
一、关联交易概述崇阳三特旅业发展有限公司（以下简称“崇阳旅业公司”）、崇阳三特隽水河旅游开发有限公司（以下简称“崇阳隽水河公司”）均系武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司。
公司拟将上述两家崇阳项目公司所持部分资产，包括温泉小镇、溪上院、沿河民宿、许家包等对应的土地使用权、项目开发权、地上建筑物和在建工程（以下简称“目标资产”），以22,753.84万元的价格转让给武汉当代地产开发有限公司（以下简称“当代地产公司”）。
鉴于当代地产公司为公司控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司的全资子公司，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司第十届董事会第十七次临时会议审议通过了《关于转让崇阳项目公司部分资产暨关联交易的议案》。独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。本议案含本次交易前累积的关联交易事项，尚需获得股东大会批准，关联方将放弃在股东大会上对该议案的投票。
二、关联方基本情况
公司名称：武汉当代地产开发有限公司
企业性质：有限责任公司住所：武汉市东湖新技术开发区关南园一路20号当代华夏创业中心1、2、3栋1号楼单元13层1号-1室
法定代表人：陈海淳注册资本：20000万人民币统一社会信用代码：914201005749359569成立日期：2011年6月16日经营范围：房地产开发；商品房销售；建筑装饰材料、五金、照明电器批发兼零售。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
股权结构：
| 股东名称 | 出资金额 | 占股权比例 |
| 武汉当代科技产业集团股份有限公司 | 20000万元 | 100% |
实际控制人：艾路明最近一年的财务数据：
单位：万元
| 总资产 | 总负债 | 净资产 | |
| 2017年12月31日 | 652,967.60 | 510,850.40 | 142,117.20 |
| 营业收入 | 利润总额 | 净利润 | |
| 2017年度 | 133,376.12 | 27,272.11 | 23,662.02 |
注：上表财务数据均经审计。
关联关系：当代地产公司为公司控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司的全资子公司，构成《股票上市规则》10.1.3条第（二）项所述关联关系。
三、目标资产的基本情况
1、目标资产概况（1）本次拟转让的目标资产包括崇阳隽水河公司、崇阳旅业公司拥有的一些土地使用权及与之相关的项目开发权、地上建筑物和在建工程，具体情况如下：
| 序号 | 名称 | 类别 | 权属 | 所在地 | 抵押情况 |
| 1 | 温泉小镇 | 存货 | 崇阳旅业公司 | 湖北省咸宁市崇阳县 | 有抵押（注） |
| 2 | 溪上院一、二期 | 存货 | 崇阳旅业公司 | 无抵押 | |
| 3 | 沿河民宿 | 存货 | 崇阳隽水河公司 | 无抵押 | |
| 4 | 许家包 | 在建工程 | 崇阳隽水河公司 | 有抵押（注） |
注：温泉小镇、许家包 土地证 崇国用2012第（12）0459号于2016年4月抵押给中国光大银行股份有限公司武汉分行，抵押贷款18,000万元，尚有15,000万元未还。本次交易前已取得抵押权人同意该涉及抵押他项资产转让的相关文件。
上述资产未有重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在被执行查封、冻结等司法措施。
（2）目标资产的账面价值和评估价值
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的评估报告（证号国融兴华评报字[2018]第520003号、第520006号），本次交易目标资产的账面价值和评估价值情况如下：
| 序号 | 名称 | 账面价值（万元） | 评估价值（万元） |
| 1 | 温泉小镇 | 10,216.55 | 10,261.39 |
| 2 | 溪上院一、二期 | 5,852.69 | 6,232.04 |
| 3 | 沿河民宿 | 2,775.36 | 3,149.85 |
| 4 | 许家包 | 2,239.91 | 3,110.56 |
| 合计 | 21,084.51 | 22,753.84 | |
（3）目标资产的取得及现状
标的资产的取得时间、方式及运营情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 土地证号 | 土地性质 | 取得方式 | 发证日期 | 运营情况 |
| 1 | 温泉小镇 | 崇国用2012第（12）0459号 | 风景名胜 | 招拍挂 | 2012.6.1 | 部分租赁给当代教育作研学基地（注） |
| 2 | 溪上院一、二期 | 崇国用2016第（16）0171号 | 商服 | 2016.1.29 | 尚未完工 | |
| 崇国用2016第（16）0175号 | 2016.2.2 | |||||
| 崇国用2016第（16）0172号 | 2016.1.29 | 尚未完工 | ||||
| 崇国用2016第（16）0173号 | 2016.1.29 | |||||
| 崇国用2016第（16）0174号 | 2016.2.2 | |||||
| 3 | 沿河民宿 | 崇国用2016第（16）0176号 | 住宅 | 2016.1.29 | 尚未完工 | |
| 崇国用2016第（16）0177号 | 2016.1.29 | |||||
| 崇国用2016第（16）0178号 | 2016.1.29 | |||||
| 崇国用2016第（16）0179号 | 2016.1.29 | |||||
| 4 | 许家包 | 崇国用2012第（12）0459号 | 风景名胜 | 2012.6.1 | 尚未完工 |
注：本次交易完成后，交易标的资产存在租赁关系的，原出借方的权利义务随资产所有权转移承续。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易转让价格以评估基准日2018年6月30日目标资产账面价值21,084.51万元为基础，以净资产评估价值22,753.84万元为参考依据，双方确认目标资产转让价格为22,753.84万元。
五、交易协议约定的主要内容
公司全资子公司崇阳旅业公司、崇阳隽水河公司拟分别与当代地产公司签订《资产转让合同》（以下分别简称“合同一”、“合同二”）。
主要内容如下：
合同一：
甲方：崇阳三特旅业发展有限公司乙方：武汉当代地产开发有限公司
（一）关于资产转让价格
甲乙双方协商确定，以北京国融兴华资产评估有限责任公司对标的资产的市场价值评估值16,493.43万元作为此次交易价格。
（二）关于资产转让款的支付
1、除乙方书面同意放弃本条约定的支付前提条件外，当且仅当下列前提条件全部持续满足后30个工作日内，乙方应支付本协议转让价款的10％给甲方：
（1）双方已就本次交易取得一切所需的内部审批手续，并取得所有必须的授权；
（2）本协议签署并生效；
（3）本协议及附件所披露的全部内容均属实且无遗漏，目标资产真实存在、甲方取得目标资产的程序合法、乙方对目标资产进行开发建设不存在任何法律障碍且不受本次交易之影响；
（4）甲方已全部提供本合同涉及的附件内容，并在合同签订30个工作日内经甲乙双方核对无误后加盖甲乙双方公章。
2、除乙方书面同意放弃本条约定的支付前提条件外，当且仅当下列前提条件全部持续满足后30个工作日内，乙方应将本合同转让价款的50％支付给甲方：
（1）本协议持续生效；
（2）本协议及附件所披露的全部内容均属实且无遗漏，目标资产真实存在、甲方取得目标资产的程序合法、乙方对目标资产进行开发建设不存在任何法律障碍且不受本次交易之影响；
（3）甲方办理完毕目标资产抵押解除手续以及目标资产转让手续；
（4）甲方、乙方与湖北省咸宁市崇阳县人民政府签署关于目标资产后续开发的合作协议书。
各方确认，除本协议另有约定外，本项约定的以上条件均应于本协议签署后12个月内成就，否则双方另行签订书面补充协议重新约定。
3、除乙方书面同意放弃本条约定的支付前提条件外，当且仅当下列前提条件全部持续满足后30个工作日内，乙方应将本合同转让价款的40％支付给甲方：
（1）本协议持续生效；
（2）本协议及附件所披露的全部内容均属实且无遗漏，目标资产真实存在、甲方取得目标资产的程序合法、乙方对目标资产进行开发建设不存在任何法律障碍且不受本次交易之影响；
（3）甲方办理完毕目标资产转让手续满6个月，且未出现乙方因甲方违反本合同项下约定导致目标资产无法开发建设的情形。
（三）目标资产现状
甲方承诺，截至本协议签署之日，目标资产现状如下：甲方已领
取了建设用地批准书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证，并已按土地规划用途委托了设计并办理了报建手续，缴纳了报建所需费用。
（四）目标资产移交手续
甲方在目标资产土地使用权过户至乙方之日起5个工作日内，按照如下程序进行移交：
1、文件资料的移交：移交目标资产已有的产权证在内的全部项目证照原件、审批手续、开发手续等材料原件。
2、目标资产及管理权的移交：甲方应按照目标资产的现状将目标资产及管理权交付给乙方，且自行完成非乙方人员的清场工作将目标资产的现场管理权移交给乙方，并保证目标资产在交付乙方之后无任何第三方权利或遭受任何第三方妨碍。
上述约定的移交程序完毕后，甲方与乙方共同签署相关交接清单。
合同二：
甲方：崇阳三特隽水河旅游开发有限公司
乙方：武汉当代地产开发有限公司
（一）关于资产转让价格
甲乙双方协商确定，以北京国融兴华资产评估有限责任公司对标的资产的市场价值评估值6,260.41万元作为此次交易价格。
（二）关于资产转让款的支付
同合同一中对资产转让款支付的约定。
六、本次交易的目的和对公司的影响
1、根据公司“有所为有所不为”的经营战略，本次交易通过盘活资产存量，剥离需要投入较多、投资回收期较长的项目，有利于更好地实现经营效益。
2、本次交易对公司本期以及未来财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
七、关联交易累计情况
今年年初至今，公司与控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司及其控股公司累计已发生的各类关联交易的总金额为1,676.35万元，占公司最近一期经审计净资产的2.03%。具体情况如下：
| 关联方名称 | 本期发生额（万元） | 说明 |
| 武汉当代科技产业集团股份有限公司 | 21.41 | 系其在公司所属经营项目的消费款 |
| 当代金融信息技术（武汉）有限公司 | 14.57 | 系公司支付租赁其电子办公系统的费用 |
| 崇阳浪口当代研学旅行营地有限公司 | 364.42 | |
| 其中：场地租金 | 327.14 | 系其支付公司场地租金 |
| 消费款 | 37.28 | 系其在公司所属经营项目的消费款 |
| 阿拉善SEE基金会 | 151.63 | 公益捐赠 |
| 武汉当代地产开发有限公司 | 1,124.32 | 系其购买南漳三特旅游地产开发有限公司100%股权款 |
| 合计 | 1,676.35 |
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事就此项关联交易发表事前认可意见和同意独立意见如下：
事前认可意见：
1、本次交易是落实公司“有所为有所不为”的发展战略，有利于公司盘活资产存量，实现快速健康发展；
2、本次关联交易定价公允，不存在损害公司、股东尤其是中小股东的利益的情形。
鉴于以上考虑，我们同意将《关于转让崇阳项目公司部分资产暨关联交易的议案》提交董事会审议。
独立意见：
1、本次交易是落实公司“有所为有所不为”的发展战略，有利于公司盘活资产存量，实现快速健康发展；
2、公司已聘请中介机构对交易标的进行评估，交易定价公平、合理，不存在损害公司、股东特别是广大中小股东利益的情形；
3、董事会在审议本次股权转让暨关联交易事项时，关联董事按照规定回避了表决，其审议、表决程序符合有关法律法规的规定。
九、备查文件
1、董事会决议；
2、独立董事事前认可及独立意见；
3、交易标的公司相关资料；
4、关联方当代地产公司相关资料；
5、《资产转让合同》；
6、交易标的评估报告。
特此公告。
武汉三特索道集团股份有限公司董 事 会
2019年 1月11日