武汉三特索道集团股份有限公司第七届董事会第十五次会议决议公告
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武汉三特索道集团股份有限公司第七届董事会第十五次会议于2010年1月7日在武汉市武昌区八一路483号1号楼公司8楼会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名。公司监事会成员列席会议。会议由董事长齐民先生主持。本次董事会召集、召开程序符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议决议合法有效。
经与会董事认真审议，会议对各项议题分别作出以下决议： 一、审议通过《关于收购庐山三叠泉缆车有限公司股权的议案》庐山三叠泉缆车有限公司（以下简称庐山公司）为中外合资企业，成立于2000年，经营期限40年，注册资本1,800万元。公司持有其75%的股权，新加坡凯莱缆车私人有限公司（以下简称凯莱公司）持有其25%的股权。
凯莱公司因调整产业结构、收缩投资规模，有意转让所持庐山公司股权。公司为突出主营业务，增加利润来源，利用享有的优先购买权，愿意收购凯莱公司持有的庐山公司25%的股权。
截至2009年9月30日，庐山公司未经审计的主要资产情况：
单位：万元
总资产 总负债 净资产
5,361.90 2,916.32 2,445.59
近三年又一期收益情况:
单位：万元
2006年 2007年 2008年 2009年1—9月
营业收入 1,735.02 1,806.36 1,710.39 1,430.13
净利润 557.59 559 316.91 293.64
根据武汉市众环会计师事务所出具的鄂众联评报字[2009]第116号评估报告，在评估基准日2009年9月30日，以收益法评估的庐山公司股东全部权益的市场价值为4,068.50万元，25%的股权对应的股东权益市场价值为1,017.13万元。
参照评估结果，经与凯莱公司协商，双方同意庐山公司25%的股权转让价格为970万元。
此次受让股权不构成重大资产重组，不涉及关联交易。
同意公司以协议价格970万元受让凯莱公司所持庐山公司25%的股权。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于华阴三特华山宾馆有限公司投资华山宾馆三期配套项目的议案》
华山宾馆主楼拥有147间客房，于2007年8月开业，入住率约为56.07%，2008年实现营业收入1,127.78万元（含餐饮）、净利润128.85万元，2009年1—9月实现收入512.06万元（不含餐饮）、净利润126.76万元。鉴于华山风景区目前年游客量在100万人次以上，服务设施的市场需求不断上升，尤其是旅游旺季，市场需求结构和接待能力不平衡，华山宾馆公司提出了投资三期配套项目的计划：完成附楼建设，附楼1号增加80间普通客房,附楼2号增加6套高档套房;装修二期投资的1,300㎡综合会议楼。
根据三期配套项目可行性研究报告，附楼总计划投资规模为
874.1万元，其中：二期已批准基础设施建设计划投资132.7万元，本期增加计划投资741.4万元；综合会议楼装修计划投资204万元，
本次计划投资总额为945.4万元。项目建设预计2010年6月前完工并投入使用。根据附楼整体投资效益测算，10年年均营业收入325万元、净利润137.4万元，内部收益率为17.8%，投资回收期6年（含建设期）。综合会议楼装修后经营，比毛坯租用每年将多增加净利润20万元。
同意公司控股子公司华阴三特华山宾馆有限公司本次投资945.4万元，其中741.4万元用于附楼建设，204万元用于综合会议楼装修。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于收购湖北柴埠溪旅游股份有限公司股份并对其增资的议案》
湖北柴埠溪旅游股份有限公司（简称“柴埠溪公司”）于2002年发起设立，注册资本3,000万元，发起人持股情况为：
名称 持股（万股） 占比
炎黄光谷科技股份有限公司（炎黄公司） 1,250 41.67%
湖北省成长企业创新投资有限公司（创新公司） 1,000 33.33%
五峰土家族自治县洋虎投资开发有限公司（洋虎公司） 500 16.67%
胡晓倩（个人） 250 8.33%
合 计 3,000 100%
柴埠溪公司主要投资开发湖北五峰土家族自治县柴埠溪旅游区，拥有该景区70年经营权。柴埠溪旅游区1996年被批准为国家级森林公园，2005年被评为4A国家级旅游景区。旅游区总面积近80平方公里，柴埠溪大峡谷长约30公里，和湖南张家界同属武陵山脉，系罕见的喀斯特地貌、典型的峡谷峰林景观。目前，柴埠溪旅游区已开发经营了坛子口、大湾口两处景点，其它尚待开发。
截至2009年11月30日，柴埠溪公司（合并）未经审计的主要资产情况：
单位：万元
总资产 总负债 所有者权益
4,314.25 485.63 3,826.63
最近一年又一期该公司（合并）收益情况：
单位：万元
2008年 2009年1—11月
营业收入 155.49 242.85
净利润 -96.4 -25.47
因柴埠溪公司目前经营困难，尤其是持续发展乏力，旅游区当地政府借湖北省实施鄂西生态文化旅游圈发展战略之势，希望引进有实力的公司着力打造柴埠溪景区。经多方协商，当地政府促成柴埠溪公司进行重组。重组方案为：
湖北省鄂西生态文化旅游圈投资有限公司（以下简称“圈投公司”）与本公司共同收购炎黄公司、创新公司、胡晓倩个人分别所持柴埠溪公司股份1,250万股、1,000万股、250万股，共计2,500万股，股份转让款为2,660万元。其中，公司收购1,220万股，股份转让款为1,298.5万元；圈投公司收购1,280万股，股份转让款为
1,361.5万元。
股份收购完成后，公司与圈投公司、洋虎公司再对柴埠溪公司增资扩股1,000万，使注册资本达到4,000万元，其中：公司增加出资480万元，认购480万股；圈投公司出资520万元，认购520万股；洋虎公司放弃本次增资。经增资扩股后，圈投公司持股1,800万股，占比45%；公司持股1,700万股，占比42.5%；洋虎公司持股500万股，占比12.5%。
根据初步可行性研究，柴埠溪旅游区经过2年系统打造开发后，将提升景区位势，丰富旅游产品，扩大游客接待能力，盈利水平将逐年提高，发展前景看好。
此次收购不构成重大资产重组，不涉及关联交易。
同意公司出资1,778.5万元，收购柴埠溪公司股份1,220万股、认购其增资扩股的480万股，达到持有柴埠溪公司股份1,700万股，占比42.5%。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于投资湖北崇阳隽水河温泉旅游区一期项目的议案》
同意设立全资子公司，计划投资13,500万元开发崇阳隽水河温泉旅游区一期项目。
详细情况见今日登载于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com）的《武汉三特索道集团股份有限公司关于投资湖北崇阳隽水河温泉旅游区一期项目的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
武汉三特索道集团股份有限公司董事会
2010年1月9日
