正源控股股份有限公司第九届董事会第二十二次会议决议公告
特别提示本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
正源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十二次会议于2018年12月28日发出通知，并于2019年1月9日以现场结合通讯方式召开。本次应到董事9名，实到董事9名。会议由董事长何延龙先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：
一、《关于转让参股公司股份的议案》
同意公司将其持有的嘉泰数控科技股份公司（以下简称“嘉泰数控”）49,712,000股普通股，总计占嘉泰数控总股份的13.39%，转让给天津市康源万家科技有限公司，本次股份转让金额合计为人民币285,141,700.00元（大写：贰亿捌仟伍佰壹拾肆万壹仟柒佰元整），并同意授权经营管理层具体办理相关事宜。
根据有关规定，公司独立董事蔡洪滨、谢思敏、郭海兰对本次交易进行了事前认真审议，同意将该议案提交公司第九届董事会第二十二次会议审议。独立董事对该交易议案发表了独立意见，认为：本次转让嘉泰数控的股权是基于及时收回对外投资成本，增加公司现金流的需要，有利于优化公司资产结构和整体经营状况。本次交易遵循市场定价原则，经双方协商最终确定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，同意公司将所持有的嘉泰数控13.39%的股份以285,141,700.00元转让给天津市康源万家科技有
限公司。
《正源控股股份有限公司关于转让参股公司股份的公告》（公告编号：2019-002）详
见2019年1月10日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。二、《关于公司2019年度向控股股东及其关联方拆借资金的议案》同意公司控股股东正源房地产开发有限公司及其关联方向公司及控股子公司在2019年度提供不超过5亿元的资金中短期拆借，该资金主要用于补充公司的流动资金，拆借利率不超过同期银行市场贷款利率。
根据有关规定，公司独立董事蔡洪滨、谢思敏、郭海兰对本次关联交易进行了事前认真审议，同意将该议案提交公司第九届董事会第二十二次会议审议。独立董事对该关联交易议案发表了独立意见，认为：
1、本次交易是为了满足公司短期资金需求，缓解公司阶段性资金压力，体现了控股股东对上市公司的支持；
2、本次交易经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事何延龙、富彦斌、张伟娟、薛雷回避了对议案的表决，表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定；
3、本次交易有利于公司的生产经营和长远发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
4、同意公司2019年度向控股股东及其关联方拆借资金。
《正源控股股份有限公司关于2019年度向控股股东及其关联方拆借资金的公告》（公告编号：2019-003）详见2019年1月10日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。
本议案属于关联交易，关联董事何延龙、富彦斌、张伟娟、薛雷对本议案回避表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》的相关规定，本议案不需要提交公司股东大会审议。
三、《关于注销公司全资子公司四川润锦源实业有限公司的议案》
为进一步节约公司现有资源，优化公司业务结构和治理架构、降低企业管理成本、提高运营效率，同意公司清算注销全资子公司四川润锦源实业有限公司。并同意授权公司经营管理层办理相关事宜。
《正源控股股份有限公司关于注销全资子公司的公告》（公告编号：2019-004）详见2019年1月10日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
正源控股股份有限公司
董 事 会2019年1月10日