正源控股股份有限公司关于2019年度向控股股东及其关联方拆借资金的公告
特别提示本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、拆借资金情况概述
为满足正源控股股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司生产经营及后续发展需要，依据公司整体资金计划，公司在2019年度拟向控股股东正源房地产开发有限公司（以下简称“正源地产”）及其关联方申请借款总额不超过人民币5亿元，用于补充公司生产经营及项目投资所需资金缺口。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述交易行为构成关联交易。
二、控股股东基本情况
公司名称：正源房地产开发有限公司
统一社会信用代码：9121020024238131XK
注册资本：7,946,856,542元
法定代表人：何延龙
成立日期：1992年11月28日
公司类型：有限责任公司
住所：辽宁省大连市沙河口区五一路107-1号
主营业务：位于大连市沙河口区五一路99号的幸福E家1-3期、位于沙河口区五一路97号的幸福E家4期、位于沙河口区汉阳街8号和汉阳街10号的幸福E家5期（3、4-1、4-2、5、6、7、8-1、8-2区）的房屋开发、销售；物业管理；房屋租赁***（外资比例低于25%）。
正源地产及其控股子公司持有公司389,368,963股，占公司总股本的25.78%，系本
公司关联方。三、交易内容
1、借款方：公司及其控股子公司
贷款方：正源地产及其关联方2、预计交易标的：预计借款总额不超过人民币5亿元，具体借款时间及金额由公司管理层根据业务需要实施。
3、借款用途：补充公司生产经营及项目投资所需资金缺口。
4、借款期限：期限为一年。
5、借款利率：不超过同期银行贷款基准利率。
6、本次资金拆借不存在抵押及担保情况。
四、本次交易对公司的影响
本次交易目的在于补充公司流动资金，进一步保证公司业务健康稳定的发展，体现出控股股东及其关联方对上市公司业务发展的支持，符合公司战略发展和全体股东的利益。
五、本次交易应履行的审议程序及独立董事意见
2019年1月9日，公司第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司2019年度向控股股东及其关联方拆借资金的议案》。因上述交易行为构成关联交易，根据有关规定，公司独立董事蔡洪滨、谢思敏、郭海兰对本次关联交易进行了事前认真审议，同意将该议案提交公司第九届董事会第二十二次会议审议。独立董事对该关联交易议案发表了独立意见，认为：
1、本次交易是为了满足公司短期资金需求，缓解公司阶段性资金压力，体现了控股股东对上市公司的支持；
2、本次交易经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事何延龙、富彦斌、张伟娟、薛雷回避了对议案的表决，表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定；
3、本次交易有利于公司的生产经营和长远发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
4、同意公司2019年度向控股股东及其关联方拆借资金。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》的相关规定，本次关联交易符合规定的审议程序。
六、备查文件
1、《独立董事事前审核意见》；
2、《独立董事意见》；
3、《公司第九届董事会第二十二次会议决议》。
特此公告。
正源控股股份有限公司
董 事 会2019年1月10日