东北证券股份有限公司关于广东通宇通讯股份有限公司
2018年定期现场检查报告
| 保荐机构名称：东北证券 | 被保荐公司简称：通宇通讯 | |||
| 保荐代表人姓名：赵明 | 联系电话：010-63210735 | |||
| 保荐代表人姓名：牟悦佳 | 联系电话：010-63210837 | |||
| 现场检查人员姓名：牟悦佳、刘宾 | ||||
| 现场检查对应期间：2018年度 | ||||
| 现场检查时间：2018年12月24日-28日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：（1）核查公司章程及各项规章制度；（2）核查公司历次董事会、监事会、股东大会的会议通知、会议记录、会议决议等文件；（3）对相关人员进行访谈，了解公司治理及独立性情况；（4）核对董监高名单，确认董监高变动情况；（5）查阅上市公司高管持股及锁定股数表；（6）网络检索控股股东、实际控制人对外投资的企业；（6）查看公司主要生产经营场所。 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责 | √ | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | |||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | |||
| （二）内部控制 | ||||
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：（1）查阅内部审计部门资料，包括内部审计制度、内部审计报告等文件；（2）查阅审计委员会资料，包括工作细则、人员构成、会议决议等。 | ||||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 | √ | |||
| （如适用） | |||
| 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √ | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | √ | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | √ | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | √ | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | √ | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √ | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | √ | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：（1）查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料，包括会议通知、会议决议、会议记录、签到表等；（2）查阅公司信息披露制度、公告文件及信息披露审批表等；（3）查阅深交所互动易网站刊载公司资料；（4）与公司相关人员进行访谈，了解公司信息披露相关制度的执行；（5）查阅投资者关系活动记录。 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：（1）查阅《公司章程》等规则的相关条款；（2）查阅相关信息披露公告；（3）查阅财务报表、其他应收款明细、应收账款明细、应付账款明细等，分析是否有异常情况；（4）查阅公司的企业 | |||
| 信用报告等；（5）经网络搜索，核查是否有负面报道。 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：（1）查阅募集资金三方监管协议；（2）查阅募集资金使用的相关决议文件、合同、付款凭证；（3）查阅公司 各募集资金专项账户的明细账、银行对账单等；（4）查阅了公司募集资金使用相关合同、发票、审批文件等文件。 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | √ | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √ | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：（1）查阅公司财务报表数据；（2）查阅同行业公司的半年度报告及三季度报告，核查公司业绩与行业情况是否匹配；（3）与相关人员进行访谈。 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：（1）查阅公司公开披露文件，确认做出的承诺的内容；（2）核查相关股东承诺锁定股份的变动情况；（3）查阅公司定期报告，确认是否发生影响股东追偿的或有损失。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：（1）对公司部分高级管理人员进行访谈；（2）查阅公司重大采购、销售等合同；（ 2）查阅公司公告内容；（4）查阅公司现金分红制度以及2018年权益分派公告等文件；（5）查阅公司应收账款、其他应收款、应付账款明细等文件；（6）经网络搜索，核查是否有负面报道。 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √ | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 1、通宇通讯于2018年10月26日公告了《2018年第三季度报告全文》，公司2018 年1-9月经营业绩较去年同期有所下降，其中，归属于上市公司股东的净利润同比下降 50.87%；公司预计2018年归属于上市公司股东的净利润同比下降23.11%-54.77%。公司存在业绩大幅波动的情况，主要原因是4G 通信网络建设进入建设末期，通讯行业竞争异常激烈，导致毛利率下降和运营费用增加。保荐机构提示公司紧密关注行业及主要客户需求的变化，尤其是5G的发展趋势及技术要求，持续加强公司核心产品的研发，努力提升经营业绩。同时要求公司严格按照相关监管要求，持续做好相应的信息披露工作，保障投资者的合法权益不受损害。 2、2018年1-11月，公司募集资金投资项目合计投入837.55万元，不及计划投资进度，主要系受行业技术变革以及海外宏观市场环境变化的影响，尤其是5G技术的发展对公司的生产布局提出了新要求，公司从审慎出发，务实推动项目建设。公司募集资金使用情况与已披露情况一致，募投项目中的基站天线产品扩产项目、国际营销与服务网络建设项目、射频器件产品建设项目进行因行业技术升级、国际宏观经济形势等原因已公告延期至2019年9月，上述项目进度、投资效益与招股说明书披露不一致。保荐机构将持续关注公司募集资金投资项目的投资进度及募集资金存放和使用情况，并督促公司严格履行相关信息披露义务和审议程序。 | |||
（此页无正文，为《东北证券股份有限公司关于广东通宇通讯股份有限公司2018年定期现场检查报告》的签字盖章页）
保荐代表人签名：
赵明 牟悦佳
东北证券股份有限公司
年 月 日