问询函
创业板问询函【2019】第 12 号
上海开域信息科技有限公司、施侃、刘伟：
2018年12月10日早间，北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（以下简称“华谊嘉信”）直通披露《关于控股股东、实际控制人签署对外转让股份的投资框架意向性协议的提示性公告》，我部已就前述事项向华谊嘉信、上海开域信息科技有限公司（以下简称“上海开域”）以及刘伟发出关注函、问询函。请你们结合前期函件回复情况，就以下事项作出进一步说明：
1.根据函件回复，本次股份转让的实际受让方拟确定为由上海开域 CEO施侃与上海开域共同设立的法律实体（以下简称 “SPV”），施侃先生将成为该 SPV 的实际控制人。请说明：
（1）上海开域就《投资框架意向性协议》签署所履行的内部审批程序，本次股权转让受让方筹划及确定的过程及审批程序；
（2）《投资框架意向性协议》以上海开域名义签署，不以上海开域而以SPV作为收购主体的原因及合理性，说明提示性公告的披露是否审慎，是否存在误导或忽悠投资者的情形；
（3）SPV设立的进展情况或计划安排，施侃用于出资SPV的资金来源，是否拟代上海开域或其他方持有SPV的权益；
（4）结合相关协议约定或其它安排，核实并说明施侃与上海开域及其相关方之间的关系，是否构成一致行动关系，认定施侃先生为SPV实际控制人的原因和合理性，以及交易完成后华谊嘉信的实际控制人认定依据及合规性。
2.结合刘伟被证监会立案调查及行政处罚情况、大股东股权转让限制情况等，说明排他期两个月结束后，双方签订正式股权转让协议的可行性与合规性。
3.结合刘伟所持华谊嘉信股份的质押、冻结情况，是否存在平仓或司法强制执行的风险；如是，请说明刘伟已采取和拟采取的风险应对措施。
4.上海开域、施侃是否直接或间接持有华谊嘉信的股份，是否与华谊嘉信及其5%以上的股东、董监高等存在关联关系，是否存在利用或者协助刘伟利用“KKR概念”炒作华谊嘉信股价的情形。
5.根据回复，上海开域已经确定本次股份转让的专业机构，并启动尽职调查。请说明上海开域已聘请的专业机构名称、尽职调查工作的开展情况，并向我部报备相关合同、参与尽职调查的人员名单、尽职调查工作计划等证明材料。
请你们就上述问题做出书面说明，并在1月14日前将有关说明材料报送我部。
特此函告。
创业板公司管理部
2019年1月9日