证券代码：002755 证券简称：东方新星 公告编号：2019-001
北京东方新星石化工程股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（除特别说明外，本公告中的简称与《北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中的简称具有相同含义。）
北京东方新星石化工程股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“东方新星”）第四届董事会第十次会议于2018年12月28日以电话的方式通知各位董事，会议于2019年1月8日以现场结合通讯表决的方式在北京市丰台区南四环西路188号七区28号公司7楼会议室召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人。公司监事及公司高级管理人员列席了会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《北京东方新星石化工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
会议由董事长陈会利先生主持，经与会董事认真审议，一致形成如下决议：
一、审议通过《关于董事会提前换届选举暨提名公司第五届董事会成员(非独立董事）的议案》
鉴于公司实施重大资产重组，公司主营业务、经营理念、发展战略等将发生重大变更。为适应重大资产重组后公司运营需要、保护公司股东利益，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司董事会同意提前换届选举，并提名陈庆财先生、赵小伟女士、赵俊先生、任为荣先生、徐有印先生、陈祥峰先生为公司第五届董事会非独立董事候选人（非独立董事候选人简历见附件一）。
董事会中兼任公司高级管理管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。二、审议通过《关于董事会提前换届选举暨提名公司第五届董事会成员(独立董事）的议案》
鉴于公司实施重大资产重组，公司主营业务、经营理念、发展战略等将发生重大变更。为适应重大资产重组后公司运营需要、保护公司股东利益，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司董事会同意提前换届选举，并提名刘剑文先生、李地先生、吴晓明先生为公司第五届董事会独立董事候选人（独立董事候选人简历见附件二）。
董事会中兼任公司高级管理管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司已根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》的要求将独立董事候选人详细信息在深圳证券交易所网站（http:// www.szse.cn/）进行公示。独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、审议通过《关于变更会计师事务所的议案》
鉴于公司实施重大资产重组，公司主营业务将发生重大变更，为更好地适应公司未来业务发展需要，满足公司的审计需求，经公司慎重考虑，公司决定拟改聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过《关于修改公司章程的议案》
因公司本次增选董事事宜，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司相应对《公司章程》进行修改。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《北京东方新星石化工程股份有限公司章程修正案》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。五、审议通过《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》
公司拟于2019年1月28日召开2019年第一次临时股东大会，具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
备查文件：
公司第四届董事会第十次会议决议
独立董事对第四届董事会第十次会议相关事项发表的独立意见
独立董事关于变更审计机构的事前认可意见
特此公告。
北京东方新星石化工程股份有限公司董事会
2019年1月8日
附件一：
第五届董事会董事候选人简历——非独立董事1、陈庆财，男，1959年出生，中国国籍，拥有澳大利亚及新加坡永久居留权，1988年获得上海医科大学临床药学硕士学位，1997年获得南京医科大学药理学博士学位，担任南京医科大学和南京工业大学的客座教授；是国家“创新人才推进计划”和“万人计划”人才。陈先生创立了江苏省最早的民营新药研发机构南京海光应用化学研究所，主导研发上市了中国第一支国产质子泵抑制剂注射剂。2003年1月起担任奥赛康药业董事长，现兼任南京奥赛康执行董事、经理，2018年8月起，担任奥赛康药业董事长兼总经理，2018年12月奥赛康药业变更为有限责任公司后任奥赛康药业执行董事兼总经理。陈先生创建的“以健康为本的‘头尾创新’奥赛康管理模式”引领了奥赛康药业的快速、可持续发展。陈先生主导研发上市了20多个新药，承担过3项国家火炬计划、4项“重大新药创制”国家重大科技专项课题以及多项省市科技计划。先后获得中华全国工商联科技进步一等奖、中国药学会科学技术二等奖以及多个江苏省科学技术奖；荣获南京市人民政府颁发的南京市科技功臣、南京市市长质量奖个人奖，主导奥赛康药业获得了江苏省质量奖、中国质量奖提名奖等。
经中国证监会证监许可[2018]2148号文核准，本次重组完成后，南京奥赛康投资管理有限公司成为本公司控股股东，陈庆财作为南京奥赛康投资管理有限公司的实际控制人，亦成为本公司实际控制人；本次重组完成后，伟瑞发展有限公司成为持有本公司5%以上股份的股东，伟瑞发展有限公司实际控制人CHENHONGYU系陈庆财的女儿及一致行动人。
除上述情况外，陈庆财与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
陈庆财未直接持有本公司股份；本次重组完成后，陈庆财及其配偶及一致行动人张君茹通过南京奥赛康投资管理有限公司控制本公司317,470,588股股份，陈庆财之女及一致行动人CHEN HONGYU通过伟瑞发展有限公司控制本公司113,382,352股股份。
陈庆财最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在失信行为，不是失信被执行人；不是失信责任主体或失信惩戒对象；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件；不存在不得提名为董事的情形。
2、ZHAO XIAOWEI，女，1963年出生，澳大利亚国籍。2011年11月起担任奥赛康药业副董事长，现兼任中亿伟业董事。赵女士曾任南京奥赛康副总经理、南京海光应用化学研究所副所长。赵女士具有实验师职称，于1986年毕业于南京医学院医学检验专业。赵女士曾因参与研制奥西康于2008年获得江苏省科学技术进步奖。
经中国证监会证监许可[2018]2148号文核准，本次重组完成后，中亿伟业控股有限公司成为持有本公司5%以上股份的股东，ZHAO XIAOWEI系中亿伟业控股有限公司的实际控制人。
除上述情况外，ZHAO XIAOWEI与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
ZHAO XIAOWEI未直接持有本公司股份。本次重组完成后，ZHAO XIAOWEI通过中亿伟业控股有限公司控制本公司143,617,647股股份。
ZHAO XIAOWEI最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在失信行为，不是失信被执行人；不是失信责任主体或失信惩戒对象；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件；不存在不得提名为董事的情形。
3、赵俊，男，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2011年11月起担任奥赛康药业副董事长，现兼任苏洋投资执行董事、总经理。赵先生曾任南京奥赛康副总经理、南京海光应用化学研究所副所长。赵先生具有主管药师、高级工程师职称，于2008年毕业于南京工业大学生物化工专业，获工学硕士学位，于2016年获南京大学商学院高级工商管理专业硕士学位。赵先生曾因参与研制
奥西康、奥诺先等，先后于2008年、2010年获得江苏省科学技术进步奖。
经中国证监会证监许可[2018]2148号文核准，本次重组完成后，江苏苏洋投资实业有限公司成为持有本公司5%以上股份的股东，赵俊系江苏苏洋投资实业有限公司的实际控制人。
除上述情况外，赵俊与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
赵俊未直接持有本公司股份。本次重组完成后，赵俊通过江苏苏洋投资实业有限公司控制本公司143,617,647股股份。
赵俊最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在失信行为，不是失信被执行人；不是失信责任主体或失信惩戒对象；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件；不存在不得提名为董事的情形。
4、任为荣，男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2011年7月起担任奥赛康药业董事、副总经理、财务总监、董事会秘书，现兼任南京海济投资管理有限公司董事长、总经理。任先生曾任扬州奥赛康财务总监、扬州制药厂财务副部长。任先生系注册会计师，并具有会计师职称，于1991年毕业于扬州师范学院财务会计系，获经济学学士学位，于2017年获南京大学高级工商管理专业硕士学位。
任为荣与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
任为荣未直接持有本公司股份。经中国证监会证监许可[2018]2148号文核准，本次重组完成后，南京海济投资管理有限公司持有本公司37,794,117股股份，任为荣持有南京海济投资管理有限公司16%的股权。
任为荣最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在失信行为，不是失信被执行人；不是失信责
任主体或失信惩戒对象；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件；不存在不得提名为董事的情形。
5、徐有印，男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2011年7月起担任奥赛康药业董事、副总经理，现兼任海济投资董事。徐先生曾任奥赛康药业销售总监、西安杨森制药有限公司大区销售经理。徐先生于1991年毕业于蚌埠医学院临床医学专业，获医学学士学位，于2007年获香港浸会大学工商管理硕士学位。
徐有印与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
徐有印未直接持有本公司股份。经中国证监会证监许可[2018]2148号文核准，本次重组完成后，南京海济投资管理有限公司持有本公司37,794,117股股份，徐有印持有南京海济投资管理有限公司12%的股权。
徐有印最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在失信行为，不是失信被执行人；不是失信责任主体或失信惩戒对象；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件；不存在不得提名为董事的情形。
6、陈祥峰，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2016年9月起担任奥赛康药业总工程师。陈先生曾任奥赛康药业药物研究院常务副院长、海光研究所副所长。陈先生具有高级工程师职称，2009年获得南京工业大学制药工程硕士学位。
陈祥峰与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
陈祥峰未直接持有本公司股份。经中国证监会证监许可[2018]2148号文核准，本次重组完成后，南京海济投资管理有限公司持有本公司37,794,117股股份，陈祥峰持有南京海济投资管理有限公司6%的股权。
陈祥峰最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在失信行为，不是失信被执行人；不是失信责任主体或失信惩戒对象；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件；不存在不得提名为董事的情形。
附件二：
第五届董事会董事候选人简历——独立董事
1、刘剑文，男，1959年出生，中国国籍，无境外永久居留权。刘剑文先生现任北京大学法学院教授，博士生导师，中国法学会常务理事、中国法学会财税法学研究会会长。1986年7月至1999年12月，先后任武汉大学法学院讲师、副教授、教授、博士生导师；1999年7月至今任北京大学法学院教授、博士生导师。2018年5月至今任辽宁大学特聘教授。
刘剑文与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
刘剑文未持有本公司股份。
刘剑文最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在失信行为，不是失信被执行人；不是失信责任主体或失信惩戒对象；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件；不存在不得提名为董事的情形。
2、李地，男，1956年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1988 年毕业于中国人民大学会计学专业，大学专科学历。1995年4月取得注册会计师资格；曾就职于安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)，任执行总监；2015年3月获得中国注册会计师协会资深会员(执业)称号；2017年10月至2018年12月任职于大华会计师事务所(特殊普通合伙)，现退休。
李地与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
李地未持有本公司股份。
李地最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，
尚未有明确结论的情形；不存在失信行为，不是失信被执行人；不是失信责任主体或失信惩戒对象；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件；不存在不得提名为董事的情形。
3、吴晓明，男，1954年出生，中国国籍，无境外永久居留权。南京药学院化学制药专业毕业，日本九州大学获药学博士学位，现任中国药科大学教授、博士生导师。1968年12月参加工作，曾任中国药科大学常务副校长，校长。
吴晓明与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
吴晓明未持有本公司股份。
吴晓明最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在失信行为，不是失信被执行人；不是失信责任主体或失信惩戒对象；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件；不存在不得提名为董事的情形。