广东信达律师事务所关于深圳市振业（集团）股份有限公司
控股股东一致行动人增持公司股份
的专项核查意见
中国
深圳
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广东信达律师事务关于深圳市振业（集团）股份有限公司控股股东一致行动人增持公司股份的专项核查意见
信达专字[2019]第002号
致：深圳市远致投资有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市远致投资有限公司（以下简称“远致投资”或“增持人”）委托，就其增持深圳市振业（集团）股份有限公司（以下简称“深振业”或“公司”）股份事宜（以下简称“本次增持”）进行专项核查，并出具《广东信达律师事务所关于深圳市振业（集团）股份有限公司控股股东一致行动人增持公司股份的专项核查意见》（以下简称“本专项核查意见”）。
信达及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）以及《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）等法律、法规、规章、规范性文件的规定，就本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的
法律责任。
为出具本专项核查意见，信达已得到增持人远致投资如下保证：
远致投资已向信达提供了出具本专项核查意见所必需的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本专项核查意见出具之日均由其各自的合法持有人持有；所提供文件中的所有签字和印章是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于出具专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及深振业、远致投资向本所出具的说明出具本专项核查意见。
信达仅就远致投资增持深振业股份的法律问题发表核查意见，并不对会计、审计验资等专业事项发表意见。
信达同意将本专项核查意见作为本次增持的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。信达就本次增持出具专项核查意见如下：
1 增持人的主体资格
本次增持的增持人远致投资为深振业控股股东深圳市国有资产监督管理委员会（以下简称“深圳市国资委”）的一致行动人。深圳市国资委是作为深圳市人民政府的直属特设机构，代表国家履行出资人职责，对授权监管的国有资产依法进行监督和管理。
根据远致投资提供的《营业执照》《公司章程》等相关资料，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统，远致投资于2007年6月22日设立，注册资本为人民币927,000.00万元，住所为深圳市福田区深南大道4009号投资大厦16栋C1，法定代表人为陈志升，营业期限自2007年6月22日至2057年6月22日。
截至本专项核查意见出具日，远致投资依法有效存续，不存在法律、法规及公司章程规定的终止、解散事由。
根据远致投资书面确认并经信达律师查询中国证券业监督管理委员会“证券期货市场失信记录查询平台”（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）、深交所监管信息公开网站（http://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/index.html）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询”网站（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/new_index.html），增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近三年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，信达律师认为，增持人为依法设立并有效存续的企业法人，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持股份的主体资格。2 本次增持情况2.1 本次增持前的持股情况
本次增持前，深振业的控股股东深圳市国资委及其一致行动人共持有深振业458,998,184 股，占总股本比例为 34.00%，其中深圳市国资委持有 296,031,373股，占总股本比例为 21.93%，远致投资持有 162,966,811 股，占总股本比例为12.07%。2.2 本次增持股份计划
根据深振业于2018年11月29日公开披露的《关于控股股东一致行动人增持公司股份达到 1%暨增持计划的公告》，远致投资于2018年10月31日至2018
年11月28日期间通过深圳证券交易所集中竞价交易系统增持公司股份13,499,989股，占公司总股本的1.00%，并计划自2018年10月31日起的12个月内继续增持，累计增持股份比例不超过深振业总股本的2%。2.3 本次增持股份情况
根据深振业于2018年11月29日公开披露的《关于控股股东一致行动人增持公司股份达到1%暨增持计划的公告》以及远致投资于2019年1月7日出具的《关于增持深振业A股份计划完成的告知函》，远致投资于2018年10月31日至2019年1月7日期间，通过深圳证券交易所集中竞价交易系统增持公司股份26,999,964股，占总股本的2%。
本次增持完成后，深圳市国资委及其一致行动人远致投资共持有深振业股份485,998,148股，占总股本比例为36.00%，其中深圳市国资委持有296,031,373股，占总股本比例为 21.93%，远致投资持有 189,966,775股，占总股本比例为14.07%。根据远致投资的确认，本次增持未发生在以下期间：
（1）上市公司年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，直至公告前一日；
（2）上市公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及本所规定的其他期间。
根据远致投资的确认，远致投资已于2019年1月7日向深振业发送《关于增持深振业A股份计划完成的告知函》，告知深振业其已于2019年1月7日完成本次增持计划，并委托深振业公告了前述事宜。
根据远致投资的确认，在本次增持期间，远致投资不存在减持其所持公司股份的情形。远致投资承诺，在本次增持计划完成后六个月内和法律法规规定的期限内，不减持持有的公司股票。
3 本次增持股份的信息披露
鉴于远致投资增持深振业股份达到1%时，深圳市国资委及远致投资合计持有深振业股份达到35%，深振业于2018年11月29日公开披露了《关于控股股东一致行动人增持公司股份达到 1%暨增持计划的公告》、深圳市国资委及一致行动人远致投资编制的详式权益变动报告书。国信证券股份有限公司对前述详式权益变动报告书亦出具了财务顾问核查意见。
深振业在于2019年1月7日公告了《关于控股股东一致行动人增持股份达到2%暨完成增持计划的公告》，对增持人增持公司股份的实施情况及结果等事项进行披露。
信达律师认为，增持人已根据《证券法》、《收购管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定履行了相应的信息披露义务。4 本次增持符合免于向中国证监会提出豁免要约申请情形
根据《收购管理办法》第六十三条第二款的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；相关投资者可以免于按照第六十三条第一款的规定向中国证监会提出豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
经信达律师核查，如本法律意见书2.1、2.2、2.3所述，本次增持前后，远致投资持有深振业股份比例从34 %增加至36%，不影响深振业的上市地位，本次增持符合《收购管理办法》第六十三条第二款规定的免于提出豁免要约申请的条件。5 结论性意见
综上所述，信达认为，远致投资依法设立并有效存续，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形；本次增持已履行了必要的信息披露义务；本次增持符合《收购管理办法》规定的可以免于向中国证监会提出豁
免要约申请的条件，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股权转让和过户登记手续。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳市振业（集团）股份有限公司控股股东一致行动人增持公司股份的专项核查意见》之签署页）
广东信达律师事务所 签字律师：
负责人：
张炯 麻云燕
董楚
2019年1月8日