上海亚通股份有限公司第六届董事会第24次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要说明：
长江隧桥从10月31日开通后对公司申崇航线水上运输业务冲击严重，经营中出现较大亏损，鉴此情况，公司大股东崇明县国有资产监督管理委员会非常关心亚通公司的前景，提出对公司进行重大资产重组。但本次公司资产置换与停牌公告有差异，原预案将亚通公司的全部资产进行剥离，拟注入与崇明开发建设有关的资产，由于拟注入的资产在运作上存在政策上的障碍，所以对原预案进行了调整，缩小了资产重组的规模，未达到重大资产重组的标准，根据有关规定，本公司承诺：在本公告后三个月内不再筹划重大资产重组事项。因预案调整的时间比较紧，所以资产评估、财务审计等报告来不及出，请广大投资者谅解。公司股票从2010年1月8日复牌交易。
上海亚通股份有限公司于2010年1月4 日以书面形式发出召开第六届董事会第24次会议通知，会议于2010年1月 7日上午在公司3楼会议室召开。会议应到董事6人，实到董事6人，公司监事、有关高级管理人员列席了会议。会议由董事长黄胜先生主持，符合《公司法》和《公司章程》规定，经与会董事认真审议，并以书面表决形式通过以下议案，形成如下决议：
审议通过了《关于公司资产置换暨关联交易的议案》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，
一、资产置换情况简介
1、2009年10月31日上海长江隧桥（即上海市区至崇明的越江隧桥）建成通车后，公司水上运输业务流失严重，越江隧桥通车至今即发生大幅亏损。鉴于亚通公司经营现状，亚通股份拟将公司的水上运输业务部分资产与崇明县国有资产监督管理委员所属的上海崇明港务建设投资管理有限公司拥有的宾馆旅游类资产进行置换，置出亏损的水上运输类资产，置入拥有良好发展前景的宾馆旅游类资产，以改善公司的经营状况，保护公司及中小股东的利益。
2、本次交易的方案为：亚通公司将13艘大小高速船、12条车客渡船、南门码头资产（不包括土地和建筑物）、宝杨码头资产，与崇明县国有资产监督管理委员所属的上海崇明港务建设投资管理有限公司拥有的锦绣宾馆的固定资产和土地、上海崇明旅游投资发展有限公司10%股权、在建的静南宾馆三项资产进行资产等值置换，置入资产与置出资产的差额部分以现金方式补足。目前拟注入至上海崇明港务建设投资管理有限公司资产的权证和工商变更手续正在办理中。
3、本次资产置换的交易对方--上海崇明港务建设投资管理有限公司为本公司第一大股东崇明县国有资产监督管理委员会控制的公司，故本次交易构成关联交易。
4、本次交易中的拟置入资产涉及国有资产产权转让，故需取得有关部门批准；此外，在本次交易的审计、评估结果出具后，公司将再次召开董事会，审议通过正式的资产置换方案。此外，本次交易尚须获得公司股东大会的批准。
二、拟置出资产情况介绍
公司主要是从事申崇航线水上运输业务，在长江隧桥开通前，公司经营情况尚可。但长江隧桥于2009年10月31日建成通车后，公司水上运输业务流失严重，主营业务在长江隧桥通车后2个月即发生大幅亏损。所以公司大股东崇明县国有资产监督管理委员会非常关心亚通公司的前景，同意将公司产生大幅亏损的资产置出，拟置出资产为：13艘大小高速船、12条车客渡船、南门码头资产（不包括土地和建筑物）、宝杨码头资产。上述资产总计约2.01亿元,以评估为准。
三、 置入资产情况简介
1、锦绣宾馆的固定资产和土地。
锦绣宾馆位于崇明县城桥镇的中心区域，占地面积约12,583平方米，建筑面积约9,359.83平方米，拥有中高档标准房、套房、单人房155间，大小会议室5间。根据未经审计的财务报告，2008年12月31日锦绣宾馆的固定资产账面价值约为2,930万元。
2、上海崇明旅游投资发展有限公司的约10%股权。
上海崇明旅游投资发展有限公司前身系上海崇明森林旅游园区投资开发有限公司，经上海市工商行政管理局批准，于2002年5月29日成立，取得注册号为3100001006915的企业法人营业执照。公司注册资本为1亿元，其中崇明县国有资产监督管理委员会出资1亿元，占公司注册资本的100%。2009年7月，公司整合其他旅游资源后更名为上海崇明旅游投资发展有限公司，重新取得了注册号为310000000083443的企业法人营业执照。公司主要经营范围为旅游领域内的投资开发、实业投资、国内贸易、花卉木种植销售等。目前该公司总资产为2.15亿元，净资产为1.5亿元。
3、在建的静南宾馆
静南宾馆位于崇明县城北侧，占地面积约11,000平方米，地上建筑面积约11,500平方米，地下停车库4,000平方米，拥有标准房120间，预计总投资约为7,000万元，目前静南宾馆已经结构封顶，预计2010年4月竣工。
上述资产预估计值约2.2亿元,以评估为准。
四、交易标的
拟置出资产为公司拥有的13艘大小高速船、12条车客渡船、南门码头资产（不包括土地和建筑物）、宝杨码头资产。拟注入资产为崇明县国有资产监督管理委员会所属的上海崇明港务建设投资管理有限公司所拥有的锦绣宾馆资产、静南宾馆资产、县旅投公司约10%股权。
五、拟置出资产以及拟注入资产的交易定价
本次交易价格将以经过具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告确认的基准日评估值为定价依据，本次拟置出和拟置入资产经审计的财务数据、资产评估结果出来后再审议，并进行披露。
本次交易拟置出资产以及拟注入资产的价格参考公司聘请的具有证券资格的资产评估机构的评估结果协商作价。根据初步估计，拟置出资产预估计值为2.01亿元左右人民币，拟注入资产预估计值为2.2亿元左右人民币。具体待资产评估、财务审计结果出来后再审议，并进行披露。
六、权属转移手续办理
待资产评估、财务审计等正式报告出来后提交股东大会审议，经股东大会审议通过后，报相关部门批准再办理置出资产和注入资产的交割手续和权证的过户等手续。
七、公司独立董事意见
公司独立董事丁美红、耿建涛认为：本次资产置换有利于公司及中小股东的利益，同意本次资产置换暨关联交易行为。
特此公告。
上海亚通股份有限公司董事会
2010年1月7日
