证券代码：002221 证券简称：东华能源 公告编号：2019-007
东华能源股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东华能源股份有限公司（以下简称“公司”、“东华能源”）于2019年1月8日召开的第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意使用不超过人民币100,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司与主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。现将相关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]993号《关于核准东华能源股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2016年9月非公开发行股票228,346,456股，发行价格为12.70元/股，募集资金总额2,899,999,991.20元。扣除承销费和保荐费等相关发行费用18,247,335.30元（含税）后，实际募集资金净额为2,881,752,655.90元。2016年9月27日，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验资，并出具了苏亚验[2016]57号《验资报告》。根据公司第三届董事会第二十八次会议决议及2016年第一次临时股东大会，公司以向特定投资者非公开发行股票的方式募集资金，募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 宁波丙烷资源综合利用项目（二期） | 226,820.00 | 100,000.00 |
| 2 | 收购扬子江石化44%股权 | 50,000.00 | 50,000.00 |
| 3 | 曹妃甸页岩气综合利用丙烷脱氢项目（一期） | 349,000.00 | 80,000.00 |
| 4 | 曹妃甸页岩气综合利用聚丙烯项目（一期） | 288,000.00 | 58,175.27 |
| 合计 | 913,820.00 | 288,175.27 | |
二、募集资金使用情况及闲置原因
1、募集资金使用及变更用途情况
2018年4月25日和2018年5月18日，公司第四届董事会第二十一次会议和公司2017年年度股东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。变更募集资金用途金额合计138,175.27万元，占募集资金净额的比例47.95%，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 变更前 | 变更后 | ||
| 项目所需投入资金 | 拟使用募集资金投资金额 | 项目所需投入资金 | 拟使用募集资金投资金额 | ||
| 1 | 宁波丙烷资源综合利用项目（二期） | 226,820.00 | 100,000.00 | 226,820.00 | 100,000.00 |
| 2 | 收购扬子江石化44%股权 | 50,000.00 | 50,000.00 | 50,000.00 | 50,000.00 |
| 3 | 曹妃甸页岩气综合利用丙烷脱氢项目（一期） | 349,000.00 | 80,000.00 | - | - |
| 4 | 曹妃甸页岩气综合利用聚丙烯项目（一期） | 288,000.00 | 58,175.27 | - | - |
| 5 | 宁波百地年液化石油气有限公司地下洞库项目 | 201,092.00 | 40,000.00 | ||
| 6 | 东华能源（宁波）新材料有限公司烷烃资源综合利用三期（Ⅰ）项目 | 251,570.64 | 40,000.00 | ||
| 7 | 东华能源（连云港）新材料有限公司连云港港徐圩港区四港池46#~47#液体散货泊位工程项目 | 41,330.00 | 20,000.00 | ||
| 8 | 东华能源（连云港）烷烃资源深加工及新材料项目配套罐区项目 | 93,150.00 | 38,175.27 | ||
| 合计 | 913,820.00 | 288,175.27 | 863,962.64 | 288,175.27 | |
注：上述募集资金数额未包含资金存放期间利息。
公司的宁波丙烷资源综合利用项目（二期）、收购扬子江石化44%股权、宁波百地年液化石油气有限公司地下洞库项目、东华能源（连云港）新材料有限公司连云港港徐圩港区四港池46#~47#液体散货泊位工程项目和东华能源（连云港）烷烃资源深加工及新材料项目配套罐区项目的实际投入情况如下表所示：
单位：万元
| 项目名称 | 拟使用募集资金投资金额 | 已使用募集资金额 | 截至2018年12月31日剩余募集资金 |
| 宁波丙烷资源综合利用项目（二期） | 100,000.00 | 19,539.51 | 80,460.49 |
| 收购扬子江石化44%股权 | 50,000.00 | 50,000.00 | 0 |
| 宁波百地年液化石油气有限公司地下洞库项目 | 40,000.00 | 6,285.89 | 33,714.11 |
| 东华能源（宁波）新材料有限公司烷烃资源综合利用三期（Ⅰ）项目 | 40,000.00 | 0 | 40,000.00 |
| 东华能源（连云港）新材料有限公司连云港港徐圩港区四港池46#~47#液体散货泊位工程项目 | 20,000.00 | 0 | 20,000.00 |
| 东华能源（连云港）烷烃资源深加工及新材料项目配套罐区项目 | 38,175.27 | 0 | 38,175.27 |
| 合计 | 288,175.27 | 75,825.40 | 212,349.87 |
注：上述剩余募集资金数额未包含资金存放期间利息。
2019年1月8日，公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。拟变更募集资金用途金额合计58,175.27万元，占募集资金净额的比例20.19%，本议案尚需股东大会审议通过，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 变更前 | 变更后 | ||
| 项目所需投入资金 | 拟使用募集资金投资金额 | 项目所需投入资金 | 拟使用募集资金投资金额 | ||
| 1 | 宁波丙烷资源综合利用项目（二期） | 226,820.00 | 100,000.00 | 226,820.00 | 100,000.00 |
| 2 | 收购扬子江石化44%股权 | 50,000.00 | 50,000.00 | 50,000.00 | 50,000.00 |
| 3 | 宁波百地年液化石油气有限公司地下洞库项目 | 201,092.00 | 40,000.00 | 201,092.00 | 40,000.00 |
| 4 | 东华能源（宁波）新材料有限公司烷烃资源综合利用三期（Ⅰ）项目 | 251,570.64 | 40,000.00 | 251,570.64 | 88,175.27 |
| 5 | 东华能源（宁波）新材料有限公司烷烃资源综合利用（二期）项目配套库区项目 | 38,701.66 | 10，000．00 | ||
| 6 | 东华能源（连云港）新材料有限公司连云港港徐圩港区四港池46#~47#液体散货泊位工程项目 | 41,330.00 | 20,000.00 | — | — |
| 7 | 东华能源（连云港）烷烃资源深加工及新材料项目配套罐区项目 | 93,150.00 | 38,175.27 | — | — |
| 合计 | 863,962.64 | 288,175.27 | 768,184.30 | 288,175.27 |
注：上述募集资金数额未包含资金存放期间利息。
2、募集资金闲置原因
由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。
三、前次使用部分闲置募集资金补充流动资金及归还情况
2018年5月9日，公司召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募投项目正常开展的前提下，为提高募集资金使用效率，使用不超过100,000万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还募集资金专户。
公司前次暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，没有通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
截至2019年1月7日公司已将用于补充流动资金的募集资金100,000万元归还，存入募集资金专用账户，并将归还募集资金的有关情况通报了公司保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司，使用期限未超过12个月。具体内容详见1月8日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于归还暂时补充流动资金的募集资金的公告》(公告编号：2019-002)。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
在确保不影响募投项目正常开展的前提下，为提高募集资金使用效率，公司拟通过使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的方式，减少银行短期借款，降低财务成本。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等的相关规定，公司拟使用不超过100,000万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还募集资金专户。
五、其他说明
经自查，公司过去12个月内未进行风险投资、未对控股子公司以外的对象提供财务资助。公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。本次使用闲置募集资金补充流
动资金仅限于与主营业务有关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债券等交易，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。
六、董事会、独立董事、监事会审核程序和意见
1、董事会意见2019年1月8日，公司召开第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及其合并报表范围内的子公司使用不超过人民币100,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司与主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。
2、监事会意见2019年1月8日，公司召开第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司监事会经过认真核查后认为：
同意使用不超过人民币100,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司与主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。
3、独立董事意见公司在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合公司及全体股东的利益。不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，亦不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。我们同意公司使用最高额度不超过100,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已经东华能源董事会审议通过，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的决策程序。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求，有利于公司提高募集资金使用效率，不存在变相改变募
集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害股东利益的情形。
保荐机构对本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金无异议。八、备查文件
1、公司第四届董事会第三十三次会议决议
2、公司第四届监事会第十七次会议决议
3、独立董事对第四届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见4、第一创业证券承销保荐有限责任公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
特此公告。
东华能源股份有限公司
董事会2019年1月8日