第一创业证券承销保荐有限责任公司关于东华能源股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“一创投行”）作为东华能源股份有限公司（以下简称“东华能源”或“公司”）2015年非公开发行股票持续督导的保荐机构，截至2017年末，持续督导期已经届满。由于东华能源的募集资金尚未使用完毕，保荐机构仍需要对公司募集资金使用履行持续督导职责。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，经审慎尽职调查，保荐机构对东华能源拟变更部分募集资金用途事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、变更募集资金用途的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]993号《关于核准东华能源股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2016年9月非公开发行股票228,346,456股，发行价格为12.70元/股，募集资金总额2,899,999,991.20元。扣除承销费和保荐费等相关发行费用18,247,335.30元（含税）后，实际募集资金净额为2,881,752,655.90元。2016年9月27日，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验资，并出具了苏亚验[2016]57号《验资报告》。根据公司第三届董事会第二十八次会议决议及2016年第一次临时股东大会，公司以向特定投资者非公开发行股票的方式募集资金，募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 宁波丙烷资源综合利用项目（二期） | 226,820.00 | 100,000.00 |
| 2 | 收购扬子江石化44%股权 | 50,000.00 | 50,000.00 |
| 3 | 曹妃甸页岩气综合利用丙烷脱氢项目（一期） | 349,000.00 | 80,000.00 |
| 4 | 曹妃甸页岩气综合利用聚丙烯项目（一期） | 288,000.00 | 58,175.27 |
| 合计 | 913,820.00 | 288,175.27 | |
2018年4月25日和2018年5月18日，公司第四届董事会第二十一次会议和公
司2017年年度股东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。变更募集资金用途金额合计138,175.27万元，占募集资金净额的比例47.95%，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 变更前 | 变更后 | ||
| 项目所需投入资金 | 拟使用募集资金投资金额 | 项目所需投入资金 | 拟使用募集资金投资金额 | ||
| 1 | 宁波丙烷资源综合利用项目（二期） | 226,820.00 | 100,000.00 | 226,820.00 | 100,000.00 |
| 2 | 收购扬子江石化44%股权 | 50,000.00 | 50,000.00 | 50,000.00 | 50,000.00 |
| 3 | 曹妃甸页岩气综合利用丙烷脱氢项目（一期） | 349,000.00 | 80,000.00 | - | - |
| 4 | 曹妃甸页岩气综合利用聚丙烯项目（一期） | 288,000.00 | 58,175.27 | - | - |
| 5 | 宁波百地年液化石油气有限公司地下洞库项目 | 201,092.00 | 40,000.00 | ||
| 6 | 东华能源（宁波）新材料有限公司烷烃资源综合利用三期（Ⅰ）项目 | 251,570.64 | 40,000.00 | ||
| 7 | 东华能源（连云港）新材料有限公司连云港港徐圩港区四港池46#~47#液体散货泊位工程项目 | 41,330.00 | 20,000.00 | ||
| 8 | 东华能源（连云港）烷烃资源深加工及新材料项目配套罐区项目 | 93,150.00 | 38,175.27 | ||
| 合计 | 913,820.00 | 288,175.27 | 863,962.64 | 288,175.27 | |
注：上述募集资金数额未包含资金存放期间利息。
（二）本次拟变更募集资金用途的情况
基于公司的发展战略、实际经营情况、项目建设及审批进展等综合因素，为利于公司未来长远发展，集中优势资源，提升公司整体盈利能力，提高募集资金使用效率，提高企业的抗风险能力，为企业创造更大的经济效益，公司拟变更东华能源（连云港）新材料有限公司连云港港徐圩港区四港池46#~47#液体散货泊位工程项目（以下简称“连云港码头项目”）和东华能源（连云港）烷烃资源深加工及新材料项目配套罐区项目（以下简称“连云港罐区项目”）的剩余募集资金共计58,175.27万元及其利息的用途：1、拟变更48,175.27万元及本次变更募
集资金总额存放期间利息用于建设东华能源（宁波）新材料有限公司烷烃资源综合利用三期（Ⅰ）项目（简称“宁波新材料三期项目”）；2、拟变更10,000.00万元整用于建设东华能源（宁波）新材料有限公司烷烃资源综合利用（二期）项目配套库区项目（简称“宁波新材料二期配套项目”），推进新材料产业项目进一步高效实施，实现新材料产业快速发展。
本议案已经公司第四届董事会第三十三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。本次变更募集资金投资项目不涉及关联交易及重大资产重组。
二、变更募集资金用途的原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
截至2018年12月31日，公司的宁波丙烷资源综合利用项目（二期）、收购扬子江石化44%股权、宁波百地年液化石油气有限公司地下洞库项目、东华能源（连云港）新材料有限公司连云港港徐圩港区四港池46#~47#液体散货泊位工程项目和东华能源（连云港）烷烃资源深加工及新材料项目配套罐区项目的实际投入情况如下表所示：
单位：万元
| 项目名称 | 拟使用募集资金投资金额 | 已使用募集资金额 | 截至2018年12月31日剩余募集资金 |
| 宁波丙烷资源综合利用项目（二期） | 100,000.00 | 19,539.51 | 80,460.49 |
| 收购扬子江石化44%股权 | 50,000.00 | 50,000.00 | 0 |
| 宁波百地年液化石油气有限公司地下洞库项目 | 40,000.00 | 6,285.89 | 33,714.11 |
| 东华能源（宁波）新材料有限公司烷烃资源综合利用三期（Ⅰ）项目 | 40,000.00 | 0 | 40,000.00 |
| 东华能源（连云港）新材料有限公司连云港港徐圩港区四港池46#~47#液体散货泊位工程项目 | 20,000.00 | 0 | 20,000.00 |
| 东华能源（连云港）烷烃资源深加工及新材料项目配套罐区项目 | 38,175.27 | 0 | 38,175.27 |
| 合计 | 288,175.27 | 75,825.40 | 212,349.87 |
注：上述剩余募集资金数额未包含资金存放期间利息。
（二）变更募集资金用途的原因
为加快实施公司新材料产业发展战略，按照公司新材料产业规划和项目建设安排，宁波新材料三期项目（80万吨/年聚丙烯）是宁波丙烷资源综合利用项目
（二期）（66万吨/年丙烷脱氢制丙烯）的下游配套项目。目前两个项目建设正按计划推进中，为保持两个项目的建设进度匹配，顺利实现两套装置同步投产的计划目标，需整合优势资源，进行资源合理配置，为两套装置的顺利投产提供资金保障；宁波新材料三期项目投资总额为25.16亿元，其中原拟投入募集资金4亿元，其它资金为银团贷款及自筹资金等，由于目前国内银行融资成本升高，市场流动性紧缩等宏观因素影响，为节省财务成本支出，需减少项目的投资成本，提高项目的经济效益。
宁波新材料二期配套项目包括建设丙烯罐、氢气充装站等相关配套设施，作为新材料产业链的重要组成部分，将为宁波新材料三期项目聚丙烯装置的原料供应提供保障；同时可充分利用宁波新材料二期项目丙烷脱氢装置生产的副产品氢气，推动氢能综合利用产业的发展，充分发挥氢能经济效益优势，进一步提升LPG深加工全产业链的竞争优势。
因此，综合考虑公司实际情况，为提高募集资金使用效率，保护全体股东特别是中小股东的利益，更好地满足公司未来发展的需要,公司拟将东华能源（连云港）新材料有限公司连云港港徐圩港区四港池46#~47#液体散货泊位工程项目尚未使用的全部剩余募集资金20,000.00万元和东华能源（连云港）烷烃资源深加工及新材料项目配套罐区项目尚未使用的全部剩余募集资金38,175.27万元，合计58,175.27万元及其利息：1、拟变更48,175.27万元及本次变更募集资金总额存放期间利息用于建设东华能源（宁波）新材料有限公司烷烃资源综合利用三期（Ⅰ）项目；2、拟变更10,000.00万元整用于建设东华能源（宁波）新材料有限公司烷烃资源综合利用（二期）项目配套库区项目，资金不足部分由公司自有资金解决。
三、新募投项目的概述
（一）新募投项目的基本情况和投资计划
1、本次变更募集资金用途金额合计58,175.27万元，占募集资金净额的比例20.19%，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 变更前 | 变更后 | ||
| 项目所需投 | 拟使用募集资 | 项目所需投入资金 | 拟使用募 | ||
| 入资金 | 金投资金额 | 集资金投资金额 | |||
| 1 | 宁波丙烷资源综合利用项目（二期） | 226,820.00 | 100,000.00 | 226,820.00 | 100,000.00 |
| 2 | 收购扬子江石化44%股权 | 50,000.00 | 50,000.00 | 50,000.00 | 50,000.00 |
| 3 | 宁波百地年液化石油气有限公司地下洞库项目 | 201,092.00 | 40,000.00 | 201,092.00 | 40,000.00 |
| 4 | 东华能源（宁波）新材料有限公司烷烃资源综合利用三期（Ⅰ）项目 | 251,570.64 | 40,000.00 | 251,570.64 | 88,175.27 |
| 5 | 东华能源（宁波）新材料有限公司烷烃资源综合利用（二期）项目配套库区项目 | - | - | 38,701.66 | 10,000.00 |
| 6 | 东华能源（连云港）新材料有限公司连云港港徐圩港区四港池46#~47#液体散货泊位工程项目 | 41,330.00 | 20,000.00 | - | - |
| 7 | 东华能源（连云港）烷烃资源深加工及新材料项目配套罐区项目 | 93,150.00 | 38,175.27 | - | - |
| 合计 | 863,962.64 | 288,175.27 | 768,184.30 | 288,175.27 | |
注：上述募集资金数额未包含资金存放期间利息。
2、“东华能源（宁波）新材料有限公司烷烃资源综合利用三期（Ⅰ）项目”的基本情况
（1）项目实施主体：东华能源（宁波）新材料有限公司，东华能源控股子公司。
（2）项目建设地点和实施方式：建设地点为浙江省宁波大榭经济开发区。通过向东华能源（宁波）新材料有限公司增资的方式实施。
（3）项目建设内容：80万吨/年聚丙烯装置及相应配套项目。
（4）项目建设期：本项目建设期2年。
（5）项目投资计划
本项目预计投资总额为251,570.64万元，其中拟使用募集资金88,175.27万元，计划投资情况如下：
| 序号 | 工程或费用名称 | 投资额（万元） | 占投资总额比例 |
| 1 | 设备购置费 | 102,771.88 | 40.85% |
| 2 | 安装工程费 | 25,208.15 | 10.02% |
| 3 | 建筑工程费 | 47,723.11 | 18.97% |
| 4 | 其它工程费 | 61,504.45 | 24.45% |
| 5 | 建设期利息 | 8,470.37 | 3.37% |
| 6 | 铺底流动资金 | 5,892.68 | 2.34% |
| 总投资 | 251,570.64 | 100.00% |
3、“东华能源（宁波）新材料有限公司烷烃资源综合利用（二期）项目配套库区项目”的基本情况
（1）项目实施主体：东华能源（宁波）新材料有限公司
（2）项目名称：东华能源（宁波）新材料有限公司烷烃资源综合利用（二期）项目配套库区项目。
（3）项目建设地点和实施方式：建设地点为宁波大榭经济开发区。通过向东华能源（宁波）新材料有限公司增资的方式实施。
（4）项目建设内容：包括丙烯球罐8个*3000m?；氢气充装站等以及相关配套设施。
（5）项目建设期：2年
（6）项目投资计划：本项目预计投资总额为38,701.66万元（含增值税）。其中拟使用募集资金10,000.00万元，计划投资情况如下：
| 序号 | 工程或费用名称 | 投资额（万元） | 占投资总额比例 |
| 1 | 设备购置费 | 9,453.57 | 24.43% |
| 2 | 安装工程费 | 5,938.95 | 15.35% |
| 3 | 建筑工程费 | 9,335.77 | 24.12% |
| 4 | 其它工程费 | 12,516.31 | 32.34% |
| 5 | 预留费用等 | 1,457.06 | 3.76% |
| 序号 | 工程或费用名称 | 投资额（万元） | 占投资总额比例 |
| 总投资 | 38,701.66 | 100.00% | |
（二）项目可行性分析
1、项目背景（1）宁波新材料三期项目所在地宁波大榭岛经济技术开发区位于中国大陆海岸线中段，浙江省宁波市东部，中国经济最具活力和发展潜力的长江三角洲地区。经过二十多年的开发建设，开发区紧紧抓住长三角区域经济一体化进程的重大机遇，实现了国民经济的快速增长。目前开发区基础设施完备，现代化港区和临港能源石化基地的框架已经形成，为发展能源、液体化工和集装箱中转、物流产业奠定了良好的基础。
（2）公司于2012年10月出资设立宁波福基石化有限公司（现更名为“东华能源（宁波）新材料有限公司”），顺应页岩气大规模产业性开发成为全球能源领域重要变革的趋势，投资建设丙烷资源综合利用项目。宁波新材料三期项目利用东华能源自身掌握的丰富海外丙烷资源和从国外引进的先进工艺，一期先行建设1套66万吨丙烷脱氢制丙烯和40万吨聚丙烯项目，二期再建设1套66万吨丙烷脱氢制丙烯项目，三期配套建设80万吨聚丙烯项目。目前，一期工程已经投产运行，二期、三期工程正建设中，预计2019年底机械竣工。
东华能源（宁波）新材料有限公司烷烃资源综合利用三期（Ⅰ）项目是宁波丙烷资源综合利用项目一期、二期的延伸，是公司打造宁波新材料产业基地的重要组成部分，宁波新材料三期项目80万吨/年聚丙烯装置与二期66万吨/年丙烷脱氢制丙烯项目形成产业配套，是产业链的重要组成部分。一是实现公司全产业链发展战略目标的重要举措。通过在宁波、张家港等地投资丙烯、聚丙烯项目，初步构建起公司张家港、宁波、连云港三大产业基地相互配套的战略布局，奠定了公司未来在丙烯、聚丙烯产业的领先地位。有利于公司在丙烯、聚丙烯产业形成规模和区域竞争优势，有利于公司未来聚丙烯产能的调节与平衡，可以有效抵御未来市场原材料供给、原材料价格、产品价格变动的风险因素，提升公司的整体市场竞争力。二是理顺内部管理体制，有利于项目的投资管理，形成以丙烯、聚丙烯为主体的一体化生产装置，有利于建成投产后的生产管理。新增项目的投资，
可以有效发挥丙烯、聚丙烯产能联动优势的发挥，保证丙烯装置的产能调节与平衡。三是通过合作引进最新的聚丙烯技术，在三大产业基地之间，合理构建产品结构，按照市场需求，形成不同层次的聚丙烯产品线，为项目的开展和未来的市场竞争优势，提供了坚实的生产、技术保障。四是通过丙烯、聚丙烯一体化投资，可以为下游项目提供优质、廉价的基础原料，有效推进产业链进一步延伸，有效带动宁波区域石化产业的发展和结构优化，为地区经济发展做出贡献。
（3）宁波新材料二期配套项目包括建设丙烯罐、氢气充装站等相关配套设施，作为新材料产业链的重要组成部分，可为宁波新材料三期项目聚丙烯装置的原料供应提供保障；可充分利用宁波新材料二期项目丙烷脱氢装置生产的副产品氢气，推动氢能综合利用产业的发展，充分发挥氢能经济效益优势，进一步提升LPG深加工全产业链的竞争优势。一是本项目可在PDH装置建设衔接期、停产、检修等状况下，保障以聚丙烯为目的产物的PP工业装置顺利投产运营，可有效抵御未来市场原材料供给、原材料价格、产品价格变动的风险因素；二是本项目拟建的氢气充装站是对高压氢气的储存、输配、加注等技术的综合应用，氢能综合利用将助推公司转型升级改革，带动公司发展水平全面提升；三是本项目为下游装置保障原料来源，下游装置产品聚丙烯是一种性能优良的热塑性树脂，具有密度小、无毒、易加工、抗冲击、抗挠曲以及电绝缘性好等优点。目前，高档聚丙烯产品（特殊牌号产品）在市场中具有市场垄断性强，产品附加值高等突出特点而备受关注。
（4）宁波新材料二期配套项目有利于公司资产综合优势的充分发挥，是全产业链的组成部分，丰富产业链结构，形成比较完善的烷烃资源综合利用产业链，全面提升公司的业务规模和综合效益。
2、项目实施具备的条件
宁波新材料三期项目和宁波新材料二期配套项目所在地宁波大榭岛经济技术开发区位于中国大陆海岸线中段，浙江省宁波市东部，中国经济最具活力和发展潜力的长江三角洲地区。目前开发区基础设施完备，现代化港区和临港能源石化基地的框架已经形成，为发展能源、液体化工和集装箱中转、物流产业奠定了良好的基础。
该项目符合国家产业政策和地区产业基地总体发展规划。公司已分别在宁波、
张家港建设多个同类型项目，并顺利实现按期投产，现拥有一批具有丰富经验的管理和专业技术人员，为宁波新材料三期项目（80万吨/年聚丙烯装置及相应配套项目）、宁波新材料二期配套项目（包括丙烯球罐8个*3000m?；氢气充装站等以及相关配套设施）的顺利建设、投产、运营提供了有利条件。
（三）项目经济效益分析
宁波新材料三期项目投资预计财务内部收益率为25.34%（所得税后），财务净现值为212,725万元（所得税后）投资回收期5.44年（含建设期，所得税后）。项目具有较强的盈利能力和抗风险能力。
宁波新材料二期配套项目投资预计财务内部收益率为24.00%（所得税后），财务净现值为28,816万元（所得税后），投资回收期5.67年（含建设期，所得税后）。项目具有较强的盈利能力和抗风险能力。
（四）风险提示
1、材料价格波动的风险。若原材料价格波动将影响项目的投资收益率。为此，公司将进一步优化设计，控制原材料的价格波动风险，为本项目的运营提供保障。并加强物流统筹管理，降低物料仓储天数，增加周转次数。
2、技术风险。宁波新材料三期项目将采用国际最先进的技术与设备，公司目前已经投产和在建的项目，可以为宁波新材料三期项目的建设提供大量的经验积累和技术基础。但本项目不仅投资大，而且涉及工艺、设备复杂程度高，技术含量高，对技术全面掌握及熟练掌握需要一个过程，依然存在一定的技术难度。
3、市场风险。宁波新材料三期项目、宁波新材料二期配套项目为公司新材料产业链的组成部分，新材料产业正处发展的黄金时期，但是如果未来行业政策及市场需求出现较大变化，或者项目未能按照预期建设完工、达产，都会导致其预计效益出现一定的不确定性。从目前情况看，聚丙烯市场需求大、前景好。但从产品性质看，对下游产业发展有一定依赖性（为下游产业提供原料），对市场的开拓、客户网络的建立、健全需要一个过程。同时，由于该项目投资建设周期较长，该产品属于大宗化工原材料，受整体经济景气度和国家行业政策影响较大，如果未来行业政策及市场需求出现较大变化，存在项目建成后的市场效益变化等不确定性。
四、本次变更募集资金用途履行的决策程序
2019年1月8日，公司召开的第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。公司召开的第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。公司独立董事对本次变更部分募集资金用途的事项发表了同意意见。本次变更部分募集资金用途事项尚需提交股东大会审议通过后实施。
五、保荐机构意见
经核查，一创投行认为：
公司本次变更部分募集资金用途已经董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，且东华能源将就此召开临时股东大会进行审议，履行程序完备、合规。本次募集资金用途变更符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。本次变更部分募集资金用途系东华能源根据募集资金投资项目实施的客观需要做出，符合公司发展战略，不存在损害股东利益的情形。
因此，本保荐机构对本次变更部分募集资金用途无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于东华能源股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》之签章页）
保荐代表人：范本源、宋垚
第一创业证券承销保荐有限责任公司
2019年1月8日