证券代码：002221 证券简称：东华能源 公告编号：2019-003
东华能源股份有限公司第四届董事会第三十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东华能源股份有限公司第四届董事会第三十三次会议通知于2018年12月29日以书面、传真、电子邮件形式通知各位董事。第四届董事会第三十三次会议于2019年1月8日在公司会议室召开。应到会董事6人，实际到会6人。会议由董事长周一峰主持，达到法定人数，公司监事和高管人员列席会议，会议符合相关法规，经审议表决通过以下议案：
一、《关于补选公司非独立董事的议案》
鉴于公司第四届董事会董事任家国先生已向董事会提交辞职申请，为保障董事会工作的连续性和稳定性，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关法律法规的规定，经公司董事会提名委员会提名，董事会同意提名吴银龙先生为公司第四届董事会非独立董事，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满时止（吴银龙先生的简历详见附件）。本次补选非独立董事后，兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。公司独立董事对提名董事候选人发表了同意的独立意见。
同意将本议案提交股东大会审议。
相关内容详见2019年1月9日的《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于董事辞职及补选董事的公告》。
表决结果：同意，6票；反对，0票；弃权，0票。议案通过。
二、《关于建设东华能源（宁波）新材料有限公司烷烃资源综合利用（二期）项目配套库区项目的议案》
经董事会审议：同意控股子公司东华能源（宁波）新材料有限公司建设东华能源（宁波）新材料有限公司烷烃资源综合利用（二期）项目配套库区项目，该项目包括丙烯球罐8个*3000m?、氢气充装站等以及相关配套设施。
同意将本议案提交公司股东大会审议。相关内容详见2019年1月9日的《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于建设东华能源（宁波）新材料有限公司烷烃资源综合利用（二期）项目配套库区项目的公告》。
表决结果：同意，6票；反对，0票；弃权，0票。议案通过。三、《关于对“东华能源（宁波）新材料有限公司”授权的议案》为提高决策效率，加快东华能源（宁波）新材料有限公司烷烃资源综合利用（二期）项目配套库区项目推进速度，经董事会审议：同意授权控股子公司“东华能源（宁波）新材料有限公司”董事会有权决定以下事项：
1、决定东华能源（宁波）新材料有限公司烷烃资源综合利用（二期）项目配套库区项目的申请、立项和建设审批等有关事项；并根据有关管理部门的要求及实际情况的变化调整项目审批申请、建设方案等。
2、决定该项目的具体实施方案，包括但不限于设计、建设、融资方案等有关事项。
3、项目的组织实施，包括但不限于项目工程的设计、安装、采购、承包和项目融资等有关事项的合同商谈、签署和实施。
“东华能源（宁波）新材料有限公司”董事会在上述授权范围内所决定事项，应按照公司信息披露等有关规定，及时履行报备程序。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
相关内容详见2019年1月9日的《证券时报》和巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn的《关于建设东华能源（宁波）新材料有限公司烷烃资源综
合利用（二期）项目配套库区项目的公告》。
表决结果：同意，6票；反对，0票；弃权，0票。议案通过。
四、《关于变更部分募集资金用途的议案》
为提高募集资金使用效率，更好地满足公司未来发展的需要，保护全体股东特别是中小股东的利益，综合考虑公司实际情况，根据相关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定，董事会审议同意变更部分募集资金用途。
相关内容详见2019年1月9日的《证券时报》和巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn的《关于变更部分募集资金用途的公告》。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。五、《关于使用募集资金向东华能源（宁波）新材料有限公司进行增资的议案》
根据公司第三届董事会第二十八次会议决议及2016年第一次临时股东大会决议通过的《2015年度非公开发行股票预案（2016年1月修订稿）》、2015年第四次临时股东大会决议通过的《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士处理本次非公开发行股票有关事宜的议案》、第四届董事会第三十三次会议决议通过的《关于变更部分募集资金用途的议案》。经董事会审议同意：公司拟使用上述募集资金58,175.27万元及其利息增资东华能源（宁波）新材料有限公司（以下简称“宁波新材料”），用于募集资金投资项目“东华能源（宁波）新材料有限公司烷烃资源综合利用三期（Ⅰ）项目”、“东华能源（宁波）新材料有限公司烷烃资源综合利用（二期）项目配套库区项目”的建设，具体实施方式如下：
1、公司运用58,175.27万元及其利息向宁波新材料增资。向宁波新材料认缴新增注册资本58,000万元，其余部分计入资本公积（最终以工商登记为准）。
2、以宁波新材料为主体实施“东华能源（宁波）新材料有限公司烷烃资源综合利用三期（Ⅰ）项目”和“东华能源（宁波）新材料有限公司烷烃资源综合利用（二期）项目配套库区项目”。上述增资完成后，宁波新材料注册资本358,000万元。股东结构如下：
股东名称
| 股东名称 | 认缴金额（万元） | 持股比例 |
| 太仓东华 | 142,000 | 39.67% |
| 南京东华 | 73,000 | 20.39% |
| 东华能源 | 98,000 | 27.37% |
| 东华硅谷 | 45,000 | 12.57% |
| 合计 | 358,000 | 100% |
增资后宁波新材料为公司控股子公司。
公司将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，管理和使用募集资金，确保资金使用合规合法。本议案涉及事项与《2015年度非公开发行股票预案（2016年1月修订稿）》、第四届董事会第三十三次会议审议通过的《关于变更部分募集资金用途的议案》
有关内容一致，待《关于变更部分募集资金用途的议案》（第四届董事会第三十三次会议审议通过）通过股东大会之日起生效。
相关内容详见2019年1月9日《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《关于使用募集资金向子公司增资的公告》。
表决结果：同意，6票；反对，0票；弃权，0票。议案通过。
六、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
为提高募集资金使用效率，董事会审议同意：公司及其合并报表范围内的子公司使用不超过人民币100,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司与主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。
相关内容详见2019年1月9日的《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
表决结果：同意：6票；反对：0 票；弃权：0 票。议案通过。
七、《关于公司及子公司向银行申请综合授信的议案》
因公司经营业务需要，董事会审议同意，公司及公司控股子公司东华能源（宁波）新材料有限公司（以下简称“宁波新材料”）、东华能源（新加坡）国际贸易有限公司（以下简称“新加坡东华”）、南京东华能源燃气有限公司（以下简称“南京东华”）、东华能源（张家港）新材料有限公司（以下简称“张家港新材料”）向相关合作银行申请共计不超过16.95亿元人民币的综合授信（原授信额度13.1亿元人民币），上述额度在获得有关银行审批后生效。具体情况如下：
序号
| 序号 | 公司名称 | 金融机构 | 现授信额度 （人民币亿元） | 项目 | 授信方式 | 授信期限 | 原授信额度 （人民币亿元） |
| 1 | 宁波新材料 | 华夏银行股份有限公司宁波分行 | 2 | 综合授信 | 担保 | 自银行批准之日起一年 | 1 |
| 2 | 宁波新材料 | 兴业银行股份有限公司宁波分行 | 2.4 | 综合授信 | 担保 | 自银行批准之日起一年 | 2 |
| 3 | 新加坡东华 | 荷兰合作银行新加坡分行 （Co?peratieve Rabobank U.A.,Singapore Branch） | 2.45（3,500万美元） | 综合授信 | 担保 | 自银行批准之日起二年 | 0 |
| 4 | 东华能源 | 中信银行股份有限公司南京分行 | 4 | 综合授信 | 信用 | 自银行批准之日起一年 | 4 |
| 5 | 南京东华 | 中信银行股份有限公司南京分行 | 1.3 | 综合授信 | 担保 | 自银行批准之日起一年 | 1.3 |
| 6 | 东华能源 | 苏州银行股份有限公司张家港支行 | 0.6 | 综合授信 | 信用 | 自银行批准之日起一年 | 0.6 |
| 7 | 张家港新材料 | 恒丰银行股份有限公司张家港支行 | 3 | 综合授信 | 担保 | 自银行批准之日起一年 | 3 |
| 8 | 张家港新材料 | 宁波银行股份有限公司苏州分行 | 1.2 | 综合授信 | 担保 | 自银行批准之日起一年 | 1.2 |
| 合计 | 16.95 | 13.1 |
截止本次董事会决议生效日，除了上述新增综合授信，公司及控股子公司经董事会审批通过，尚在有效期内的各类综合授信额度为 252.87 亿元，其中：东华能源68.38亿元，控股子公司184.49亿元。已实际使用额度133.50亿元，其中：东华能源21.41亿元，控股子公司112.09亿元（不含本次董事会审议的额度）。
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。八、《关于给予东华能源（宁波） 新材料有限公司银行授信担保的议案》为满足子公司业务发展的需要，董事会审议同意：为子公司东华能源（宁波）新材料有限公司向有关银行申请的4.4亿元人民币综合授信提供担保，担保期限以实际签订的担保合同为准。
2018年第六次临时股东大会已审议通过《关于给予子公司银行综合授信担保额度及授权董事会批准的议案》，授权董事会在本年度担保额度（外币按同期汇率折算）及有效期内，根据银行授信审批情况，批准对子公司提供担保。本议案经董事会审议通过后即生效。
内容详见2019年1月9日《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 披露的《关于给予子公司银行授信担保的公告》。
表决结果：同意：6票；反对：0 票；弃权：0 票。议案通过。
九、《关于给予东华能源（新加坡） 国际贸易有限公司银行授信担保的议案》
为满足子公司业务发展的需要，董事会审议同意：为子公司东华能源（新加坡）国际贸易有限公司向有关银行申请的2.45亿元人民币（3,500万美元）综合授信提供担保，担保期限以实际签订的担保合同为准。
2018年第六次临时股东大会已审议通过《关于给予子公司银行综合授信担保额度及授权董事会批准的议案》，授权董事会在本年度担保额度（外币按同期汇率折算）及有效期内，根据银行授信审批情况，批准对子公司提供担保。本议
案经董事会审议通过后即生效。
内容详见2019年1月9日《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 披露的《关于给予子公司银行授信担保的公告》。
表决结果：同意：6 票；反对：0 票；弃权：0 票。议案通过。
十、《关于给予南京东华能源燃气有限公司银行授信担保的议案》
为满足子公司业务发展的需要，董事会审议同意：为子公司南京东华能源燃气有限公司向有关银行申请的1.3亿元人民币综合授信提供担保，担保期限以实际签订的担保合同为准。
2018年第六次临时股东大会已审议通过《关于给予子公司银行综合授信担保额度及授权董事会批准的议案》，授权董事会在本年度担保额度（外币按同期汇率折算）及有效期内，根据银行授信审批情况，批准对子公司提供担保。本议案经董事会审议通过后即生效。
内容详见2019年1月9日《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 披露的《关于给予子公司银行授信担保的公告》。
表决结果：同意：6 票；反对：0 票；弃权：0 票。议案通过。
十一、《关于给予东华能源（张家港）新材料有限公司银行授信担保的议案》
为满足子公司业务发展的需要，董事会审议同意：为子公司东华能源（张家港）新材料有限公司向有关银行申请的4.2亿元人民币综合授信提供担保，担保期限以实际签订的担保合同为准。
2018年第六次临时股东大会已审议通过《关于给予子公司银行综合授信担保额度及授权董事会批准的议案》，授权董事会在本年度担保额度（外币按同期汇率折算）及有效期内，根据银行授信审批情况，批准对子公司提供担保。本议案经董事会审议通过后即生效。
内容详见2019年1月9日《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 披露的《关于给予子公司银行授信担保的公告》。
表决结果：同意：6 票；反对：0 票；弃权：0 票。议案通过。
十二、《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案》
经董事会审议，同意提请召开2019年第一次临时股东大会。相关内容详见2019年1月9日的《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。特此公告。
东华能源股份有限公司董事会2019年1月8日
附件：
简历吴银龙，男，1963年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于浙江大学高分子专业，获得工学学士学位，后参加香港理工大学工商管理专业学习，获得工商管理学硕士学位，教授级高级工程师，享受国务院特殊津贴。历任化工部第六设计院工艺工程师、中国华陆工程公司安装室主任、经营部主任、副总经理、华陆工程科技有限责任公司副总经理、总经理、党委书记兼董事长等职务，现任东华能源股份有限公司总经理。
吴银龙先生目前未持有公司股份，其与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。经查询最高人民法院网站，吴银龙先生不属于“失信被执行人”。
吴银龙先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。