成都豪能科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会
会议资料
2019年1月
目 录
2019年第一次临时股东大会会议须知 ...... 3
2019年第一次临时股东大会议程 ...... 4议案一：关于部分首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案 ...... 5
议案二：关于选举董事的议案 ...... 8
议案三：关于选举独立董事的议案 ...... 10
成都豪能科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议须知
成都豪能科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会于2019年1月16日下午2点30分在公司会议室召开，为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会的顺利召开，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，特制定本次股东大会会议须知，望全体参会人员遵守执行：
1、股东大会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
2、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东及股东代表应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
3、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，有发言意向的股东及股东代表报到时向工作人员登记，由主持人视会议的具体情况合理安排发言，并安排公司有关人员回答股东提出的问题，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。建议每位股东发言时间不超过三分钟。
4、本次大会表决采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
5、本次股东大会共审议3项议案。
6、本次大会由两名股东代表、两名监事及公司聘请的见证律师参加监票，对投票和计票过程进行监督，由监票人公布表决结果。
7、本次大会由广东信达律师事务所律师现场见证。
8、保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动档或静音，会场内请勿吸烟。
9、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音和拍照。
成都豪能科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会议程
会议时间：2019年1月16日（星期三）14:30会议地点：四川省成都经济技术开发区南二路288号成都豪能科技股份有限公司会议室
会议方式：采取现场会议和网络投票相结合的方式。会议主持人：董事长向朝东先生会议议程一、主持人宣布会议开始，报告股东现场到会情况，介绍出席会议的董事、监事、高级管理人员及见证律师。
二、宣读股东大会须知。
三、介绍本次股东大会议案：
（一）《关于部分首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
（二）《关于选举董事的议案》
（三）《关于选举独立董事的议案》
四、股东讨论、审议以上议案。
五、股东投票表决。
六、董事长宣读现场投票结果。
七、律师发表本次股东大会见证意见。
八、与会董事、监事、董事会秘书在股东大会决议和记录上签名。九、本次股东大会的投票结果、股东大会决议及律师的法律意见书对外进行披露的说明
十、主持人宣布大会结束。
议案一：
关于部分首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
公司首次公开发行股票募集资金投资项目“汽车同步器冲压中间环生产线二期技术改造项目”已实施完毕，公司拟将上述项目予以结项，同时为提高节余募集资金使用效率，拟将上述募投项目结项后的节余募集资金（包括利息收入）1,483.19万元永久补充流动资金。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1824号”文《关于核准成都豪能科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,667万股，发行价格每股人民币22.39元，募集资金总额为人民币59,714.13万元，扣除发行费用人民币4,268.46万元后实际募集资金净额为人民币55,445.67万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年11月22日对本次发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（XYZH/2017CDA50247号）。
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规、规范性文件的要求以及公司《募集资金管理办法》的规定，公司与保荐机构、募集资金专户存储银行签订了《募集资金三方监管协议》，在相应银行开立了募集资金专项账户，对募集资金进行了专户存储。
二、募集资金投资项目情况
根据《成都豪能科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，本次发行的募集资金将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 泸州长江机械有限公司整体搬迁项目 | 50,000.00 | 35,465.00 |
| 2 | 双离合变速器（DCT）用离合器支撑及主转毂生产线建设技改项目 | 32,000.00 | 16,180.67 |
| 3 | 汽车同步器冲压中间环生产线二期技术改造项目 | 7,700.00 | 3,800.00 |
| 合计 | 89,700.00 | 55,445.67 | |
三、本次结项的募投项目资金使用及节余情况
（一）募集资金使用及节余情况
截至2018年12月11日，公司“汽车同步器冲压中间环生产线二期技术改造项目”已建设完成，该项目募集资金使用及节余情况如下：
单位：万元
| 募投项目名称 | 募集资金拟投入金额 | 截止日累计投入金额 | 截止日累计利息收入 | 节余募集资金余额 |
| 汽车同步器冲压中间环生产线二期技术改造项目 | 3,800.00 | 2,339.73 | 22.92 | 1,483.19 |
【注1】：“截止日累计投入金额”包括公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币1,881.14万元。
（二）募集资金余额存储情况
截至2018年12月11日，“汽车同步器冲压中间环生产线二期技术改造项目”节余募集资金余额存储情况如下：
单位：万元
| 账户名称 | 开户银行 | 银行账号 | 截止日余额 | 用途 |
| 成都豪能科技股份有限公司 | 汇丰银行成都分行 | 632000188013 | 1,483.19 | 汽车同步器冲压中间环生产线二期技术改造项目 |
四、本次结项的募投项目资金节余主要原因
（一）在项目实施过程中，公司从项目的实际情况出发，本着合理、节约、有效的原则，在保证项目质量的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理地降低项目实施费用。
（二）项目立项至实施的时间间隔较长，受市场变化、技术升级以及工艺变更等因素的影响，对原计划采购的设备型号及数量进行了优化，从而有效降低采购成本。
（三）在银行开立募集资金专项账户以来，获得了一定的利息收入。
（四）部分固定资产购置费尾款尚未支付。本次永久补充流动资金事项实施完成前,募投项目需支付的尾款将继续用募集资金账户的余款支付; 本次永久补充流动资金事项实施完成后,募投项目仍未支付的尾款将全部由自有资金支付。
五、节余募集资金使用计划
为提高节余募集资金的使用效率，公司拟将上述募投项目结项后的节余募集资金1,483.19万元（包括利息收入，具体以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，并在上述资金转入公司自有资金账户后办理该募集资金专用账户注销手续。
本议案已经第四届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案二：
关于选举董事的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会于近日收到董事、副董事长徐应超先生的辞职报告，徐应超先生因个人原因申请辞去公司第四届董事会董事、副董事长、董事会专门委员会的相关职务。辞职生效后，徐应超先生将不再担任公司任何职务。
徐应超先生的辞职未导致公司董事会人数低于法定最低人数，不影响公司董事会及董事会专门委员会的正常运作。因此，徐应超先生的请求自辞职报告送达公司董事会之日起生效。
徐应超先生在担任公司董事、副董事长期间恪尽职守、勤勉尽责，为公司的规范运作和健康发展发挥了积极作用，公司董事会对其在任职期间所做的贡献表示衷心感谢！
为保障公司董事会的正常运行，经公司董事会提名委员会审核，公司第四届董事会提名向星星女士（简历附后）为公司第四届董事会非独立董事候选人，向星星女士当选公司董事后将接任徐应超先生原担任的公司董事会审计委员会委员的职务，任期自股东大会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满日止。
本议案已经第四届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
董事候选人简历
向星星，女，汉族，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任职于四川省人防办，成都豪能科技股份有限公司采购部副部长，现任公司董事长秘书，豪能贺尔碧格传动技术（上海）有限公司监事。
议案三：
关于选举独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会于近日收到独立董事范维珍女士的的辞职报告，范维珍女士因个人原因申请辞去公司第四届董事会独立董事及董事会专门委员会的相关职务。辞职生效后，范维珍女士将不再担任公司任何职务。
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等相关规定，范维珍女士的辞职将自公司股东大会选举出新任独立董事后生效。在此期间，范维珍女士仍将按照相关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行其作为公司独立董事及董事会专门委员会的相关职责。
范维珍女士在担任公司独立董事期间独立公正、勤勉尽责，为公司的规范运作和健康发展发挥了积极作用，公司董事会对其在任职期间所做的贡献表示衷心感谢！
为保障公司董事会的正常运行，经公司董事会提名委员会审查，公司第四届董事会提名余海宗先生（简历附后）为公司第四届董事会独立董事候选人，余海宗先生当选公司独立董事后将接任范维珍女士原担任的公司董事会审计委员会召集人、董事会薪酬与考核委员会委员的职务，任期自股东大会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满日止。
余海宗先生作为公司第四届董事会独立董事候选人的任职资格和独立性已经上海证券交易所备案。
本议案已经第四届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
独立董事候选人简历
余海宗，男，汉族，1964年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，教授，博导，经济学（会计学）硕士学位，中国注册会计师(非执业会员)，中国会计学会高级会员，中国成本管理研究会理事，中国审计学会审计教育分会理事，成都房地产会计学会副会长。
曾任职于四川川威集团财务部，现任西南财经大学教师，主要研究方向为资本市场财务与会计、成本管理会计。近年来发表论文60余篇，出版专著4部，主编教材20余部，参编《现代财会大典》等10多部。科研成果获奖10余项，其中，专著《成本论》获四川省人民政府第10届（2003年）哲学社会科学一等奖、四川省会计学会一等奖；主持课题《现代财务与会计方法在交通运输业的应用》获中国交通会计学会、中国铁道财务会计学会等一等奖，中国民航特等奖；《21世纪成本管理的新发展》获中国建设会计学会、四川省建设会计学会等一等奖等，教学成果获四川省人民政府颁发的四川省高等教育优秀教学成果三等奖。先后担任西南化机、金宇车城、天兴仪表、红旗连锁、帝欧家具、国光股份、皇中国际等公司独立董事；现任中国铁钛(香港上市)、成渝高速（A+H）、四川九洲（深圳上市）独立董事。